II CSKP 1828/22

II CSKP 1828/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 5 lipca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Władysław Pawlak SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 lipca 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej "C." spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 8 czerwca 2021 r., XI Ga 822/20, w sprawie z powództwa "C." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przeciwko "C." spółce akcyjnej w W. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w punktach II, III i IV i sprawę w tym zakresie przekazuje Sądowi Okręgowemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Władysław Pawlak Dariusz Dończyk Agnieszka Piotrowska UZASADNIENIE II CSKP 1828/22 2 Wyrokiem z 21 lipca 2020 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu zasądził od pozwanej G. S.A. w W. (dalej Spółka) na rzecz powódki C. sp z o.o. w S. kwotę 62 099,17 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od wymienionych w wyroku kwot cząstkowych z zastrzeżeniem, że wierzytelność w kwocie 62099,17 zł jest objęta układem zatwierdzonym postanowieniem. Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu z 6 czerwca 2019 r. (VIII GRp 4/18). Sąd ustalił, że 25 sierpnia 2017 r. strony zawarły na czas nieokreślony umowę o świadczenie usług polegającą na umożliwieniu korzystania przez pozwaną Spółkę z aplikacji powódki o nazwie Monitor Postępowania Egzekucyjnego za wynagrodzeniem należnym powódce w kwocie 10 000 zł netto miesięcznie, płatnym w terminie 14 dni od dnia dostarczenia faktury. W toku obowiązywania umowy pozwana Spółka sygnalizowała powódce konkretne problemy związane z użytkowaniem tej aplikacji; pracownicy stron prowadzili korespondencję elektroniczną w tej sprawie. Pismem z 18 kwietnia 2018 r. strona pozwana wezwała powódkę do udostępnienia programu w wersji umożliwiającej korzystanie z niego w ramach prowadzonej przez pozwaną działalności gospodarczej w terminie 7 dni. W odpowiedzi strona powodowa podniosła, że postulaty rozwinięcia systemu w kierunku eksportu plików XML wskazują na kierunek niezgodny z treścią umowy. Pismem z 26 kwietnia 2018 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty wynagrodzenia umownego w kwocie 49 200 zł w terminie 30 dni. W wiadomości mailowej z 7 maja 2018 r. pracownik strony pozwanej wskazał, że program nie działa. W dniu 18 maja 2018 r. strona pozwana złożyła oświadczenie o rozwiązaniu umowy na podstawie postanowienia 20.6 umowy, wskazując, że wnioskowane funkcjonalności aplikacji nie zostały udostępnione, co skutkuje brakiem możliwości korzystania z programu. W związku z przedmiotową umową pozwana została obciążona przez powódkę opisanymi przez Sąd Rejonowy fakturami VAT za poszczególne miesiące trwania umowy od stycznia do maja 2018 r. w kwocie dochodzonej w pozwie. W toku postępowania o sygn. akt VIII GR 13/18 Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu otworzył wobec pozwanej przyspieszone postępowanie układowe. Wierzytelność powódki została ujęta w spisie wierzytelności jako sporna ze względu na kwestionowanie przez pozwaną roszczeń powódki z tytułu wynagrodzenia umownego. Postanowieniem z 6 czerwca 2019 r. (VIII GRp 4/18) Sąd Rejonowy dla II CSKP 1828/22 3 Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu zatwierdził układ przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli pozwanej Spółki przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 r w przyspieszonym postępowaniu układowym G. S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w W. o treści wskazanej w tym postanowieniu. Opierając się na tych ustaleniach faktycznych, Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo podnosząc, że powódce przysługiwało dochodzone wynagrodzenie za prawidłowe wykonywanie umowy, zaś zgodnie z art. 259 ustawy z 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (jedn. tekst: Dz.U. z 2022 r., poz.2309, dalej: „pr.restr.”), otwarcie przyspieszonego postępowania układowego ma jedynie wpływ na postępowania egzekucyjne, z czego a contrario należy wnioskować, że postępowanie sądowe może się toczyć bez jakichkolwiek przeszkód. Po rozpoznaniu apelacji pozwanej Spółki, Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z 8 czerwca 2021 r. uchylił zaskarżony wyrok w punkcie I w części dotyczącej kwoty 599,17 zł i w tym zakresie postępowanie umorzył (ze względu na przeoczone przez Sąd Rejonowy cofnięcie powództwa w tej części), zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I przez pominięcie wyrażonego w nim zastrzeżenia, oddalił apelację pozwanej w pozostałej części i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu wyroku podniósł, że uzupełnił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji stwierdzając na podstawie zebranego w sprawie materiału, że będące przedmiotem umowy oprogramowanie zawierało wady utrudniające pracę z nim, zwłaszcza komornikom. Występowały problemy związane z wydajnością programu; nie był on masowy, pracownicy pozwanej nie otrzymali wszystkich funkcjonalności. Z powodu usterek aplikacji pozwana Spółka rozwiązała umowę z powódką, korzystając z postanowienia umownego przewidującego takie uprawnienie. Niemniej jednak przedmiotowa umowa była, zdaniem Sądu Okręgowego, wykonywana przez powódkę i z tej przyczyny przysługiwało jej dochodzone wynagrodzenie. Umowa została zawarta 25 sierpnia 2017 r., zaś objęte pozwem faktury dotyczą wynagrodzenia za świadczenie usługi hostowanej dostawcy za styczeń, luty. marzec, kwiecień i maj 2018 r.. Strona pozwana złożyła oświadczenie w przedmiocie rozwiązania umowy dopiero 18 maja 2018 r. czyli po upływie kilku miesięcy obowiązywania umowy, za które powódka wystawiła nieuregulowane przez pozwaną faktury VAT objęte pozwem. Pozwana Spółka II CSKP 1828/22 4 powołała się na postanowienie 20 ust. 6 umowy zgodnie z którym klient może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli nie może korzystać z konta lub programu z przyczyn leżących po stronie dostawcy przez okres dłuższy niż 14 dni. Skoro zatem pozwana nie skorzystała wcześniej z przysługującego jej prawa do rozwiązania umowy, to należy uznać, że cały czas korzystała z programu. Odnosząc się do podniesionej przez pozwaną Spółkę kwestii objęcia dochodzonej wierzytelności układem zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy postanowieniem z 6 czerwca 2019 r., Sąd Okręgowy podniósł, że w świetle art. 257 pr. restr. przewidującego, że otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowo - administracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności, dopuszczalne było dochodzenie przez powódkę wynagrodzenia w tej sprawie. Sąd drugiej instancji podniósł także, że co do zasady Sąd Rejonowy prawidłowo wskazał, iż układ ma wpływ jedynie na postępowanie egzekucyjne, a nie na treść wyroku. Niemniej jednak Sąd Okręgowy uznał, nie było podstaw prawnych do zamieszczenia w sentencji wyroku zbędnego, w jego ocenie, zastrzeżenia, że przedmiotowa wierzytelność jest objęta układem zatwierdzonym postanowieniem z 6 czerwca 2019 r. i dlatego usunął je z sentencji zaskarżonego wyroku. Sąd drugiej instancji wskazał dalej, że z zatwierdzonego układu wynika, iż spłata wierzycieli z G. miała nastąpić dopiero od trzeciej raty. Termin pierwszej raty został ustalony na 31 sierpnia 2020 r., a drugiej raty na 28 lutego 2021 r. Do momentu wyrokowania w tej sprawie nie nastąpiła jeszcze żadna płatność na rzecz strony powodowej; zasadne było zatem uwzględnienia powództwa, ale bez zastrzeżenia o układzie. Sąd Okręgowy podniósł dalej, że realizacja układu będzie miała wpływ na przebieg postępowania egzekucyjnego, dotyczącego realizacji przedmiotowego wyroku, lecz ograniczenia te powinny zostać wprowadzone na etapie wykonalności wyroku, nie zaś na etapie wyrokowania. W skardze kasacyjnej pozwana Spółka zarzuciła naruszenie art. 166 ust. 1 pr. restr. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na nieodzwierciedleniu w treści wyroku skutków zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy prawomocnego z dniem 24 lutego 2020 r. układu i zasądzeniu dochodzonej wierzytelności II CSKP 1828/22 5 w wysokości żądanej w pozwie, pomimo związania powódki układem i zrestrukturyzowania na jego mocy zobowiązania pozwanej Spółki wobec powódki. Zarzuciła także naruszenie art. 166 ust. 1 pr. restr. przez błędną wykładnię i uznanie przez Sąd Okręgowy, że układ ma wpływ jedynie na postępowanie egzekucyjne, a nie na treść wyroku oraz że zatwierdzenie układu nie ma wpływu na postępowanie sądowe. Pozwana zarzuciła także naruszenie art. 457 k.c. w zw. z art. 353 §1 k.c. i art. 354 §1 k.c. oraz w zw. z art. 166 ust. 1 pr. restr. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na zasądzeniu świadczenia pieniężnego z tytułu umowy, pomimo że zgodnie z treścią układu jakakolwiek część (rata) roszczenia powódki nie była wymagalna w dacie zamknięcia rozprawy apelacyjnej i wyrokowania przez Sąd Okręgowy. Pozwana zarzuciła ponadto naruszenie art. 316 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. przez pominięcie przy wyrokowaniu stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej i zasądzenie roszczenia, które w chwili zamknięcia rozprawy było w 90% umorzone, a w pozostałym zakresie rozłożone na niewymagalne raty na mocy i stosownie do treści prawomocnie zatwierdzonego układu wiążącego powódkę. Skarżąca zarzuciła także naruszenie art. 384 k.p.c. poprzez zmianę wyroku Sądu Rejonowego na niekorzyść apelującej pozwanej oraz naruszenie art. 257 pr. restr. przez uznanie, że zatwierdzenie układu nie ma wpływu na postępowanie sądowe. Formułując powyższe podstawy kasacyjna, pozwana Spółka wniosła o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w zaskarżonej części (tj. w punkcie II, III oraz IV) i przekazanie sprawy w tej części Sądowi Okręgowemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania, ewentualnie orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Pierwszoplanową kwestię stanowi zagadnienie wpływu zatwierdzonego układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym na treść stosunku zobowiązaniowego stron wynikającego z umowy z 25 sierpnia 2017 r., a zatem na los niniejszego powództwa o zapłatę wierzytelności z tytułu wynagrodzenia umownego. II CSKP 1828/22 6 Z akt tej sprawy wynika, że przyspieszone postępowanie układowe strony pozwanej zostało wszczęte postanowieniem Sądu Rejonowego z 9 maja 2018 r., a zatem przed wniesieniem pozwu w tej sprawie. Zgodnie z art. 150 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego układ obejmuje wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej oraz odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego z 6 czerwca 2019 r. (VIII GRp 4/18), a zatem przed wydaniem w tej sprawie wyroku Sądu pierwszej instancji z 21 lipca 2020 r. W sprawie nie zostały poczynione żadne szczegółowe ustalenia dotyczące wierzytelności objętej pozwem w tej sprawie w kontekście postępowania układowego w oparciu o akta tego postępowania, których nie załączono do akt tej sprawy. W uzasadnieniu zaskarżonego kasacyjnie wyroku Sąd Okręgowy nie wypowiedział się jednoznacznie, czy wierzytelność powódki objęta pozwem jest objęta zatwierdzonym układem. Poprzestał na stwierdzeniu, że zdaniem pozwanej Spółki jest ona objęta układem, a w ocenie powoda nie została nim objęta, albowiem pozwana umieściła ją w spisie wierzytelności spornych (zob. str. 7 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego). Tymczasem zgodnie z art. 166 pr. restr. układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności według ustawy objęte są układem, choćby nie zostały umieszczone na liście. Wyjątek odnosi się wyłącznie do wierzycieli, których upadły umyślnie nie ujawnił i którzy w postępowaniu nie uczestniczyli. Przyjęcie układu powoduje skutek w odniesieniu do wszystkich objętych nim wierzytelności. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazano, że w przypadku zmniejszenia wysokości wierzytelności przewidzianej do spłaty skutek ten jest rozumiany jako ograniczenie możliwości żądania przymusowego zaspokojenia, przy przyjęciu, że pozostała część wierzytelności staje się zobowiązaniem naturalnym (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 15 marca 2013 r., V CSK 416/12; z 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 591/12 oraz z 26 stycznia 2018 r., II CSK 468/17, OSNC 2019, Nr 1, poz. 7) lub też wprost jako zmniejszenie wysokości wierzytelności (zob. uchwały Sądu Najwyższego z 15 stycznia 1997 r., III CZP 123/96, OSNC 1997, Nr 5, poz. 48 i z 5 marca 2009 r., III CZP 3/09, OSNC 2010, Nr 1, poz. 1, a także wyrok Sądu Najwyższego z 21 października 1998 r., II CKN 12/98). Niezależnie od tego, którą z wymienionych koncepcji przyjąć, nie II CSKP 1828/22 7 ulega wątpliwości, że sąd uwzględniając powództwo o zapłatę po prawomocnym zatwierdzeniu układu, nie może zaniechać wyjaśnienia, czy układ wpłynął na treść dochodzonej wierzytelności, a w razie pozytywnego rozstrzygnięcia tej kwestii może zasądzić wyłącznie kwotę wynikającą z układu (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 15 stycznia 1997 r., III CZP 123/96, OSNC 1997, Nr 5, poz. 48; wyroki Sądu Najwyższego z 2 października 2003 r., V CK 267/02; z 21 października 1998 r., II CKN 12/98 oraz z 29 lutego 2008 r., V CSK 398/07). Jak to już podniesiono, w zaskarżonym kasacyjnie wyroku Sąd Okręgowy nie poczynił żadnych ustaleń faktycznych ani nie rozważył powyższych kwestii, poprzestając na stwierdzeniu, że zgodnie z art. 257 prawa restr., otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności, co jednak nie wyczerpuje zagadnienia wpływu zatwierdzonego układu na los tych wierzytelności i wymaga dalszych ustaleń oraz ocen prawnych Sądu meriti. Sąd Okręgowy nie zawarł w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jednoznacznego ustalenia, czy postanowienie z 6 czerwca 2019 r. o zatwierdzeniu układu uprawomocniło się i z jaką datą (pozwana twierdzi w skardze kasacyjnej, że nastąpiło to 24 lutego 2020 r.- zob. str. 7 skargi), a zatem jeszcze przed wydaniem przez Sąd drugiej instancji zaskarżonego kasacyjnie wyroku z 8 czerwca 2021 r. W tej sytuacji, wobec niepełnych ustaleń faktycznych, nie jest możliwa jednoznaczna ocena zarzutów materialnoprawnych skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy może poddać ocenie to, czy sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował i zastosował właściwą, adekwatną do podstawy faktycznej, normę prawa materialnego, tylko wtedy, gdy stan faktyczny jest kompletny, to znaczy, gdy zostały ustalone wszystkie fakty pozwalające na subsumcję. Należy przypomnieć, że w świetle utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego, ocena prawidłowości zastosowania, wskazanego w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, przepisu prawa materialnego jest możliwa tylko w sytuacji, gdy pozwalają na nią ustalenia faktyczne sądu drugiej instancji, stanowiące podstawę wydania zaskarżonego wyroku (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, Nr 9, poz. 128; z 20 kwietnia 2004 r., V CK 92/04 oraz z 18 stycznia II CSKP 1828/22 8 2012 r., II PK 117/11, a także postanowienie Sądu Najwyższego z 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00). W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji (art. 39815 §1 k.p.c.). [SOP] [ms]