II CSKP 2067/22

II CSKP 2067/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 9 października 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący) SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca) SSN Piotr Telusiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 października 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej P. spółki akcyjnej w W., P.1 spółki akcyjnej w W., A. spółki komandytowo-akcyjnej w W. i A.1 spółki komandytowo-akcyjnej w W. od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z 9 lipca 2021 r., III Ca 1098/20, w sprawie z powództwa P. spółki akcyjnej w W., P. spółki akcyjnej w W., A. spółki komandytowo-akcyjnej w W. i A.1 spółki komandytowo-akcyjnej w W. przeciwko Bank spółce akcyjnej w W. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, I. uchyla zaskarżony wyrok w części: 1) co do punktu 2 - w zakresie oddalającym apelację A. spółki komandytowo-akcyjnej w W. i A.1 spółki komandytowo-akcyjnej w W. od wyroku Sądu Rejonowego w części oddalającej powództwo tych powodów o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym II CSKP 2067/22 2 stanem prawnym przez wykreślenie hipoteki zwykłej na kwotę 1 255 000 zł, wpisanej do księgi wieczystej KW nr [...], 2) co do punktu 3 - w zakresie rozstrzygającym o kosztach postępowania apelacyjnego co do A. spółki komandytowo-akcyjnej w W. i A.1 spółki komandytowo-akcyjnej w W. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Łodzi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego; 2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie. Maciej Kowalski Tomasz Szanciło Piotr Telusiewicz UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 9 lipca 2021 r. – w sprawie z powództwa P. S.A. w W., P.1 S.A. w W., A. S.K.A. w W. i A.1 S.K.A. w W. przeciwko Bank S.A. w W. (dalej: „Bank”) o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym – oddalił apelację powódek od wyroku Sądu Rejonowego dla Łodzi-Widzewa w Łodzi z 30 marca 2020 r. oddalającego powództwo. Sąd Rejonowy – w zakresie istotnym dla skargi kasacyjnej – ustalił, że 16 marca 2007 r. Bank zawarła umowę kredytu inwestycyjnego, na podstawie której udzieliła C. N. kredytu w kwocie 750 000 CHF. Spłata kredytu została zabezpieczona na podstawie aneksu nr [...] z 24 września 2009 r. do umowy kredytu m.in. hipoteką umowną zwykłą w kwocie 1 255 000 zł na nieruchomości położonej w Ł., dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydział XVI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze [...]1. W dniu 7 września 2007 r. Bank zawarła z „M.” sp. z o.o. w Ł. umowę kredytu inwestycyjnego, na podstawie której udostępniła jej środki w kwocie 1 220 000 CHF. Spłata kredytu zabezpieczona została m.in. hipoteką umowną zwykłą wysokości 1 220 000 CHF oraz hipoteką kaucyjną w wysokości 523 899,39 CHF na nieruchomości II CSKP 2067/22 3 położonej w Ł., dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydział XVI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze [...]2. Poprzednim właścicielem nieruchomości, których dotyczyło żądanie pozwu była S. sp.k. w W.. Zostały one wniesione jako wkład niepieniężny na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym P. S.A. w W. i P.1 S.A. w W. Następnie powódki te 28 grudnia 2016 r. przystąpiły do A. S.K.A. w W. i A.1 S.K.A. w W. w charakterze akcjonariusza i w celu pokrycia akcji wniosły aportem przedsiębiorstwa składające się z udziałów we współwłasności w nieruchomościach. Nadto do prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydział XVI Ksiąg Wieczystych ksiąg wieczystych o numerach [...]4, na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego, wpisana została na rzecz Bank hipoteka przymusowa łączna w kwocie 446 896,05 CHF. Odnosząc się do żądania ustalenia nieważności umowy kredytu z 7 września 2007 r., a w konsekwencji wykreślenia zabezpieczających ją hipotek, Sąd Rejonowy wskazał, że wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi z 15 kwietnia 2016 r. ustalono m.in., że nie istnieje uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „M.” w Ł. z 19 stycznia 2007 r. w sprawie powołania C. N. na funkcję prezesa zarządu. Z powołaniem się na art. 17 ust. 1 i art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ”u.k.r.s., ustawa o KRS”) Sąd Rejonowy wskazał, że osoba trzecia nie może wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej, wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron tej czynności, do uznania jej za nieważną. Ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą organem osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o KRS. Umowa kredytu z 7 września 2007 r. nie jest zatem nieważna i nie ma podstaw do wykreślenia zabezpieczających ją hipotek. W zakresie dotyczącym wykreślenia hipoteki zwykłej, wpisanej do księgi wieczystej o numerze [...]1 na kwotę 1 255 000 zł, wobec braku tożsamości walut Sąd Rejonowy wskazał, że na skutek zmian ustawowych, poczynając od 20 lutego II CSKP 2067/22 4 2011 r., strony mogą postanowić, że suma hipoteki będzie wyrażona w innej walucie niż waluta wierzytelności hipotecznej. Hipoteka umowna łączna do kwoty 1 255 000 zł została wpisana na podstawie oświadczenia z 25 marca 2011 r. oraz wniosku z 31 marca 2011 r., a zatem w czasie, gdy waluta hipoteki mogła być inaczej określona niż waluta wierzytelności. Tym samym żądanie pozwu w tym zakresie podlegało oddaleniu. Sąd Rejonowy za nieuzasadnione uznał również żądanie wykreślenia z wskazywanych przez powódki ksiąg wieczystych hipoteki przymusowej w kwocie 446 896,05 CHF, ustanowionej na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego z 18 kwietnia 2013 r. Sąd ten wskazał, że wprawdzie we wniosku o wpis omyłkowo został wskazany bankowy tytuł egzekucyjny nr [...] r., jednakże omyłka ta została skorygowana w toku postępowania przed sądem dokonującym wpisu, również przy uwzględnieniu załączonego do wniosku bankowego tytułu egzekucyjnego nr [...]. Rozpoznając apelację powódek od wyroku Sądu Rejonowego, Sąd Okręgowy uznał, że nie mogą one skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez członka zarządu nieposiadającego umocowania do dokonania czynności, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Przedstawione przez powódki dowody nie zmierzały do wykazania złej wiary po stronie banku – rozumianej jako wiedza o fakcie, że kredytobiorca nie był do tej czynności upoważniony. Sąd drugiej instancji za chybiony uznał także zarzut naruszenia art. 65 k.c. przez jego niezastosowanie i zaniechanie dokonania wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony w umowie kredytu z 16 marca 2007 r. i aneksach nr: [...], [...]1, [...]2 i [...]3, ponieważ na te okoliczności powódki jako osoby trzecie nie mogą się powoływać. Odnośnie do zarzutu braku tożsamości walut dotyczącego hipoteki zwykłej, wpisanej do księgi wieczystej nr [...] na kwotę 1 255 000 zł, Sąd Okręgowy uznał, że powódki jako dłużniczki prawnorzeczowe nie mogą dochodzić zmiany treści hipoteki ujawnionej w chwili nabycia przez nich nieruchomości. Natomiast w zakresie dotyczącym wpisu hipoteki przymusowej wskazał, że rozpoznając wniosek o wpis, sąd wieczystoksięgowy „skorygował” rozbieżność między danymi zawartymi we wniosku a dokumentem załączonym do wniosku, stanowiącym podstawę wpisu. Wskazana okoliczność mogła stanowić jedynie podstawę środka zaskarżenia wpisu. II CSKP 2067/22 5 W ocenie Sądu Okręgowego prawidłowo również wszystkie powódki obciążone zostały obowiązkiem zwrotu kosztów procesu. Pomimo wskazywania, że na skutek oświadczenia zawartego w piśmie z 16 maja 2018 r. na miejsce spółek P. i P.1 wszedł nabywca, spółki A. i A.1 do końca procesu występowały bowiem w charakterze powódek. W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powódki zarzuciły naruszenie art. 73 w zw. z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (dalej: „u.k.w.h.”), art. 65 k.c., art. 68 zd. 2 u.k.w.h. w brzmieniu obowiązującym przed 20 lutego 2011 r. oraz art. 10 ust. 1 u.k.w.h. w zw. z art. 6268 § 1 i 2 k.p.c. i art. 6269 k.p.c. Z powołaniem się na powyższe zarzuty powódki wniosły o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu Rejonowego dla Łodzi-Widzewa, zniesienie postępowania w obu instancjach i przekazanie sprawy temu ostatniemu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, ewentualnie o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku przez usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionej w księgach wieczystych a rzeczywistym stanem prawnym, przez ustalenie nieważności umowy kredytu inwestycyjnego z 7 września 2007 r., a w konsekwencji wykreślenia z działów IV wskazanych w skardze ksiąg wieczystych hipoteki zwykłej umownej, ustanowionej na rzecz Bank na kwotę 1 220 000 CHF oraz hipoteki kaucyjnej do kwoty 523 899,39 CHF; usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionej w księgach wieczystych a rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie hipoteki zwykłej wpisanej do księgi wieczystej nr [...] na kwotę 1 255 000 zł, ustanowionej na podstawie zawartego do umowy kredytowej z 16 marca 2007 r. aneksu nr [...] z 24 września 2009 r. z uwagi na brak tożsamości walut, a nadto z uwagi na fakt, że od 21 stycznia 2011 r. strony nie przewidziały jako zabezpieczenia wierzytelności hipoteki umownej zwykłej w wysokości 1 255 000 zł oraz o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionej w księgach wieczystych a rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie z działów IV szczegółowo wskazanych w skardze ksiąg wieczystych hipoteki przymusowej łącznej w kwocie 446 896.05 CHF, ustanowionej na rzecz Bank na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego z 18 kwietnia 2013 r., o numerze [...]. II CSKP 2067/22 6 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Dłużnik rzeczowy niebędący jednocześnie dłużnikiem osobistym odpowiada za spłatę zobowiązania tylko z obciążonej nieruchomości i do wysokości hipoteki. Zgodnie z art. 73 u.k.w.h. właściciel nieruchomości niebędący dłużnikiem osobistym może, niezależnie od zarzutów, które mu przysługują osobiście przeciwko wierzycielowi hipotecznemu, podnosić zarzuty przysługujące dłużnikowi oraz te, których dłużnik zrzekł się po ustanowieniu hipoteki. Może on podnosić zarówno zarzuty, które przysługują dłużnikowi osobistemu, jak również zarzuty własne. W art. 73 u.k.w.h. nie przewidziano żadnych ograniczeń co do rodzaju zarzutów przysługujących dłużnikowi prawnorzeczowemu, jak i trybu korzystania z nich. W szczególności nie ograniczono ich realizacji wyłącznie do sytuacji, gdy z powództwem o zapłatę wystąpił wierzyciel hipoteczny. Zarzuty te (a konkretnie okoliczności z nich wynikające) mogą być zatem podstawą dochodzenia roszczenia o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Konstytutywny charakter wpisu hipoteki do księgi wieczystej nie oznacza, że dłużnik prawnorzeczowy nie może kwestionować materialnoprawnych podstaw wpisu. Dłużnik ten może w szczególności podnosić zarzut, że hipoteka nigdy nie powstała z uwagi na nieważność umowy o jej ustanowienie. W niniejszej sprawie Sąd Rejonowy wskazując, że od 20 lutego 2011 r., na skutek zmian ustawowych, strony mogą postanowić, iż suma hipoteki będzie wyrażona w innej walucie niż waluta wierzytelności hipotecznej, ograniczył swoje ustalenia do hipoteki umownej łącznej wpisanej do działu IV księgi wieczystej o numerze [...], na podstawie wniosku z 31 marca 2011 r., oraz oświadczenia z 25 marca 2011 r., a zatem w czasie, kiedy nie obowiązywała już reguła tożsamości waluty wierzytelności i waluty hipoteki. Sąd ten w omawianym zakresie nie odniósł się natomiast do roszczenia powódek w zakresie dotyczącym hipoteki zwykłej umownej w wysokości 1 255 000 zł ustanowionej na podstawie aneksu nr [...] z 24 września 2009 r. do umowy kredytu z 16 marca 2007 r., dotyczącej kwoty 750 000 CHF. Natomiast Sąd Okręgowy, odnosząc się do żądania pozwu w tym zakresie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, poprzestał na wskazaniu, że powódki jako dłużniczki prawnorzeczowe nie mogą dochodzić zmiany treści hipoteki ujawnionej w II CSKP 2067/22 7 chwili nabycia przez nich nieruchomości, pomimo że dochodziły one wykreślenia hipoteki. Dłużnik prawnorzeczowy uprawniony jest do podnoszenia materialnoprawnych zarzutów dotyczących powstania hipoteki, w tym zarzutu naruszenia reguły tożsamości waluty wierzytelności i waluty hipoteki. Zarzut taki – pomimo jego podniesienia przez powódki w zakresie dotyczącym hipoteki zwykłej umownej w wysokości 1 255 000 zł ustanowionej na podstawie aneksu nr [...] z 24 września 2009 r. do umowy kredytu z 16 marca 2007 r., dotyczącej kwoty 750 000 CHF – nie został rozpoznany przez Sądy meriti. Ze względu całkowity brak postawy faktycznej rozstrzygnięcia nie ma miarodajnych podstaw do weryfikacji trafności stanowiska Sądu Okręgowego w zakresie dotyczącym zastosowania prawa materialnego. W tej sytuacji przedwczesna byłaby ocena odnośnie do podnoszonego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 68 u.k.w.h. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 lutego 2011 r. Skuteczne zgłoszenie zarzutu kasacyjnego dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi bowiem zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony został stan faktyczny będący podstawą zaskarżonego wyroku (zob. np. wyrok SN z 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, nr 1, poz. 128). Z tego względu nie ma podstaw do odparcia podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 73 w zw. z art. 10 ust. 1 u.k.w.h. i art. 68 zd. 2 u.k.w.h. w brzmieniu obowiązującym przed 20 lutego 2011 r. Ponadto powódki wskazywały, że wierzytelność w kwocie 750 000 CHF, wynikająca z umowy kredytu z 16 marca 2007 r., zabezpieczona hipoteką zwykłą w tej wysokości na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze [...]2 oraz hipoteką zwykłą łączną w wysokości 1 250 000 zł na nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach [...] i LD1M/00246981/0, nie powinna być zabezpieczona również hipoteką zwykłą umowną w kwocie 1 255 000 zł na nieruchomości, dla której prowadzona jest księgą wieczysta o numerze [...], wpisaną na podstawie wniosku z 27 października 2010 r. Podnosiły bowiem, że aneksem nr [...]1 z 21 stycznia 2011 r. strony przewidziały zabezpieczenie tej umowy kredytu jedynie hipoteką zwykłą w wysokości 750 000 CHF i hipoteką zwykłą łączną w wysokości 1 255 000 zł, co potwierdzono w kolejnych aneksach do umowy kredytu nr [...]2 i [...]3. Powódki zakwestionowały zatem II CSKP 2067/22 8 materialną podstawę istnienia hipoteki. Podnoszone w tym zakresie zarzuty Sąd Okręgowy skwitował lakonicznym wskazaniem, że „na te okoliczności, powódki jako osoby trzecie nie mogą się powoływać”. Stwierdzenie to należy uznać za błędne. Wobec regulacji art. 73 u.k.w.h. nie można dłużnikowi prawnorzeczowemu bowiem odmówić prawa do podnoszenia zarzutu dotyczącego umownego zniesienia hipoteki. W tym zakresie w sprawie nie zostały jednak poczynione jakiekolwiek ustalenia faktyczne, tak co do formy, jak i treści zawieranych przez strony umowy kredytu aneksów do umowy kredytu, co – z przyczyn analogicznych jak w przypadku zarzutu naruszenia reguły tożsamości waluty wierzytelności i waluty hipoteki – czyni przedwczesnym odnoszenie się do zarzutu skargi naruszenia art. 73 w zw. z art. 10 ust. 1 u.k.w.h. i art. 65 k.c. Pomimo że powódki P. S.A. w W. i P.1 S.A. w W. w toku postępowania wskazywały, iż na skutek oświadczenia zawartego w piśmie z 16 maja 2018 r. w ich miejsce weszli nabywcy, tj. spółki A. i A.1, spółki P. i P.1 występowały przed Sądami meriti w charakterze strony, jak również wniosły skargę kasacyjną. W uchwale składu siedmiu sędziów SN z 15 marca 2006 r., III CZP 106/05 (OSNC 2006, nr 10, poz. 160), wskazano, że powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym może wytoczyć tylko osoba uprawniona do złożenia wniosku o dokonanie wpisu w księdze wieczystej, gdyż uzasadnia to zwłaszcza zawarty w art. 10 u.k.w.h. zwrot dotyczący możności żądania usunięcia niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej przez osobę, której prawo nie jest wpisane lub jest wpisane błędnie albo jest dotknięte wpisem nieistniejącego obciążenia lub ograniczenia. Zakres legitymacji procesowej w sprawach o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym jest zatem podmiotowo ograniczony i dotyczy tylko osób wymienionych w art. 10 u.k.w.h. Należy mieć przy tym na względzie przyjętą w tym przepisie konstrukcję wiążącą uzgodnienie z wpisem, co wskazuje na synchronizację unormowania legitymacji do wytoczenia powództwa z legitymacją do złożenia wniosku o wpis w księdze wieczystej. Z ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie, którymi Sąd Najwyższy jest związany, wynika, że powódki P. S.A. w W. i P.1 S.A. w W. 28 grudnia 2016 r. przystąpiły do powódek A. S.K.A. w W. i A.1 .K.A. w W. w II CSKP 2067/22 9 charakterze akcjonariusza, a w celu pokrycia akcji wniosły aportem przedsiębiorstwa składające się z udziałów w nieruchomościach. W wyniku tego obecnie właścicielami nieruchomości obciążonej hipoteką zwykłą umowną w kwocie 1 255 000 zł, której dotyczyło żądanie pozwu, są spółki A. i A.1 . Zaskarżony wyrok podlegał zatem uchyleniu w części: co do punktu 2 – w zakresie oddalającym jedynie apelację tych spółek od wyroku Sądu Rejonowego w części oddalającej ich powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie hipoteki zwykłej na kwotę 1 255 000 zł, wpisanej do księgi wieczystej nr [...]. Powódki P. S.A. w W. i P.1 S.A. w W. – jako obecnie nienależące do kręgu podmiotów wymienionych w art. 10 u.k.w.h. – nie były w omawianym zakresie legitymowane czynnie do wytoczenia powództwa na podstawie tego przepisu. Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej okazały się nieuzasadnione. Dłużnikowi prawnorzeczowemu co do zasady przysługuje na podstawie art. 73 u.k.w.h. zarzut nieważność umowy, z której wynika wierzytelność zabezpieczona hipoteką. Skutecznie podniesiony nie może być jednak zarzut nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez członka zarządu nieposiadającego umocowania do dokonania czynności, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, z kontrahentem działającym w dobrej wierze. Powyższe uzasadnia system domniemań wynikający z art. 14 i 17 ust. 2 u.k.r.s., chroniący osoby trzecie dokonujące czynności ze spółką, działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze. Ich obalenie wymaga udowodnienia złej wiary kontrahenta strony, która nie wykonała obowiązku ujawnienia aktualnych danych w rejestrze. W niniejszej sprawie nie miało to miejsca. Jak wskazano w uchwale Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08 (OSNC 2009, nr 11, poz. 146), osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. W jej uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że ustawodawca, przyjmując w ustawie II CSKP 2067/22 10 o KRS rozwiązanie oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze, inaczej uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, niż w postaci nieważności bezwzględnej. Ocena ważności dokonanej przez niego czynności musi uwzględniać domniemania chroniące osoby trzecie dokonujące czynności ze spółką, działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze. Na nieważność takiej czynności nie może powoływać się sama osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 u.k.r.s.), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Ponadto ustawa o KRS chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze. Czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Również art. 15 ust. 3 u.k.r.s. nie daje podstaw do tego, aby osoba trzecia mogła powoływać się na brak wpisu określonych danych do rejestru i wywodzić z tego skutki prawne. Przepis ten nie może bowiem, gdy chodzi o uznanie czynności dokonanej przez osobę niebędącą organem osoby prawnej, a jeszcze wpisaną do rejestru, być interpretowany jako prawo każdej osoby trzeciej do kwestionowania ważności czynności prawnej wbrew woli osób dokonujących tej czynności. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w wyroku Sądu Najwyższego z 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13 (OSNC 2015, nr 1, poz. 10), w którym wskazano, że czynność prawna dokonana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, nie jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej. Skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. O ważności czynności prawnej nie decydują bowiem wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o KRS, które, jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego, muszą być wykładane ściśle. Potwierdzeniem ukształtowania się w omawianym zakresie utrwalonej linii orzeczniczej są postanowienia Sądu Najwyższego z 30 grudnia II CSKP 2067/22 11 2020 r., V CSK 238/20, i z 26 maja 2022 r., I CSK 1787/22, czy wyrok Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2022 r., II CSKP 212/22 (OSNC-ZD 2023, nr 1, poz. 14). Powódki nie obaliły domniemania wynikającego z art. 14 i 17 ust. 1 u.k.r.s., ponieważ nie udowodniły złej wiary kontrahenta strony, która nie wykonała obowiązku ujawnienia aktualnych danych w rejestrze. Na powyższe nie ma wpływu ustalenie wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi z 15 kwietnia 2016 r., że nie istnieje uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z 19 stycznia 2007 r., w sprawie powołania C. N. na funkcję prezesa zarządu „M.” sp. z o.o. w Ł.. Bezzasadne są również zarzuty naruszenia art. 10 ust. 1 u.k.w.h. w zw. z art. 6268 § 1 i 2 k.p.c. oraz art. 6269 k.p.c. przez ich niezastosowanie na skutek uznania przez Sąd drugiej instancji, że okoliczności związane z brakiem tożsamości pomiędzy treścią wniosku o wpis a dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu mogły stanowić jedynie podstawę środka zaskarżającego dokonanie wpisu. W sprawie o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym sąd bada rzeczywisty stan prawny nieruchomości, przez który należy rozumieć stan zgodny z prawem materialnym. Dla jego ustalenia nie ma znaczenia okoliczność, czy formalna podstawa prawomocnego wpisu była prawidłowa. Istotne jest natomiast to, czy były merytoryczne podstawy do jego dokonania (zob. wyrok SN z 17 października 2023 r., II CSKP 92/22). W niniejszym postępowaniu podnoszone przez powódki zarzuty procesowe dotyczące postępowania o wpis hipoteki przymusowej w kwocie 446 896,05 CHF nie mogły zatem odnieść zamierzonego skutku. Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 39814 i 39815 § 1 oraz art. 108 § 2 k.p.c.). Maciej Kowalski Tomasz Szanciło Piotr Telusiewicz [SOP]