II CSKP 336/22

II CSKP 336/22 POSTANOWIENIE 24 kwietnia 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący) SSN Paweł Czubik (sprawozdawca) SSN Mariusz Łodko po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 kwietnia 2024 r. skargi kasacyjnej L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. od postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z 17 lipca 2019 r., III Ca 420/19, w sprawie z wniosku L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z udziałem D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. i M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zmianę wpisu hipoteki, oddala skargę kasacyjną. Paweł Czubik Tomasz Szanciło Mariusz Łodko UZASADNIENIE Wnioskodawca L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniósł o wpisanie go w dziale IV księgi wieczystej nr […] – w miejsce M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „M.”) – jako wierzyciela hipotecznego uprawnionego z hipoteki umownej do kwoty 14 840 800 zł, ustanowionej tytułem zabezpieczenia spłaty pożyczki udzielonej 2 czerwca 2016 r. II CSKP 336/22 2 Postanowieniem z 19 września 2018 r. referendarz sądowy oddalił wniosek. Wnioskodawca oraz uczestnik postępowania spółka M. zaskarżyli powyższe postanowienie w całości, zarzucając obrazę przepisów postępowania, tj. art. 6268 § 2 w zw. z art. 6269 § 2 k.p.c., wnosząc o uwzględnienie wniosku. Sąd Rejonowy w Sopocie postanowieniem z 14 marca 2019 r. oddalił wniosek. Apelację od powyższego orzeczenia wywiódł wnioskodawca, zarzucając obrazę przepisów postępowania, która miała wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj. art. 6268 § 2 w zw. z art. 6269 § 2 k.p.c., polegającą na wykroczeniu przez referendarza sądowego poza zakres kognicji w sprawie, albowiem będąc uprawnionym wyłącznie do badania treści i formy wniosku oraz dołączonych do wniosku dokumentów i treści księgi wieczystej, dokonał on oceny prawidłowości powołania zarządu uczestnika postępowania (M.), co skutkowało nieuprawnionym twierdzeniem, że w niniejszej sprawie istnieje przeszkoda do dokonania wpisu w księdze wieczystej, a także obrazę prawa materialnego, tj. art. 201 § 4 k.s.h., przez jego niezastosowanie w stanie faktycznym sprawy i na tej podstawie przyjęcie niezgodnej z prawem wykładni dotyczącej uprawnienia członka zarządu do reprezentowania spółki. Skarżąca spółka wniosła o zmianę zaskarżonego orzeczenia przez uwzględnienie wniosku i dokonanie wpisu zgodnie z żądaniem oraz zasądzenie kosztów procesu. W odpowiedzi na apelację uczestnik postępowania wniósł o jej oddalenie, popierając argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowieniem z 17 lipca 2019 r., III Ca 420/19, oddalił apelację i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego. Zdaniem tego Sądu, a wbrew stanowisku skarżącej spółki, obowiązek badania treści wniosku i dokumentów mieści w sobie również ocenę, czy czynność materialnoprawna, stanowiąca podstawę wpisu, uzasadnia powstanie, zmianę lub wygaśnięcie prawa, które ma być wpisane do księgi wieczystej lub z niej wykreślone. Dlatego Sąd Rejonowy zasadnie badał dołączoną do wniosku umowę cesji z 9 sierpnia 2018 r., w tym w zakresie prawidłowej reprezentacji stron tejże umowy. Zdaniem Sądu Okręgowego Sąd I instancji prawidłowo ustalił, że w dacie II CSKP 336/22 3 zawarcia tej umowy prezesem zarządu spółki M., uprawnionym do samodzielnego składania oświadczeń woli i reprezentowania spółki, była wyłącznie J. W.. Wynika to z pełnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, dołączonego do wniosku, a aktualnego na 11 września 2018 r. Sąd Okręgowy miał na uwadze, że P. W., który według wnioskodawcy w dacie zawarcia umowy cesji – z uwagi na deklaratoryjny charakter wpisu członka zarządu spółki – był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji cedenta, 18 września 2018 r. został wpisany do rejestru przedsiębiorców jako jeden z dwóch prezesów zarządu spółki. Niemniej J. W. była wpisana jako wiceprezes zarządu spółki. Wskazuje to, w ocenie Sądu Okręgowego, że w dacie zawarcia umowy cesji P. W. nie zasiadał samodzielnie w zarządzie spółki M.. Zgodnie z zasadami reprezentacji spółki, w przypadku zarządu kilkuosobowego, spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie. P. W. nie był zatem uprawniony do podpisania samodzielnie umowy cesji z 9 sierpnia 2018 r. w imieniu spółki M.. Niezasadny również okazał się, zdaniem Sądu Okręgowego, zarzut naruszenia art. 201 § 4 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wbrew stanowisku skarżącej nie było podstaw do uznania, że wnioskodawca był uprawniony do odwołania J. W. z funkcji prezesa zarządu spółki M.. Natomiast umowa tejże spółki przewiduje łączną reprezentację w przypadku wieloosobowego zarządu. Od ww. postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wywiódł wnioskodawca, zaskarżając je w całości, wnosząc o jego uchylenie oraz uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego z 14 marca 2019 r. i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. W skardze kasacyjnej skarżąca spółka podniosła zarzuty naruszenia prawa materialnego: art. 201 § 4 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że oświadczenie woli odpowiedniego organu spółki z o.o. lub podmiotu, który posiada uprawnienie osobiste przyznane w ramach umowy spółki, w zakresie powołania lub odwołania członka zarządu spółki z o.o., nie jest podstawą do reprezentowania tego podmiotu przez tak wybranego członka zarządu; art. 15 ust. II CSKP 336/22 4 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „u.KRS”) przez jego niezastosowanie i uznanie, że wyłącznie wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS w zakresie składu zarządu spółki jest wiążący dla stron czynności prawnej dokonanej przed ujawnieniem danych w tym rejestrze i jednocześnie dla sądu rozpoznającego wniosek o zmianę wpisu w księdze wieczystej, której podstawą jest umowa podpisana przez członka zarządu powołanego w trybie przewidzianym w art. 201 § 4 k.s.h.; art. 17 ust. 1 u.KRS w zw. z art. 234 k.p.c. przez uznanie, że wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS ma moc wiążącą dla sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, pomimo iż wraz z wnioskiem złożono dokumenty, które zgodnie z art. 234 k.p.c. obalają ustawowe domniemanie prawne; art. 65 § 2 k.c. przez dokonanie wadliwej wykładni umowy spółki M. w zakresie osobistego uprawnienia przyznanego wspólnikowi spółki do dokonywania zmian w składzie zarządu, która doprowadziła do błędu w ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę rozpoznania sprawy i błędnego uznania, że wspólnik tej spółki 20 lipca 2018 r. nie był uprawniony do dokonywania zmian w składzie zarządu w ramach przyznanego mu uprawnienia osobistego; a także naruszenie przepisu postępowania, który ma istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 6268 § 2 k.p.c. przez niezasadne przekroczenie kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, przejawiające się w dokonywaniu wykładni oświadczenia woli wspólnika spółki M. przez pryzmat jego skuteczności w świetle dowolnie ustalanej treści wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz sprzecznie z postanowieniami umowy spółki. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżący podniósł argumenty wspierające jego interpretację przepisów. Przeprowadził przy tym wywód odnoszący się do deklaratoryjności wpisu do rejestru przedsiębiorców, zastosowania przepisów umowy spółki w kontekście możliwości wyboru członka zarządu w ramach szczególnego uprawnienia konkretnego wspólnika (co zdaniem skarżącego wystąpiło w sprawie), a także zakresu zastosowania art. 65 § 2 k.c., jeżeli chodzi o zamiary stron umowy. Wskazał m.in., że o ile dopuszczalne w świetle art. 6268 § 2 k.p.c. jest badanie przez sąd wieczystoksięgowy również skuteczności czynności prawnej, na podstawie której ma być dokonany wpis, o tyle w przedmiotowej sprawie przekroczenie zakresu kognicji miało miejsce przez II CSKP 336/22 5 badanie „skuteczności oświadczenia woli wspólnika i to wbrew treści umowy spółki oraz obowiązującym przepisom prawa”. Analiza odpisu zupełnego księgi wieczystej według stanu na dzień orzekania wskazuje, że w jej dziale IV nadal wpisana jest hipoteka umowna w kwocie 14 840 800 zł na rzecz spółki M.. Sąd Najwyższy zważył co następuje: Skarga kasacyjna okazała się niezasadna. Niezależnie od faktu, że uzasadnienia orzeczeń zarówno Sądu Okręgowego, jak i przede wszystkim Sądu Rejonowego, są niestaranne i nie do końca logicznie, to zaskarżone rozstrzygnięcie odpowiada prawu. Skarga kasacyjna (której konstrukcja również jest nielogiczna) jest niezasadna i podlega oddaleniu. Skarżący konstruuje zasadniczą część swojej wypowiedzi w uzasadnieniu skargi kasacyjnej w oparciu o zarzuty rzekomego zaprzeczenia przez Sąd deklaratywności wpisu do KRS oraz kwestionowania uprawnienia osobistego wspólnika wynikającego z umowy spółki, których to kwestii w rzeczywistości Sąd Okręgowy zupełnie nie negował. Sąd Okręgowy (odnosząc się po części do argumentacji Sądu Rejonowego), wskazał, że nie można mówić o umocowaniu do samodzielnej reprezentacji uczestnika postępowania przez P. W. w sytuacji wieloosobowego zarządu, gdyż nie ma podstaw do uznania, iż wspólnikowi przysługiwało uprawnienie do odwołania J. W. (będącej członkiem zarządu). Tym samym z chwilą powołania P. W. do zarządu spółki ukształtował się zarząd wieloosobowy, składający się z P. W., jako prezesa zarządu, oraz nieodwołanej J. W.. Wiązać się z tym musiały konsekwencje dotyczące sposobu reprezentacji spółki, które zostały zignorowane przez jej prezesa przy zawieraniu umowy cesji. Nawet jeśli Sądy meriti wyraziły powyższe w sposób wadliwy pod względem językowym (wręcz z uzasadnienia Sądu Rejonowego można wywnioskować, że Sąd ten nie potrafił rozróżnić obowiązujących i wykreślonych wpisów w rejestrze sądowym – wspomina bowiem o zarządzie trzyosobowym – nie miało to jednak wpływu na zasadność rozstrzygnięcia), to powyższe wywody można jednoznacznie wyinterpretowac z treści uzasadnień orzeczeń obydwu Sądów. II CSKP 336/22 6 Skarżący przywołał tymczasem w skardze kasacyjnej argumenty odnoszące się wyłącznie do kwestii skuteczności powołania P. W. jako prezesa zarządu (którego to faktu Sąd Okręgowy bynajmniej nie zanegował), nie odnosząc się zupełnie do argumentów podniesionych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dotyczących nieprawidłowości jednoosobowej reprezentacji spółki (uczestnika postępowania) posiadającej wieloosobowy zarząd, a zgodnie z umową spółki zachodził obowiązek reprezentacji łącznej dwóch członków zarządu. Taka reprezentacja była wymagana również przy zawieraniu umowy cesji. Sąd Najwyższy nie widzi podstaw do uwzględnienia zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej, nawet jeśli ich ocena wskazywałaby na pomniejsze błędy w interpretacji prawa popełnione przez Sądy meriti w zarzucanym zakresie. Pozostawały one bowiem bez znaczenia wobec niepodniesienia przez skarżącego zarzutów wobec podnoszonej przez Sąd Rejonowy i Sąd Okręgowy kwestii konieczności dwuosobowej reprezentacji spółki, a tym samym wadliwej czynności prawnej zawarcia umowy cesji z 9 sierpnia 2018 r., dokonanej przez osobę uprawnioną, lecz – jak wynika z poczynionych ustaleń Sądu Okręgowego, a wcześniej Sądu Rejonowego (zweryfikowanych przez Sąd Najwyższy, o czym dalej) – z pewnością nieuprawnioną do samodzielnej reprezentacji spółki. Wynika to z faktu, że J. W. nie została przed zawarciem umowy cesji odwołana ze składu zarządu spółki. W chwili zawarcia tej umowy zarząd spółki był więc dwuosobowy – do czego w żaden sposób nie ustosunkował się wnioskodawca skarżący kasacyjnie. Biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia, zgodnie z umową spółki, reprezentacji dwuosobowej, umowa cesji, stanowiąca podstawę wpisu do ksiąg wieczystych, która została zawarta przez jednego członka zarządu, nie stanowi oświadczenia woli spółki. Czynność prawna dotknięta jest tym samym wadą, mając charakter negotium claudicans. Odniesienie się przez skarżącego w zarzutach jedynie do de facto pobocznej argumentacji Sądów niższych instancji i nieodniesienie się do kwestii podstawowej, tzn. nieprawidłowej reprezentacji spółki z uwagi na zawarcie umowy jedynie przez jednego członka zarządu wieloosobowego, wobec wynikającej z umowy spółki, w sytuacjach funkcjonowania wieloosobowego zarządu, konieczności zapewnienia dwuosobowej reprezentacji, stanowiło tym samym jedynie zabieg procesowy, II CSKP 336/22 7 mający odwrócić uwagę składu orzekającego od rzeczywistego defektu umowy cesji w zakresie reprezentacji jednej ze stron, stanowiącego przyczynę poprawnych (niezależnie od chaotycznych uzasadnień) rozstrzygnięć zarówno Sądu Rejonowego, jak i Sądu Okręgowego. Nie można bowiem pominąć, że z § 18 ust. 5 umowy spółki M. (k. 1977-1978 akt zasadniczych sprawy) wynika osobiste uprawnienie wspólnika o następującej treści: „wspólnikowi E. S.A. przysługuje uprawnienie osobiste w postaci prawa wskazywania jednego członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu”. Niewątpliwie, wspomniany wspólnik, wskazując 20 lipca 2018 r. – w trybie tego postanowienia umowy – P. W. (k. 1881 akt zasadniczych sprawy), z tego uprawnienia skorzystał. Uczestników postępowania o wpis różniła jednak kwalifikacja tego uprawnienia i jego zakres. Ich stanowiska nie były jednak trafne. Wbrew temu co podnosiła (w pismach procesowych – k. 1951-1955 akt zasadniczych sprawy) – w imieniu uczestnika M. – J. W., nie jest tak, że istniejące uprawnienie osobiste to jedynie sensu stricto wskazanie kandydata na członka zarządu spółki, który następnie podlega procedurze wyborczej zgodnie z innymi postanowieniami umowy spółki. Niezależnie od faktu, że w § 18 ust. 5 umowy spółki określenie „wskazywanie” (a nie „wybór”) może wydawać się niezbyt trafne, to przedstawiona powyżej interpretacja jednak jedynie częściowo odpowiada regułom interpretacji językowej zastosowanych pojęć, a nadto w oczywisty sposób jest sprzeczna z celem zastosowania wspomnianego rozwiązania. Wykonanie uprawnienia osobistego wspólnika przez wskazanie oznacza tak naprawdę wybór członka zarządu i to od razu członka zarządu będącego prezesem zarządu. Wskazanie wiąże się z oczywistym skutkiem w postaci automatycznego wejścia wskazanej osoby do zarządu – w tym wypadku jako jego prezesa. Gdyby w umowie spółki miano wiązać z wykonaniem uprawnienia jedynie skutek przedstawienia kandydata, to przede wszystkim posłużono by się pojęciem „kandydat”, a jednocześnie nie wiązano by automatycznego faktu pełnienia funkcji prezesa zarządu z chwilą jego wskazania. Nadto z treści innych postanowień umowy spółki [§ 15 ust. 1 pkt (l)] wynika pozostawienie do kompetencji zgromadzenia wspólników podejmowania uchwał w sprawie wyboru członków zarządu – jednakże z wyraźnym zastrzeżeniem § 18 ust. 5 umowy spółki. W zakresie unormowanym bowiem w tym II CSKP 336/22 8 ostatnim postanowieniu jest to bowiem uprawnienie osobiste wspólnika, jednoznacznie wyłączone z kompetencji zgromadzenia wspólników. Mylnie także zapewne (bo skarga kasacyjna w ogóle nie odnosiła się wprost do tej kwestii, wynika ona raczej z kontekstu dość niespójnej wypowiedzi skarżącego polemizującej ze zgodnymi z nią stwierdzeniami Sądu Okręgowego) interpretuje ten przepis umowy spółki również wnioskodawca (skarżący kasacyjnie). To postanowienie umowy spółki nie wiąże bowiem wynikającego z niego uprawnienia osobistego powołania członka zarządu spółki z jakimkolwiek uprawnieniem do odwołania dotychczasowego członka lub członków zarządu. Nie jest uprawniona interpretacja rozszerzająca wyjątku w postaci przyznania jednemu ze wspólników prawa do wskazania (powołania) członka zarządu w kierunku równoczesnego prawa do odwołania innych członków zarządu, gdy nie wynika to wprost z postanowienia umowy spółki. Tym samym w chwili zawarcia umowy cesji, stanowiącej podstawę wpisu wieczystoksięgowego, członkiem zarządu i jednocześnie prezesem powołanym w wykonaniu uprawnienia osobistego jednego ze wspólników, został P. W.. Członkiem zarządu wciąż pozostawała także J. W., nie została bowiem odwołana. W konsekwencji w chwili dokonania spornej czynności prawnej zarząd spółki M. pozostawał wieloosobowy. Tymczasem umowa tej spółki przewiduje w § 19 ust. 3 wyłączną reprezentację i samodzielne składanie oświadczeń woli przez prezesa zarządu jedynie w przypadku zarządu jednoosobowego. W przypadku natomiast zarządu wieloosobowego niezbędne jest działanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oznaczało to, że czynność dokonana samodzielnie przez P. W. w chwili, gdy sprawy M. prowadził zarząd wieloosobowy, nie mogła wywołać oczekiwanych skutków prawnych. Stąd też odmowa wpisu zmiany wierzyciela hipotecznego w związku z zawartą przez ww. prezesa umową cesji była jak najbardziej prawidłowa i orzeczenia Sądów w tej sprawie w swoich sentencjach odpowiadały prawu. Niezasadny był bowiem zarzut dotyczący przekroczenia zakresu kognicji sądów w postępowaniu wieczystoksięgowym. W tym postępowaniu może bowiem zostać oceniona skuteczność czynności materialnoprawnej stanowiącej podstawę wpisu; II CSKP 336/22 9 jej ważność może podlegać badaniu przez sąd wieczystoksięgowy na podstawie dokumentów załączonych do wniosku o wpis, z uwzględnieniem niemożności badania np. prawomocnych orzeczeń sądowych. O ile bowiem sąd wieczystoksięgowy nie jest uprawniony prowadzić postępowanie dowodowe, także w zakresie dokumentów znajdujących się w innych księgach wieczystych, nawet jeżeli są one prowadzone przez ten sam sąd, to nie może pominąć, że czynność prawna, która ma stanowić podstawę wpisu, jest nieważna z mocy prawa (zob. np. postanowienie SN z 20 lipca 2020 r., I CSK 229/19). Mając powyższe pod uwagę, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. Paweł Czubik Tomasz Szanciło Mariusz Łodko [SOP] [ał]