II CSKP 449/22

Sygn. akt II CSKP 449/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 sierpnia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Monika Koba SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) w sprawie z powództwa A. […] spółka z o.o. w S. przeciwko S. […] w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 sierpnia 2022 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. akt I AGa […], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Strona powodowa – A. […] sp. z o.o. w S. domagała się zasądzenia od pozwanej S. […] z siedzibą w S. zasądzenia kwoty 176 725,05 zł. z odsetkami 2 ustawowymi za opóźnienie z tytułu wynagrodzenia za wykonane usługi, objęte fakturami VAT dołączonymi do pozwu. Wyrokiem z dnia 25 września 2019 r. Sąd Okręgowy w L. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 164 158,70 zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i oddalił powództwo w pozostałej części. Ustalił, że w dniu 1 marca 2011 r. strona pozwana zawarła z A. […] spółką cywilną z siedzibą w S. umowę, której przedmiotem było świadczenie przez Spółkę na rzecz pozwanego, bliżej opisanych przez Sąd w ustaleniach faktycznych, usług związanych z wykonaniem kontraktu łączącego pozwanego z B. […] z siedzibą w Niemczech (dalej: B.). W dniu 30 kwietnia 2012 r. dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej A. K., D. C. i M. C. zawiązali spółkę jawną pod firmą A. K., C. spółka jawna w S. (dalej: A. spółka jawna), na zasadach zawartych wzreferowanej przez Sąd umowie. Między wspólnikami tej spółki a przedstawicielami strony pozwanej – M. K. i A. C. istniały powiązania rodzinne; ponadto M. K. i A. C. występowali w podwójnej roli: działali w imieniu i na rzecz zarówno spółki jawnej A., jak i pozwanej Grupy. W 2017 r. małżonkowie M. K. i A. K. zawiązali powodową A. […] spółkę z o.o., a A. K. złożyła wypowiedzenie swojego udziału w A. spółce jawnej, które dotarło do pozostałych wspólników w lipcu 2017 r. W dniu 1 marca 2017 r. A. […] sp. z o.o. zawarła z pozwanym umowę o świadczenie wszelkich usług związanych z wykonaniem kontraktu łączącego pozwanego z B. […]. W dniu 24 czerwca 2017 r. na spotkaniu z udziałem członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej G. […], powodowa Spółka reprezentowana przez M. K. oraz A. spółka jawna reprezentowana przez A. C., zawarły pisemne porozumienie, w którym ustalono, że powodowa Spółka przejmuje kontrakt z B. S. i wykona usługi, na poczet których pozwana G. […] wypłaci powodowi zaliczkę w kwocie 60 000 zł. Kwota ta została przelana przez pozwanego w dniu 27 czerwca 2017 r. na rachunek powoda. Pismem z dnia 29 czerwca 2017 r. pozwany poinformował B. o powyższym porozumieniu z dnia 24 czerwca 2017 r. Powód wykonał bliżej opisane przez Sąd roboty objęte umową z dnia 1 marca 2017 r. za wiedzą i przy braku sprzeciwu ze strony pozwanego oraz A. spółki jawnej, Wystawił następnie faktury VAT, których pozwany nie uregulował. Między powodem, pozwanym oraz A. spółką jawną doszło następnie do, zreferowanych przez Sąd w ustaleniach faktycznych, sporów na tle opisanych wyżej umów i 3 porozumień, a także do wszczęcia postępowań sądowych cywilnych i karnych. Pismem z dnia 10 kwietnia 2018 r., doręczonym A. spółce jawnej w dniu 12 kwietnia 2018 r., A. K. wezwała tę Spółkę do zapłaty w terminie 3 dni na jej rzecz kwoty 211 560,11 zł. z tytułu osiągniętego przez nią jako wspólniczkę Spółki, dochodu potwierdzonego deklaracjami PIT 36L z lat 2014 oraz 2015, z odsetkami ustawowymi. Pismem z dnia 7 czerwca 2018 r. A. K. przelała na rzecz X. […] sp. z o.o. opisaną wyżej wierzytelność przysługującą jej wobec A. spółki jawnej. Pismem z dnia 8 czerwca 2018 r. powód złożył A. spółce jawnej oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w kwocie 211 560,11 zł., nabytej od A. K. w drodze przelewu, z wierzytelnością w kwocie 175 193,54 zł. przysługującą A. spółce jawnej jako wynajmującemu wobec X. […] sp. z o.o. jako najemcy na podstawie umowy najmu bliżej opisanych maszyn, objętą szeregiem opisanych bliżej faktur VAT obejmujących czynsz najmu tych ruchomości za poszczególne miesiące. A. K. została, na wniosek A. spółki jawnej, wykreślona z rejestru KRS wspólników tej Spółki na podstawie jej pisemnego wypowiedzenia, doręczonego wspólnikom spółki jawnej w lipcu 2017 r. Uczestniczka zaskarżyła to postanowienie Sądu rejestrowego. Postanowieniem z dnia 15 października 2018 r. wydanym w sprawie z wniosku A. -K., C. sp.j. przy udziale A. K. o wpis zmian do KRS, Sąd Rejonowy w W. (Sąd rejestrowy) udzielił zabezpieczenia roszczenia uczestniczki do czasu prawomocnego zakończenia tego postępowania przez zakazanie wnioskodawcy (A. spółce jawnej) zaciągania zobowiązań na kwotę przekraczającą 100 000 zł. bez zgody trzech wspólników, w tym A. K.. W dniu 5 grudnia 2018 r. i w dniu 6 grudnia 2018 r. A.- K., C. spółka jawna jako cedent zawarła z pozwanym jako cesjonariuszem, umowy, na podstawie których przelała na rzecz pozwanego wierzytelności w kwotach odpowiednio 98 933,56 zł. za cenę 89 040,20 zł. oraz 83 493,36 zł. za cenę 75 144,05 zł. przypadające A. spółce jawnej od powoda X. […] sp. z o.o. z tytułu czynszu najmu maszyn, o czym powód jako najemca i dłużnik przelanej wierzytelności został zawiadomiony pismem z dnia 6 grudnia 2018 r. Pismem z dnia 6 grudnia 2018 r. pozwany wezwał powoda do uiszczenia na rzecz pozwanego kwoty 182 426,92 zł. z tytułu powyższych nabytych wierzytelności w terminie do dnia 12 grudnia 2018 r. Pismem z dnia 13 grudnia 2018 r. pozwany złożył powodowi oświadczenie 4 o potrąceniu opisanej wierzytelności z wierzytelnością przysługującą powodowi wobec pozwanego, objętą pozwem w tej sprawie z tytułu wynagrodzenia za wykonane prace. Postanowieniem z dnia 7 marca 2019 r. Sąd Rejonowy w W., uchylił w całości postanowienie z dnia 13 czerwca 2018 r. i dokonany na jego podstawie wpis o wykreśleniu A. K. z rubryki dane wspólników A. spółki jawnej oraz z rubryki uprawnieni do reprezentowania. Opierając się na przedstawionych ustaleniach faktycznych, Sąd Okręgowy w L. zasądził od pozwanego na rzecz powoda część dochodzonego wynagrodzenia za wykonane prace w kwocie 164 158,70 zł. Podniósł, że umowy przelewu wierzytelności z dnia 5 grudnia 2018 r. i w dniu 6 grudnia 2018 r., zawarte bez zgody A. K. przez A. spółkę jawną z pozwanym, naruszyły wiążące postanowienie zabezpieczające Sądu rejestrowego z dnia 15 października 2018 r. i wynikający z niego zakaz. Z tej przyczyny Sąd Okręgowy uznał te umowy za bezwzględnie nieważne jako naruszające zasady współżycia społecznego (art.58 § 2 k.c.). W konsekwencji ocenił, że oświadczenie pozwanego z dnia 13 grudnia 2018 r. o złożone powodowi potrąceniu nie doprowadziło do wygaśnięcia (umorzenia) wierzytelności z tytułu wynagrodzenia objętego fakturami VAT, dochodzonej w tej sprawie przez powoda. Po rozpoznaniu apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny w […], wyrokiem z dnia 30 stycznia 2020 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 510 § 1 k.c., art. 535 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. oraz art. 58 § 2 k.c., a także naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 386 § 4 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozstrzygnięcie sprawy co do istoty przez oddalenie apelacji pozwanego, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w […] i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przedmiotem sporu była w tej sprawie kwestia skuteczności oświadczenia pozwanego z dnia 13 grudnia 2018 r. w przedmiocie potrącenia objętej pozwem 5 należności przysługującej powodowi, z wierzytelnością nabytą przez pozwanego od A.- K. C. spółki jawnej na podstawie umów cesji wierzytelności z dnia 5 grudnia i 6 grudnia 2018 r. w kontekście treści postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 15 października 2018 r. w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia uczestniczki A. K. o wpis do rejestru przez zakazanie spółce jawnej zaciągania zobowiązań na kwotę przekraczającą 100 000 zł. bez zgody trzech wspólników, w tym A. K.. Sądy obu instancji odmiennie zakwalifikowały charakter prawny tych umów w relacji do treści postanowienia zabezpieczającego. Sąd pierwszej instancji podniósł, że dokonując tych transakcji, A. spółka jawna naruszyła orzeczenie zabezpieczające Sądu rejestrowego, wobec czego umowy te Sąd uznał za nieważne jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art.58 § 2 k.c.). Wskazał, że przez zasady współżycia społecznego należy rozumieć podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania w stosunkach społecznych. Orzeczenia, wydawane w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej przez sądy sprawujące wymiar sprawiedliwości, należy bezwzględnie respektować. Ich lekceważenie lub bagatelizowanie nie zasługuje na ochronę, dlatego też umowy cesji z dnia 5 grudnia i 6 grudnia 2018 r. zdziałane wbrew prawomocnemu postanowieniu Sądu rejestrowego należało uznać za nieważne, a zatem nie rodzące skutków prawnych w postaci przeniesienia wierzytelności na rzecz pozwanego. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że oświadczenie pozwanego o potrąceniu z dnia 13 grudnia 2018 r. nie doprowadziło do umorzenia wierzytelności dochodzonej w tej sprawie przez powoda jako niższej (art.498 § 2 k.c.) i uwzględnił powództwo. Sąd Apelacyjny ocenił tę kwestię odmiennie podnosząc, że Sąd Okręgowy dokonał błędnej interpretacji przedmiotowego postanowienia zabezpieczającego. Z treści jego sentencji wynika, zdaniem Sądu drugiej instancji, zakaz zawierania umów zobowiązujących, w których dłużnikiem byłaby spółka A., powodujących nałożenie na spółkę A. obowiązku spełnienia określonego świadczenia. Tymczasem, cesja wierzytelności (art. 509 k.c.) nie posiada natury zobowiązaniowej, lecz jest czynnością rozporządzającą. Istotą przelewu wierzytelności jest bowiem dysponowanie przez cedenta częścią jego majątku w postaci wierzytelności. W świetle art. 509 § 1 k.c. cesja wierzytelności polega na tym, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że 6 sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Sąd Apelacyjny argumentował dalej, że nie wynika z tego zobowiązanie cedenta do przeniesienia własności wierzytelności; w chwili zawarcia umów nie dochodzi do zobowiązania do przeniesienia wierzytelności, lecz wierzytelność ta jest już przenoszona. Sąd drugiej instancji podniósł dalej, że A. spółka jawna nie zaciągnęła zobowiązania. Umowy cesji były umowami odpłatnymi w tym sensie, że to cesjonariusz (następca prawny) był zobowiązany do zapłaty na rzecz cedenta stosownej kwoty, co oznacza, iż w tym węźle zobowiązaniowym spółka A. była wierzycielem, nie zaś dłużnikiem, ponieważ umowa cesji statuowała na rzecz spółki jawnej uprawnienie do domagania się od cesjonariusza zapłaty ceny za przeniesienie wierzytelności. Zobowiązanie to zostało spełnione, a zapłacone przez pozwanego wynagrodzenie za obie cesje jest nieznacznie niższe od przelanej wierzytelność, co oznacza, że przy dokonywaniu tych czynności ich stronom nie towarzyszył zamiar uszczuplenia majątku A. spółki jawnej. Chodziło bowiem tylko o to, aby uniknąć podnoszenia przez spółkę jawną roszczeń odszkodowawczych względem pozwanej, powstałych w wyniku działań powoda, czemu służy podniesiony przez stronę pozwaną zarzut potrącenia. Sąd Apelacyjny podniósł także, że w toku postępowania zabezpieczającego A. K. złożyła nie tylko wniosek o zakazanie dokonywania czynności przekraczających zwykły zarząd przez A.- K., C. spółkę jawną, ale także o zakazanie tej spółce zawierania umów ze wspólnikami lub ich współmałżonkami. Wniosek został w tym zakresie oddalony, ponieważ jak wskazał Sąd rejestrowy - ten sposób zabezpieczenia nie był równoznaczny z dotychczasowym sposobem reprezentacji i nie podlegał ochronie w ramach zabezpieczenia. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny przyjął, że wbrew ocenie Sądu Okręgowego, nie doszło do przekroczenia zakazu wynikającego z postanowienia Sądu rejestrowego; tym samym nie można było uznać obu cesji za nieważne. Przeciwnie zarzut potrącenia okazał się skuteczny i udowodniony, co prowadziło do zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa. Kwestionując to stanowisko Sądu drugiej instancji, powód zarzucił w skardze kasacyjnej naruszenie art. 510 §1 k.c., art. 535 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. oraz art. 58 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie (niezastosowanie), które 7 doprowadziło do błędnej kwalifikacji charakteru umów cesji wierzytelności z pominięciem ich celu, którym było przeniesienie wierzytelności w zamian za ustaloną cenę (essentialia negotii umowy sprzedaży), a następnie do błędnego przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, że umowy te nie miały po stronie zbywcy charakteru czynności zobowiązującej, lecz wyłącznie charakter czynności rozporządzającej, podczas gdy opisane umowy, pomimo nadania im nazwy „cesji wierzytelności" nie stanowiły wyłącznie przelewu sensu stricto, o którym mowa w art. 509 k.c., lecz umowę sprzedaży wierzytelności, o której stanowi art. 510 §1 k.c. i art. 535 k.c., a zatem czynność zobowiązująco - rozporządzającą (o podwójnym skutku). Skarżący podniósł dalej, że wbrew ocenie Sądu odwoławczego, umowy „cesji wierzytelności" z dnia 5 i 6 grudnia 2018 r. stanowiły „zaciągnięcie zobowiązania" przez cedenta w rozumieniu postanowienia zabezpieczającego, co czyni je nieważnymi ze względu na ich sprzeczność z sądowym zakazem ustanowionym postanowieniem Sądu Rejonowego. Odnosząc się do tej podstawy kasacyjnej należy w pierwszym rzędzie przypomnieć, że w świetle art.509 k.c. przelew wierzytelności jest umową zawartą między wierzycielem (cedent), a osobą trzecią (cesjonariusz), na mocy której dotychczasowy wierzyciel przenosi na osobę trzecią oznaczoną wierzytelność przysługującą mu dotychczas w stosunku do określonego dłużnika. Razem z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Przytoczony przepis opisuje umowę przelewu wierzytelności, ale nie przesądza jej charakteru prawnego, o którym stanowi art.510 k.c. Zgodnie z § 1 tego przepisu, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Jeżeli zawarcie umowy przelewu następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, z zapisu zwykłego, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania (§ 2). Spółka jawna A. zawarła z pozwanym umowę sprzedaży wierzytelności, a zatem czynność prawną o podwójnym skutku zobowiązująco- rozporządzającym, a nie o skutku wyłącznie rozporządzającym, jak 8 przyjął Sąd Apelacyjny. Jednakże znaczenie omawianego zarzutu kasacyjnego dla wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej powoda zależy w pierwszym rzędzie od prawidłowej wykładni treści postanowienia zabezpieczającego z dnia 15 października 2018 r., której to wykładni Sądy orzekające nie poświęciły szerszych ustaleń ani rozważań, uwzględniających charakter sprawy, w której zapadło postanowienie zabezpieczające, uwzględniających treść i cel wniosku uprawnionej A. K. o zabezpieczenie jej roszczenia o wpis jako wspólniczki spółki A. do rejestru, a także cel i znaczenie wydanego postanowienia zabezpieczającego z 15 października 2018 r. dla dalszej działalności gospodarczej spółki jawnej i skutków przedsiębranych przez spółkę czynności prawnych. Niezbędne zatem jest poczynienie ustaleń w tym zakresie w celu zweryfikowania, czy omawiana czynność sprzedaży wierzytelności z dnia 5 i 6 grudnia 2018 r. podpada pod zakaz zaciągania zobowiązań, dla których niezbędna jest zgoda A. K., zgodnie z postanowieniem zabezpieczającym. W braku takich ustaleń nie ma podstaw do czynienia w tym zakresie ocen prawnych przez Sąd Najwyższy co do trafności omawianej pierwszej podstawy kasacyjnej. Nie sposób także, co do zasady, odeprzeć procesowego zarzutu naruszenia art. 382 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 386 § 4 k.p.c., polegającego na bezpodstawnym pominięciu przez Sąd Apelacyjny części zebranego w sprawie materiału, dotyczącego złożonego A. spółce jawnej przez powoda oświadczenia z dnia 8 czerwca 2018 r. o potrąceniu wierzytelności przysługujących spółce jawnej wobec powoda z tytułu czynszu najmu maszyn rolniczych objętego wyszczególnionymi fakturami VAT z wierzytelnością należną powodowi wobec spółce A. z tytułu przelanej na rzecz powoda przez A. K. przysługującej jej wierzytelności z tytułu niewypłaconego jej jako wspólniczce spółki jawnej A. zysku osiągniętego przez spółkę A. za lata 2014 i 2015. W uzasadnieniu wyroku z dnia 25 września 2019 r. Sąd pierwszej instancji wyraźnie wskazał, że w związku z przyjętą przez niego koncepcją rozstrzygnięcia sporu, bezprzedmiotowe stało się prowadzenie postępowania dowodowego i czynienie ustaleń faktycznych dotyczących skuteczności oświadczenia powoda z dnia 8 czerwca 2018 r. o potrąceniu. Tymczasem, w wyniku wniesionej apelacji, Sąd drugiej instancji rozpatruje sprawę merytorycznie na nowo, stąd jest zobowiązany ocenić zebrane w 9 sprawie dowody we własnym zakresie i poczynić na ich podstawie samodzielne ustalenia faktyczne w celu ostatecznego rozstrzygnięcia wszystkich kwestii spornych między stronami. W sytuacji zatem odmiennej kwalifikacji znaczenia i skutków umów cesji (sprzedaży) wierzytelności z dnia 5 i 6 grudnia 2018 r., Sąd Apelacyjny powinien był samodzielnie ocenić, na podstawie zebranego w sprawie i znajdującego się w aktach materiału dowodowego, czy przelane wierzytelności z tytułu czynszu najmu istniały w dacie tych czynności, czy też zostały wcześniej umorzone wskutek oświadczenia powoda o ich potrąceniu z dnia 8 czerwca 2018 r., zgodnie z twierdzeniami faktycznymi powoda i dowodami przedłożonymi przez niego na tę okoliczność. Z przedstawionych względów orzeczono, jak w sentencji (art.39815 § 1 k.p.c.). [as]