II CSKP 579/22

II CSKP 579/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 14 czerwca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Mariusz Łodko (przewodniczący) SSN Beata Janiszewska SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 czerwca 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej F. spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 grudnia 2018 r., I ACa 1093/17, w sprawie z powództwa F. spółki akcyjnej w W. przeciwko Skarbowi Państwa – Ministrowi Rozwoju i Technologii (poprzednio Ministrowi Przedsiębiorczości i Technologii) o odszkodowanie, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od F. spółki akcyjnej w Warszawie na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej 12 500 (dwanaście tysięcy pięćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Mariusz Łodko Maciej Kowalski (a.z.) II CSKP 579/22 2 UZASADNIENIE Powód F. S.A. w Warszawie domagał się zasądzenia od pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Gospodarki 834 443 011 zł z ustawowymi odsetkami od 13 maja 2011 roku do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za szkodę związaną z ustanowieniem przymusowego zarządu państwowego nad F. S.A. w W. Pismem procesowym z 14 czerwca 2012 r. powód oświadczył, iż rezygnuje z dochodzenia odszkodowania za budynki przy ul. […] w W., których wartość według bilansu i protokołu inwentaryzacyjnego wynosiła 3 397 124 zł. W toku dalszego postępowania wskazał, iż dochodzi 625 900 488,10 zł wraz z ustawowymi odsetkami, na którą składa się 519 806 228,10 zł tytułem odszkodowania za utracone fundusze własne, gotówkę w kasie, środki zgromadzone na rachunku bankowym oraz 106 094 260 zł tytułem odszkodowania za będące składnikiem przedsiębiorstwa materiały, maszyny i urządzenia oraz wyroby. Na rozprawie 19 września 2012 r. powód cofnął pozew ponad kwotę 625 900 488,10 zł ze zrzeczeniem się roszczenia. Wyrokiem z 25 września 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od Skarbu Państwa Ministra Gospodarki na rzecz F. S.A. w W. 890 455,81 zł z odsetkami ustawowymi od 25 września 2013 r. do dnia zapłaty (pkt I); umorzył postępowanie co do żądania zasądzenia kwoty 264 055 477 zł wraz z odsetkami (pkt II); w pozostałym zakresie powództwo oddalił (pkt III). Sąd Okręgowy ustalił, że przedsiębiorstwo F. S.A. z siedzibą w W. prowadziło działalność gospodarczą w zakresie produkcji maszyn i urządzeń budowlanych. Minister Przemysłu Ciężkiego zarządzeniem z 3 grudnia 1949 r. nad przedsiębiorstwem tym ustanowił przymusowy zarząd państwowy. W dniu 14 grudnia 1949 r. dokonano jego przejęcia. Ustalono stan przedsiębiorstwa na podstawie sporządzonego inwentarza, protokołu stanu kasy i zestawienia bilansowego. Przedsiębiorstwo funkcjonowało pod zarządem przymusowym przez okres 2 lat. Później - wskutek rozdysponowania jego majątku - zakończyło działalność. Na wniosek powoda o stwierdzenie nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Ciężkiego z 3 grudnia 1949 r. w sprawie ustanowienia przymusowego II CSKP 579/22 3 zarządu państwowego Minister Gospodarki decyzją z 21 kwietnia 2011 r. stwierdził, że zarządzenie to zostało wydane z naruszeniem prawa. W ocenie Sądu Okręgowego powództwo należało rozpatrzyć w oparciu o art. 160 § 1,2,3 i 6 k.p.a. oraz art. 417 k.c. Sąd ten wskazał, że wskutek ustanowienia zarządu przymusowego dotychczasowy właściciel przedsiębiorstwa, aczkolwiek nie był formalnie pozbawiony prawa własności, został pozbawiony wpływu na jego działalność. W stosunku do przedsiębiorstwa nie została wydana decyzja nacjonalizacyjna. Zgodnie jednak z art. 2 ustawy z 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, która weszła w życie 8 marca 1958 r., przedsiębiorstwa pozostające w dniu wejścia w życie ustawy pod zarządem państwowym ustanowionym na podstawie dekretu z 16 grudnia 1918 r., przeszły z mocy prawa na własność państwa. Stosownie natomiast do art. 9 tejże ustawy przejście przedsiębiorstwa na własność państwa następowało bez odszkodowania, w stanie wolnym od obciążeń i zobowiązań powstałych przed objęciem przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo do ustalonej, w oparciu o opinię biegłych, wartości ruchomości przedsiębiorstwa oszacowanej na datę orzekania na 766 848 zł. Co się tyczy natomiast żądania odszkodowania za utracone środki finansowe przedsiębiorstwa, to zostało ono uwzględnione jedynie w zakresie środków zgromadzonych w kasie i na rachunku bankowym, do wartości ustalonej na 123 607,81 zł. Sąd ten uznał, że powód skutecznie cofnął pozew w zakresie kwoty 264 055 477 zł. Wyrokiem z 20 października 2015 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony wyrok częściowo w punkcie trzecim w ten sposób, że ponad kwotę zasądzoną w punkcie pierwszym zasądził od Skarbu Państwa - Ministra Gospodarki na rzecz F. spółki akcyjnej w W. dalszą kwotę 6625 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od 25 września 2013 r. do dnia zapłaty; oddalił apelację powoda w pozostałej części i oddalił apelację pozwanego w całości. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, z tym że na podstawie uzupełniającej opinii biegłego ustalił, iż wartość ruchomości przedsiębiorstwa była II CSKP 579/22 4 wyższa o 6625 zł. Podzielił w całości dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę prawną roszczenia. Na skutek skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy wyrokiem z 29 marca 2017 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego z 20 października 2015 r. w części oddalającej apelację strony powodowej oraz orzekającej o kosztach procesu i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Apelacyjny w Warszawie po ponownym rozpoznaniu sprawy wyrokiem z 21 grudnia 2018 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 25 września 2013 r. w punkcie trzecim częściowo w ten sposób, że zasądził dodatkowo od Skarbu Państwa - Ministra Przedsiębiorczości i Technologii na rzecz F. spółki akcyjnej w W. dalszą kwotę 537 391,19 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 12 grudnia 2018 r., do dnia zapłaty (pkt I) i oddalił apelację powoda w pozostałym zakresie (pkt II). Sąd ten uzupełnił postępowanie dowodowe o opinie biegłych sądowych G. S. oraz P. T. Jako podstawę oszacowania wartości przedsiębiorstwa przyjął opinię biegłego T., który ustalił tę wartość (bez uwzględnienia wartości nieruchomości) wg stanu na 3 grudnia 1949 r. i aktualnych cen - na 1 434 472 zł stosując metodę majątkową (oszacowano wartość księgową przedsiębiorstwa). Sąd Apelacyjny nie zgodził się natomiast z opinią biegłego G. S. Biegły ten uwzględnił bowiem, jako zasadniczy czynnik wyceny nieruchomości wyłączone z dochodzonego roszczenia, a będące przedmiotem oddzielnych postępowań powódki, w których żądania pozwu były oparte na przepisach dekretu warszawskiego. Ponadto zastosowana przez tego biegłego metodologia wyceny dochodowej, z projekcjami finansowymi na lata 1949 - 1953 została uznana za nieadekwatną do realiów stalinowskiego komunizmu. W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powód zarzucił naruszenie: 1. art. 39820 k.p.c. w zw. z art. 363 k.c. w zw. z art. 551 k.c. przez zignorowanie wykładni prawa dokonanej przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 29 marca 2017 r., 2. art. 203 § 4 k.p.c. w zw. z art 551 k.c. przez błędne uznanie, że doszło do skutecznego cofnięcia powództwa w części dotyczącej budynków i budowli, II CSKP 579/22 5 3. art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. w zw. z art. 162 k.p.c. polegające na braku wyjaśnienia przez Sąd drugiej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia: a) powodów zastosowania współczynnika ROE przy waloryzacji przedsiębiorstwa, b) braku wyceny wszystkich składników przedsiębiorstwa - tj. pominięcia wartości niematerialnych (patent, know-how, renoma, nowoczesność, zyskowność) oraz organizacyjnych przedsiębiorstwa, c) oddalenie wniosków dowodowych zgłaszanych przez powoda, oraz pominięcie jego twierdzeń dotyczących waloryzacji, mimo że zamierzały do właściwego oszacowania wysokości szkody. 4. art. 363 § 1 i 2 k.c. w zw. art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 160 § 1 k.p.a. w zw. z art. 5 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r., o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw w zw. z art. 551 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na zasądzeniu na rzecz powoda kwoty niestanowiącej „odpowiedniej sumy pieniężnej”, a to wobec ustalenia odszkodowania w wysokości niższej niż kwota potrzebna do naprawienia szkody. Z powołaniem się na powyższe zarzuty powód wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Postanowieniem zawartym w wyroku z 25 września 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie co do żądania powoda zasądzenia 264 055 477 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Orzeczenie w tej części nie zostało zaskarżone i jest prawomocne. Sąd Najwyższy wyrokiem z 29 marca 2017 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego z 20 października 2015 r. jedynie w części oddalającej apelację strony powodowej oraz orzekającej o kosztach procesu. Z tego powodu zarzut naruszenia art. 203 § 4 k.p.c. przez błędne uznanie, że w sprawie doszło do skutecznego cofnięcia powództwa w zakresie odnoszącym się do wartości budynków i budowli, w istocie nie odnosi się do zaskarżonego skargą kasacyjną orzeczenia. II CSKP 579/22 6 Zarzut kasacyjny wskazujący, że w sprawie nie doszło do skutecznego częściowego cofnięcia powództwa, nie zasługiwał zatem na uwzględnienie. Sąd Najwyższy, uchylając wyrok Sądu Apelacyjnego, wskazał, że powód, określając wysokość odszkodowania, wymienił składniki tego przedsiębiorstwa, toteż rozważenia wymagało, czy tak sformułowane roszczenie jest wyrazem oczekiwania uzyskania odszkodowania za utratę przedsiębiorstwa, a nie jego poszczególnych składników. Wskazał ponadto, że takie oczekiwanie strony powodowej pozostawało w korelacji z jej stanowiskiem, aby dokonać oszacowania przedsiębiorstwa w ujęciu dynamicznym, uwzględniającym elementy organizacji i funkcjonalnego powiązania jego składników. Powyższe wskazanie nie uprawnia do twierdzenia, że - jak wskazano w skardze kasacyjnej - Sąd Najwyższy dokonał tym samym wykładni art. 551 k.c. w zw. z art. 160 k.p.a. w zw. 363 k.c. Tymczasem związanie sądu drugiej instancji, o którym mowa w art. 39820 k.p.c., dotyczy tylko wykładni prawa, tj. wypowiedzi dotyczących interpretacji przepisów prawa rozważanych przez Sąd Najwyższy w ramach oceny podstaw kasacyjnych, w tym przede wszystkim zarzutów, które stanowiły podstawę uchylenia zaskarżonego orzeczenia. Związanie to nie obejmuje poglądów, które wyraził Sąd Najwyższy, nie rozpatrując podstaw kasacyjnych. Sąd drugiej instancji nie jest związany jakimikolwiek wytycznymi Sądu Najwyższego co do dalszego postępowania. W odniesieniu do sądu drugiej instancji, po uchyleniu jego wyroku i przekazaniu sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania, nie ma bowiem zastosowanie zasada przewidziana w art. 386 § 6 k.p.c., zgodnie z którą sąd pierwszej instancji, którego wyrok został uchylony przez sąd wyższej instancji, jest związany nie tylko oceną prawną, ale również wskazaniami co do dalszego postępowania sądu drugiej instancji. Nie stanowią zatem wiążącej wykładni prawa wypowiedzi wskazujące na mankamenty w ustaleniach faktycznych poczynionych przez sądy powszechne lub pożądane kierunki uzupełnienia tych ustaleń, a także sygnalizujące konkretne kwestie, które powinny być rozważone w okolicznościach sprawy (zob. wyroki SN z dnia 4 października 2019 r., I CSK 401/18, OSNC Zb.dod. 2021/B/15; z 7 czerwca 2019 r., I CSK 240/18; z 11 marca 2022 r., II CSKP 11/22; z 19 stycznia 2024 r., II CSKP 865/22). II CSKP 579/22 7 Specyfiką postępowania kasacyjnego jest to, że Sąd Najwyższy, uchylając zaskarżony wyrok, nie udziela sądowi niższego szczebla wiążących wskazań co do dalszego postępowania, a może jedynie - oceniając zarzuty kasacyjne - dokonać wykładni prawa, która zgodnie z art. 39820 k.p.c. ma charakter wiążący. Jak prawidłowo przy tym zauważył Sąd meriti, Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie nie wypowiadał się na temat metody wyceny przedsiębiorstwa, jaką ma zastosować Sąd Apelacyjny. Wskazał jedynie, że oczekiwaniem powoda było uzyskanie odszkodowania za utratę przedsiębiorstwa, a nie poszczególnych jego składników, oraz że wartość przedsiębiorstwa w ujęciu art. 551 k.c. różni się od wartości jego składników. Tak też ostatecznie uczynił Sąd drugiej instancji, z tym że w sytuacji, gdy wartość nieruchomości została wyłączona z dochodzonego roszczenia, uznał, że nieruchomości te nie mogły stanowić części wycenianego przedsiębiorstwa ani bezpośrednio, ani jako bazowy element wyceny. Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Przepis ten, zważywszy na wydanie zaskarżonego wyroku przed wejściem w życie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, miał - na podstawie odesłania unormowanego w art. 391 § 1 k.p.c. - odpowiednie zastosowanie w postępowaniu przed sądem drugiej instancji. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być uwzględniony jedynie wyjątkowo, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostało sporządzone w sposób wykluczający przeprowadzenie efektywnej kontroli kasacyjnej (zob. wyroki SN: z 28 listopada 2014 r., I CSK 735/13; z 16 grudnia 2015 r., IV CSK 149/15; z 17 grudnia 2015 r., I CSK 1028/14; z 15 kwietnia 2016 r., I CSK 278/15; z 13 kwietnia 2017 r., I CSK 93/17; z 5 października 2018 r., I CSK 608/17; z 27 lutego 2019 r., II CSK 16/18; postanowienie SN z 29 lipca 2021 r., II CSKP 75/21, i przywołane tam dalsze orzecznictwo). Nie każda zatem wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić wystarczającą podstawę do formułowania skutecznego zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., a jedynie taka, która powoduje, że sąd rozpoznający środek odwoławczy czy nadzwyczajny środek zaskarżenia nie byłby w stanie stwierdzić, na podstawie jakiego stanu faktycznego zostało ono wydane i na podstawie jakich przepisów II CSKP 579/22 8 prawa materialnego dokonana zostala jego ocena. Tymczasem z uzasadnienia zaskarżonego wyroku jasno wynikają podstawy faktyczne i prawne rozstrzygnięcia. Ponadto w uzasadnieniu tym, wbrew zarzutom skargi, odniesiono się do przyczyn zastosowania współczynnika ROE, wskazując, że koncepcja wyceny przyjęta przez biegłego T. oparta została na tym współczynniku, ponieważ odwzorowuje on rentowność kapitału w danym czasie. Ostatecznie wycena (waloryzacja) została dokonana na podstawie aktualnych (i niepodważone skutecznie przez powoda) wartości branżowych i wskaźników cena/zysk, które pozwoliły sformułować wartość wskaźnika ROE, co wpłynęło na ustaloną wartość przedsiębiorstwa. Natomiast podnoszone w skardze zaniechanie wyceny wartości niematerialnych (patent, know-how, renoma, nowoczesność, zyskowność) oraz wartości „organizacyjnych” przedsiębiorstwa, oddalenie wniosków dowodowych zgłaszanych przez powoda oraz pominięcie jego twierdzeń dotyczących waloryzacji, powinno stanowić podstawę przywołania innych przepisów aniżeli art. 328 § 2 k.p.c. Główna część powołanych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego skupia się na wskazywaniu sprzeczności zachodzących między opiniami biegłych i sprowadza się przez to do kwestionowania oceny dowodów z tych opinii dokonanej przez Sąd, podczas gdy skargi kasacyjnej nie można opierać na zarzutach dotyczących oceny dowodów. Sąd Najwyższy wielokrotnie wypowiadał się na temat ograniczenia swojej kognicji w tym zakresie, wskazując przy tym, że nie jest ona zależna od sposobu ujęcia zarzutów przez samego skarżącego, jako zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego lub materialnego, jeżeli w istocie zmierzają one do polemiki z ustaleniami faktycznymi lub oceną dowodów (zob. postanowienia z 6 sierpnia 2012 r., II CSK 108/12; z 8 listopada 2013 r., II CSK 224/13; z 11 kwietnia 2018 r. I CSK 701/17; z 28 lutego 2019 r., V CSK 394/18). Sąd Najwyższy będący sądem prawa, a nie sądem faktu, jest bowiem związany ustaleniami i oceną dowodów dokonaną przez sądy meriti. W skardze nie podniesiono zarzutu naruszenia art. 286 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. ani nie wykazano, z powołaniem się na konkretne kryteria, którym podlega ocena dowodu z opinii biegłego, z jakich powodów zdaniem skarżącego konieczne było zażądanie dodatkowej opinii. Argumenty te powinny mieć przy tym II CSKP 579/22 9 jednoznaczny charakter, gdyż decyzja sądu o zażądaniu dodatkowej opinii biegłego pozostaje silnie związana ze sferą oceny dowodów, co pozostawia niewielkie pole do kontroli kasacyjnej (zob. wyrok SN z 19 stycznia 2024 r., II CSKP 865/22). Kwestionowanie w postępowaniu kasacyjnym przeprowadzonej przez Sąd drugiej instancji oceny zgromadzonych w sprawie dowodów jest niedopuszczalne, także wtedy, gdy zarzuty skargi dotyczą opinii biegłych (art. 3983 § 3 k.p.c.). Odnośnie do podniesionego w skardze zarzutu naruszenia prawa materialnego art. 363 § 1 i 2 k.c. w zw. art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 160 § 1 k.p.a. w zw. z art. 5 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r., o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw w zw. z art. 551 k.c., to w istocie zmierzał on do zakwestionowania przyjętej przez Sąd drugiej instancji metodologii wyceny wartości przedsiębiorstwa przyjętej przez Sąd Apelacyjny na podstawie opinii biegłego. Zarzut taki, jako zmierzający pod pozorem naruszenia prawa materialnego do zakwestionowania dokonanej przez sąd oceny dowodów, należało uznać za niedopuszczalny. Z powyższych względów skarga kasacyjna, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postepowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 i 99 k.p.c. oraz art. 32 ust. 3 ustawy o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie. Beata Janiszewska Mariusz Łodko Maciej Kowalski (a.z.) r.g.