II CSKP 88/22

Sygn. akt II CSKP 88/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 marca 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Monika Koba SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "O." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przeciwko P. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2022 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 maja 2019 r., sygn. akt I AGa […], oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 2700,00 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 6 maja 2019 r. oddalił powództwo Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego "G.” spółki z ograniczoną 2 odpowiedzialnością z siedzibą w W. przeciwko P. P. o zapłatę kwoty 91.884,38 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Sąd ten ustalił, że obecnie jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu powodowej spółki jest M. K.. Pozwany prowadzi działalność gospodarczą w miejscowości Z. jako przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą „P.”. W 2002 r. wspólnikami powodowej spółki był M. K. posiadający 1718 udziałów oraz L. P. posiadający 90 udziałów. W dniu 26 kwietnia 2002 r. zarząd powodowej spółki, w osobach M. K. i L. P., udzielił notarialnego pełnomocnictwa L. P. do występowania w imieniu powodowej spółki przed wszelkimi urzędami, przedsiębiorstwami, sądami, bankami, osobami prawnymi i fizycznymi; pełnomocnik ten został umocowany do prowadzenia całokształtu spraw, w tym również finansowych, wymienionej spółki oraz do składania wszelkich oświadczeń, jakie uzna za niezbędne w tym zakresie. W dniu 3 lutego 2017 r. L. P., przedstawiający się jako reprezentant powodowej spółki na podstawie opisanego wyżej pełnomocnictwa notarialnego z 26 kwietnia 2002 r., zawarł zpozwanym umowę nazwaną „umową depozytu nieprawidłowego”, zgodnie z którą przekazał pozwanemu kwotę 135.000 zł oraz 46.000 euro z rachunku powodowej spółki. Pozwany zobowiązał się przechowywać przekazane mu środki pieniężne na wskazanym rachunku bankowym. Strony postanowiły, że przechowawca może dysponować środkami pieniężnymi przekazanymi przez składającego jedynie na polecenie osoby upoważnionej do reprezentowania spółki i wyłącznie w zakresie niezbędnym do terminowego regulowania zobowiązań związanych z działalnością spółki. Przechowawca został również upoważniony do zwrotu zdeponowanych środków pieniężnych wyłącznie na rzecz osób upoważnionych do reprezentowania spółki, tj. członków zarządu lub pełnomocników. Zgodnie z umową, składający miał zwrócić przechowawcy wydatki które ten poniósł w celu należytego przechowania rzeczy oraz miał zwolnić przechowawcę od zobowiązań zaciągniętych przez niego w powyższym celu w imieniu własnym. Przechowawcy za przechowanie depozytu nie przysługiwało wynagrodzenie. Zawarcie opisanej umowy L. P. uzasadniał obawą o wyprowadzenie środków z rachunku bankowego powodowej spółki przez drugiego członka jej zarządu – M. K. w związku z otrzymaniem informacji, że stawił się w on 3 w banku w celu wykonania operacji finansowych, pomimo, że wcześniej faktycznie nie zajmował się sprawami powodowej spółki, zaś jej faktyczny zarząd sprawował jedynie L. P.. W dniu 3 lutego 2017 r. z rachunku bankowego powodowej spółki dokonany został przelew kwot 135.000 zł oraz 46.000 euro na rachunek bankowy pozwanego. Jako tytuł obu przelewów bankowych oznaczono „Depozyt spółki G. przeznaczony na cele likwidacji spółki w oparciu o kodeks KSH”. L. P. dokonał tej czynności, gdyż miał zaufanie do pozwanego jako swojego syna. W dniu 28 lutego 2017 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników powodowej spółki, w którym uczestniczyli wspólnicy – L. P. oraz - za pośrednictwem pełnomocnika – M. K.. Zgromadzenie wspólników większością głosów nie przyjęło uchwały w sprawie rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Pozwany ze środków przekazanych mu na podstawie umowy z 3 lutego 2017 r., na polecenie L. P., rozdysponował kwotę 91.884,38 zł; przekazał ją na rzecz ZUS, Urzędu Skarbowego, przedsiębiorstwa telekomunikacyjnego, konsultanta komputerowego, wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia, opłat należnych kancelarii notarialnej oraz opłat należnych kancelarii radców prawnych. Umowy zlecenia, z którymi związane były wydatki poczynione przez pozwanego, dotyczyły obsługi rachunkowej i księgowej powodowej spółki, prowadzenia bieżących spraw spółki związanych z likwidacją oraz zamknięcia spraw pracowniczych związanych z 2016 r. i archiwizacji danych; zlecenia wykonywane były przez I. K., L. P. i M. P., na podstawie umów ze spółką reprezentowaną przez L. P.. Pismem z dnia 22 lutego 2017 r. M. K. odwołał wszelkie pełnomocnictwa udzielone L. P. Pismo to doręczone zostało L. P. w dniu 24 lutego 2017 r. W dniu 13 marca 2017 r. L. P. zrezygnował z funkcji członka zarządu powodowej spółki. Pismem datowanym na 9 maja 2017 r. pełnomocnik strony powodowej wezwał pozwanego do zwrotu, w terminie 5 dni od otrzymania wezwania, kwot przekazanych na jego rachunek w dniu 3 lutego 2017 r. z rachunków powodowej spółki jako bezpodstawnie przetrzymywanych. W dniu 16 maja 2017 r. pozwany przelał na rachunek bankowy strony powodowej kwotę 43.115,62 zł, zaś w dniu 17 maja 2017 r. kwotę 46.000 euro, tytułem „zwrotu depozytu, zgodnie z umową z dnia 3.02.2017”. Sąd Okręgowy wskazał, że podstawy prawnej roszczenia strony powodowej można rozważać w płaszczyznach: 4 - odpowiedzialności deliktowej, przyjmując, że pozwany wyrządził stronie powodowej szkodę poprzez niezwrócenie jej części środków przekazanych mu bez ważnej podstawy prawnej z rachunku bankowego powódki; - odpowiedzialności kontraktowej, zakładając, że umowa zawarta w dniu 3 lutego 2017 r. była skuteczna, jednak została nienależycie wykonana przez pozwanego, doprowadzając do szkody po stronie powódki; - bezpodstawnego wzbogacenia pozwanego kosztem powódki, przy przyjęciu przyjęcia, że świadczenie dokonane na rzecz pozwanego w dniu 3 lutego 2017 r. było nienależne oraz - odpowiedzialności z tytułu wadliwego prowadzenia przez pozwanego spraw powódki bez zlecenia, przyjmując, że pozwany bez ważnej podstawy kontraktowej dysponował środkami należącymi do powódki. W ocenie Sądu Okręgowego, przesłanki żadnej z wymienionych podstaw nie zostały przez powódkę wykazane. Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego i orzekł o kosztach procesu. Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjął je za podstawę własnego rozstrzygnięcia. Nie podzielił zarzutu skarżącej wskazującego na nieważność pełnomocnictwo udzielonego pozwanemu. Zaaprobował pogląd o możliwości udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu do łącznego reprezentowania spółki kapitałowej. Podkreślił, że dokonywanie wszystkich transakcji przez reprezentantów spółki działających łącznie paraliżowałoby jej funkcjonowanie. Zwrócił uwagę, że art. 2 k.s.h., przewiduje odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego w przypadku braku unormowań w prawie handlowym; ich stosowanie może być wyłączone tylko przez konkretny przepis. W przypadku, gdy występuje brak takiego zakazu, a tak jest w odniesieniu do pełnomocnictwa, możliwość ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem należy uznać za dopuszczalną. 5 Sąd Apelacyjny zauważył, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy większościowy wspólnik nie zamierzał na bieżąco uczestniczyć w działalności spółki, a więc doszło do udzielenia przez spółkę pełnomocnictwa ojcu pozwanego do występowania w imieniu powódki. Udzielenie pełnomocnictwa zostało poprzedzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. M. K. głosował za podjęciem tej uchwały i podpisał akt notarialny (pełnomocnictwo). Ojciec pozwanego prowadził bieżącą działalność spółki na podstawie tego pełnomocnictwa przez niemal 15 lat a M. K. nigdy nie kwestionował jego czynności, w tym sprawozdań finansowych i bilansów. Nie ma informacji o tym, aby powódka wystąpiła na drogę sądową z pozwem o stwierdzenie nieważności innych czynności prawnych pozwanego zdziałanych w tym okresie. Złożone przez powódkę „oświadczenie zarządu spółki” z błędną datą należy potraktować jako element strategii procesowej strony powodowej, tym bardziej, że jednocześnie powodowa spółka nie wykazała, że podjęła choćby próbę doręczenia tego oświadczenia pozwanemu, czy też jego ojcu. Nie ma podstaw do uznania, że umowa depozytu nieprawidłowego jest nieważna, skoro nieważność tej umowy powódka wywodzi bezzasadnie z nieważności udzielonego pełnomocnictwa notarialnego, upoważniającego ojca pozwanego do dokonywania czynności w imieniu spółki. W tej sytuacji nie zostały spełnione przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że pozwany dysponował przekazanymi mu środkami nie samowolnie, ale zawsze - zgodnie z zawartą umową - na polecenie kontrahenta umowy, tj. powodowej spółki reprezentowanej przez L. P.. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 205 § 1 k.s.h. w związku z art. 204 § 1 k.s.h. w związku z art. 201 § 1 k.s.h.; art. 409 k.c. i art. 409 k.c. w związku z art. 6 k.c. 6 Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutami naruszenia art. 386 § 4 k.p.c., art. 217 § 1, 2 i 3 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia przepisów postępowania, za bezzasadny należy uznać zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Naruszenie przez sąd drugiej instancji zasad sporządzania uzasadnienia orzeczenia (aktualnie uregulowanych w art. 3271 k.p.c.) może jedynie wyjątkowo stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, co ma miejsce, gdy wskutek uchybienia wymaganiom stawianym uzasadnieniu, zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 7 października 2005 r., IV CK 122/05; z 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07; z 21 lutego 2008 r., z 11 marca 2020 r., I CSK 585/18 - nie publ.; III CSK 264/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 118;). Sytuacja taka nie miała miejsca w niniejszej sprawie, gdyż motywy, którymi kierował się Sąd Apelacyjny oddalając apelację strony powodowej, zostały dostatecznie ujawnione. W orzecznictwie Sąd Najwyższego wyjaśniono, że z obowiązku wynikającego z art. 378 § 1 k.p.c. nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu orzeczenia każdego argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia (zob. postanowienie z 29 października 2020 r., V CSK 215/20, nie publ. oraz wyroki: z 24 marca 2010 r., V CSK 296/09, nie publ; z 26 kwietnia 2012 r. III CSK 300/11, OSNC 2012 r., Nr 12, poz. 144 i z 4 września 2014 r., II CSK 478/13, OSNC-ZD 2015 r., nr D, poz. 64). Tak też w niniejszej sprawie uczynił Sąd drugiej instancji. Za nieusprawiedliwiony należało uznać również zarzutu naruszenia art. 217 § 1, 2 i 3 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. W odniesieniu do tego zarzutu należy w pierwszym rzędzie zauważyć, że został on wadliwie skonstruowany. Skarga kasacyjna przysługuje od wyroku sądu drugiej instancji, a zatem może być oparta 7 wyłącznie na podstawie naruszenia prawa materialnego lub procesowego przez sąd odwoławczy. Tymczasem przepisy art. 227 k.p.c. i art. 217 k.p.c. są adresowane do sądu pierwszej instancji, wobec czego nie może ich naruszyć sąd drugiej instancji, a tym samym nie mogą one stanowić usprawiedliwionej podstawy skargi (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2008 r., II PK 260/07, LEX nr 465850). Oparcie skargi kasacyjnej na tych przepisach wymaga odpowiedniego uzupełnienia konstrukcji zarzutu naruszenia przepisów postępowania w taki sposób, aby odnieść go do postępowania przed sądem drugiej instancji, czego skarżąca nie uczyniła. Zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy rozpoznaje zaś skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, a w granicach zaskarżenia bierze pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2016 r., sygn. akt II PK 242/15, nie publ.). Za chybiony należał uznać zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. W przedmiotowej sprawie nie wystąpiła żadna z przesłanek mogących usprawiedliwić wydanie orzeczenia kasatoryjnego. Sąd Okręgowy ocenił roszczenie powódki uznając, że nie wykazała ona podstaw faktycznych umożliwiających przypisanie pozwanemu odpowiedzialności w kontekście którejkolwiek z wchodzących w grę podstaw prawnych zgłoszonego żądania. Sąd pierwszej instancji dokonał merytorycznej oceny powództwa, przeprowadził w tym zakresie postępowanie dowodowe i ocenił wyniki tego postępowania. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntował się pogląd, zgodnie z którym "nierozpoznanie istoty sprawy" rozumiane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony z powodu bezpodstawnego przyjęcia, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por.m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 stycznia 1936 r., C 1939/36, Zb. Orz. 1936, poz. 315; z dnia 9 stycznia 2001 r., I PKN 642/00, OSNP 2002, Nr 17, poz. 409; z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, nie publ.; z dnia 24 marca 2004 r., I CK 505/03, nie publ.; z dnia 21 października 2005 r., III CZ 161/05, nie publ.; z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2 oraz postanowienia: z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, 8 OSNC 1999, Nr 1, poz. 22; z dnia 15 lipca 1998 r., II CKN 838/97, nie publ.; z dnia 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98, nie publ., z dnia 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, nr 3 poz. 41; z dnia 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12, nie publ.). W sprawie niniejszej - jak już wskazano - sytuacja taka nie wystąpiła. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zaprezentowano pogląd dopuszczający możliwość udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki i wskazujący, że nie prowadzi to do obejścia prawa. Organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne i nie należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (art. 38 k.c.). Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności prawnej dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz innej osoby a także w granicach umocowania. Ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, zaś samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd. Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu. Każdy, kto dokonuje czynności prawnej z drugą osobą, powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy), a jego kontrahent powinien ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Obrót, w jakim uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny, zatem podmiot występujący jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, natomiast jego kontrahent powinien dążyć do zweryfikowania uzyskanych informacji. Według Sądu Najwyższego, za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania tej spółki przemawiają także względy praktyczne. Zdarzają się bowiem sytuacje, w których potrzeba dokonania określonej czynności prawnej występuje w okresie, w którym z jakichkolwiek przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. W takiej sytuacji zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności i jeden z członków 9 zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki. Zakaz udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu takiej osoby prawnej (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt III CZP 17/14, OSNC 2015, nr 2, poz. 17). Sąd Najwyższy także w innych orzeczeniach dopuszczał możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. W wyrokach z dnia 6 listopada 2008 r., III CSK 209/08 (nie publ.) oraz z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 263/07 (nie publ.) przyjął dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem procesowym spółki. W wyroku z dnia 4 lutego 2010 r., IV CSK 416/09 (nie publ.) podkreślił, że z zasady reprezentacji łącznej nie wynika konieczność udzielenia także pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie umocowanego pełnomocnika, nie podważa zatem wymagania w zakresie reprezentacji łącznej. Również w postanowieniu z dnia 18 lutego 2005 r., V CZ 519/04 (nie publ.) Sąd Najwyższy nie wyłączył dopuszczalności ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem spółki. Niezależnie od wskazanych w skardze kasacyjnej kontrowersji co do dopuszczalności udzielenia pełnomocnictwa ogólnego jednemu z członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez innych członków zarządu tej spółki, w której obowiązują zasady łącznej reprezentacji, należy zauważyć, że ich rozstrzygnięcie dla oceny zasadności skargi kasacyjnej nie ma istotnego znaczenia, gdyż skarżący podniósł w niej zarzuty podważające ocenę roszczenie powódki w płaszczyźnie bezpodstawnego wzbogacenia. Należy podzielić ocenę Sądu odwoławczego, iż nawet gdyby jednak przyjąć, do czego nie ma uzasadnionych podstaw, że pełnomocnictwo było nieważne, to pozwany w niezwróconej stronie powodowej części otrzymanego świadczenia wyzbył się korzyści w taki sposób, iż nie jest już wzbogacony. Wydatkował ją bowiem na szczegółowo wskazane cele, z których żaden nie stanowi w mieniu pozwanego substytutu wydatkowanej kwoty. Pozwany wydawał bowiem przekazane mu środki jedynie na cele związane z działalnością powodowej spółki, płacąc jej zobowiązania na zlecenie członka zarządu. Brak jest jednocześnie 10 dowodu, że w chwili dokonania przedmiotowych dyspozycji, pozwany powinien był liczyć się z obowiązkiem ich zwrotu stronie powodowej. Twierdzenia powoda, że w przypadku zapłaty należności na rzecz Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych nie doszło do spełnienia świadczenia, nie mogą odnieść zamierzonego skutku. Pozwany dokonywał na zlecenie pełnomocnika powoda (członka zarządu) płatności, które nie zostały zakwestionowane przez ojca pozwanego. Obecnie prezentowane stanowisko powodowej spółki co do tych płatności nie ma znaczenia dla oceny zasadności powództwa będącego przedmiotem niniejszego postępowania, skoro pozwany należycie wykonał umowę depozytu. Sąd trafnie przyjął, że pozwany dokonywał dyspozycji przekazanymi mu środkami nie samowolnie, ale zawsze - zgodnie z zawartą umową - na polecenie kontrahenta umowy, tj. powodowej spółki reprezentowanej przez L.P. Powyższa ocena Sądu Apelacyjnego nie budzi zastrzeżeń, a zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej nie mogły wywrzeć zamierzonego skutku. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. jw