II CSKP 97/24

II CSKP 97/24 POSTANOWIENIE 9 lipca 2026 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Pawłyszcze (przewodniczący) SSN Ewa Stefańska SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 lipca 2026 r. w Warszawie skargi kasacyjnej G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w Ż. od postanowienia Sądu Okręgowego w Gliwicach z 11 października 2022 r., X Ga 401/22, w sprawie z wniosku G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w Ż. o wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Gliwicach do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Ewa Stefańska Dariusz Pawłyszcze Piotr Telusiewicz UZASADNIENIE Postanowieniem z 9 czerwca 2022 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Gliwicach oddalił wniosek G. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w Ż. o wykreślenie. Referendarz sądowy wskazał, że wniosek podlegał oddaleniu, ponieważ rozwiązanie spółki komandytowej jednomyślną uchwałą wspólników wymaga zachowania formy aktu II CSKP 97/24 2 notarialnego, tymczasem uchwała wspólników z 30 grudnia 2021 r. zapadła w formie pisemnej, zatem czynność prawna była nieważna. Postanowieniem z 29 lipca 2022 r., Sąd Rejonowy w Gliwicach, na skutek skargi wnioskodawcy na powyższe postanowienie referendarza sądowego, oddalił wniosek. Sąd Rejonowy podzielił stanowisko, zgodnie z którym rozwiązanie spółki komandytowej poprzez uchwałę wspólników powinno nastąpić w formie aktu notarialnego. Postanowieniem z 11 października 2022 r., Sąd Okręgowy w Gliwicach, oddalił apelację wnioskodawcy stwierdzając, że zaskarżone postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach odpowiada prawu. Wnioskodawca wywiódł skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego, zaskarżając to postanowienie w całości w oparciu o zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 77 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 106 k.s.h. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gliwicach. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się zasadna. Według art. 106 k.s.h. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 103 § 1 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowej stosować należy odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Odesłanie to obejmuje, między innymi, art. 58 § 1 k.s.h. dotyczący przyczyn rozwiązania spółki, wśród których w pkt 2 wymieniono jednomyślną uchwałę wspólników. Ustawodawca nie wskazał jednak na żaden dodatkowy wymóg (choćby w postaci przewidzianego w art. 270 k.s.h. stwierdzenia podjęcia uchwały protokołem sporządzonym przez notariusza), który powinien nastąpić przy podejmowaniu uchwały. Powstaje w związku z tym zagadnienie, czy należy w tym przypadku stosować odesłanie z art. 2 k.s.h., a w konsekwencji zastosować II CSKP 97/24 3 art. 77 k.c. regulujący formę czynności prawnych dotyczących umowy po jej zawarciu. Przeciwko takiemu stanowisko powołać można argument, zgodnie z którym uchwały o rozwiązaniu spółki nie należy utożsamiać z rozwiązaniem umowy w rozumieniu art. 77 k.c. Pomimo jej podjęcia spółka nie traci bowiem bytu prawnego, a umowa nadal jest podstawą praw i obowiązków wspólników. Można też wywodzić, że - zgodnie z regułami wykładni systemowej - w przypadkach, w których ustawodawca wymaga formy szczególnej dla rozwiązania spółki, wyraża to wprost w treści przepisu. Świadczy o tym art. 270 pkt 2 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza (tak m.in. A. Cybulska-Bienioszek, w: Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz. Art. 1-300134, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025, art. 58; W. Wyrzykowski, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J. A. Strzępka, Warszawa 2024, art. 58). Dostrzec też należy pogląd odmienny, którego zwolennicy zwracają uwagę, że stosunek prawny spółki ma zarówno charakter umowny, jak i organizacyjny. Spółka jest organizacją wspólników, dla której umowa jest jedynie podstawą. Rozwiązanie spółki jako jednostki organizacyjnej jest zarazem rozwiązaniem umowy spółki. W rezultacie, ponieważ umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, jej rozwiązanie na podstawie art. 77 § 3 k.c. powinno zostać dokonane w tej samej formie (tak m.in. J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, art. 58; A. J. Witosz, w: Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017, art. 106). Sąd Najwyższy aprobuje pierwszy z przywołanych poglądów. Wykładnia art. 58 § 1 k.s.h. jednoznacznie wskazuje, że ustawodawca nie zamierzał wskazywać na dodatkowe wymogi formalne przy podejmowaniu jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników mającej powodować rozwiązanie spółki. Przemawia za tym treść tego przepisu, a zwłaszcza jego § 2, który przewiduje wymóg zastosowania wzorca uchwały (dla uchwały o rozwiązaniu spółki) w sytuacji, gdy umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy II CSKP 97/24 4 (przepis ten jest uzupełnieniem odnoszącego się do spółki komandytowej art. 1061 k.s.h.). Z takim poglądem koresponduje treść art. 270 pkt 2 k.s.h., który potwierdza, że to ustawodawca wskazuje, w których przypadkach rozwiązanie spółki uchwałą wspólników wymaga spełnienia dodatkowych warunków formalnych. W kontekście tego przepisu następuje także wyraźne rozdzielenie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki od czynności stwierdzenia protokołem sporządzonym przez notariusza (to protokół jest spisywany w formie aktu notarialnego). Jako trafny ocenić także argument, zgodnie z którym na skutek podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki nie traci ona bytu prawnego, a umowa spółki nadal jest podstawą praw i obowiązków wspólników. Wspomniana utrata bytu spółki oraz mocy obowiązującej umowy w istocie bowiem następują dopiero z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Dodatkowo należy wskazać, że Kodeks spółek handlowych posługuje się w wielu przepisach odwołaniami do określonych form: formy pisemnej (art. 23 k.s.h.), formy elektronicznej (art. 212 § 2 k.s.h.), formy aktu notarialnego (art. 103 k.s.h.), formy papierowej (art. 127 § 5 k.s.h.), formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 137 § 4 k.s.h.), formy dokumentowej (art. 30042 § 5 k.s.h.). Przedstawione jedynie przykładowo zróżnicowanie oraz wielokrotność wykorzystania wskazanych form potwierdza jedynie, że brak wskazania w przepisie (w tym przypadku art. 58 k.s.h.) określonej formy wskazuje jednoznacznie na to, że ustawodawca nie chciał takiego szczególnego wymogu przewidzieć dla danego przypadku. Ponadto art. 77 § 3 k.c. wskazuje wyłącznie na umowę, a nie podmioty prawne powstające na podstawie tejże umowy. Przepis wskazuje, że jeżeli umowa została zawarta w innej formie szczególnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. W omawianym przypadku to jednomyślna uchwała wszystkich wspólników powoduje rozwiązanie spółki, a nie rozwiązanie umowy (art. 58 k.s.h.). Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 k.p.c. orzekł, jak w sentencji postanowienia. II CSKP 97/24 5 Ewa Stefańska Dariusz Pawłyszcze Piotr Telusiewicz [a.ł]