III CK 93/02

Sygn. akt III CK 93/02 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 listopada 2003 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Tadeusz Domińczyk SSN Marian Kocon (sprawozdawca) Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa R. S. przeciwko Przedsiębiorstwu Usług Komunalnych i Dekoracji sp. z o.o. w K. o unieważnienie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2003 r., na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 września 2001 r., Zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala apelację i zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 270 zł. (dwieście siedemdziesiąt) kosztów postępowania za drugą instancję; zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 770 zł. (siedemset siedemdziesiąt) kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód, jako udziałowiec pozwanej Spółki wniósł powództwo o unieważnienie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia jej wspólników z dnia 18 lutego 2000 r. o zmianie umowy spółki. Zmiana ta sprowadzała się do skreślenia § 18 ust. 2 umowy spółki, według którego bliżej określone uchwały zapadają większością ¾, bądź 2/3 głosów oddanych. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo, uznając, że nie stanowi uszczuplenia praw, o które chodzi w art. 237§ 3 k.h., zmniejszenie w rezultacie zaskarżonej uchwały wymagalnej większości głosów. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 września 2001 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo uwzględnił. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że prawo współdecydowania w sprawach określonych w § 18 ust. 2 umowy spółki jest prawem osobistym każdego wspólnika w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. W kasacji, opartej podstawie pierwszej z art. 3931 k.p.c., pozwana Spółka zarzuciła naruszenie art. 237 k.h., i wniosła o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego przez nieuwzględnienie apelacji, bądź uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, co należy rozumieć przez prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. Dla rozstrzygnięcia tej kwestii ważne znaczenie ma rozróżnienie na prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą wspólnika, oraz na prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta druga kategoria praw może obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z osobą wspólnika i tylko jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze majątkowym, które nie są zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla zaliczenia do praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h., czyli praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy charakter tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli określone 3 prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to należy zaliczyć je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2002 r., sygn. akt ICKN 842/00 (OSNC 2003/7-8/106) dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie ma przepis art. 164 k.h. Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne, a więc przyznane właśnie jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Mają to więc być nie zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie. Wychodząc z tych założeń zarzut naruszenia art. 237 § 3 k.h. należało uznać za trafny. Niepodobna bowiem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że przez określenie w § 18 ust. 2 umowy spółki reguł dotyczących głosowania na zgromadzeniu wspólników wspólnicy w umowie wyrazili zgodę, aby powodowi, bądź im wszystkim miało przysługiwać szczególne prawo. Zmiana tej umowy polegająca na obniżeniu progu większości, w równym stopniu dotyka wszystkich wspólników i brak podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających o skuteczności jej przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.