IV CR 687/90

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN: K. Kołakowski. Sędziowie SN: A. Nalewajko, M. Sychowicz (sprawozdawca).SentencjaSąd Najwyższy po rozpoznaniu sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami (...) w K. przeciwko Przedsiębiorstwu Przemysłowo-Handlowemu (...) Spółka z o.o. w Ł. o unieważnienie uchwały nr 1 na skutek rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Łodzi z dnia 30 kwietnia 1990 r.zmienił zaskarżony wyrok i unieważnił uchwałę Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Przemysłowo-Handlowego (...) Spółka z o.o. w Ł. z dnia 16 października 1989 r. sporządzoną w formie aktu notarialnego wpisanego do repertorium PBN w Łodzi rep. (...); zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 304.550 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za obie instancje; nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Wojewódzki - Sąd Gospodarczy w Łodzi) kwotę 229.550 zł tytułem nie uiszczonej części wpisu od pozwu.Uzasadnienie faktyczneW zawartej w dniu 21 czerwca 1988 r. umowie o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe (...) w Ł. zamieszczone zostało postanowienie (§ 16 lit. a), według którego "w zyskach i stratach spółki wspólnicy uczestniczą w stosunku do posiadanych udziałów".Podjętą większością dwóch trzecich oddanych głosów uchwałą z dnia 16 października 1989 r. Zgromadzenie Wspólników wymienionej Spółki wykreśliło z umowy spółki przytoczone postanowienie i ustaliło następującą treść § 16 lit. a: "w zyskach i stratach Spółki wspólnicy uczestniczą w stosunku do posiadanych udziałów z tym, że w przypadku zysków połowę zysku otrzymują wspólnicy, którzy przyczynili się do uzyskania dochodów przez Spółkę, pozostała połowa dzieli się w stosunku do posiadanych udziałów". Uchwała zapadła przy sprzeciwie jednego ze wspólników - Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami (...) w K.W złożonym w dniu 13 listopada 1989 r. pozwie skierowanym przeciwko Spółce, Przedsiębiorstwo to wniosło o unieważnienie wymienionej uchwały, jako podjętej z naruszeniem art. 237 § 3 k.h.Pozwana nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie.Sąd Wojewódzki - Sąd Gospodarczy w Łodzi wyrokiem z dnia 30 kwietnia 1990 r. oddalił powództwo. Zdaniem tego Sądu, zaskarżona uchwała nie uszczupla praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, a zatem do jej podjęcia nie była wymagana zgoda wszystkich wspólników, których uchwała dotyczy (art. 237 § 3 k.h.). Podjęcie jej większością dwóch trzecich oddanych głosów nastąpiło stosownie do art. 237 § 1 k.h.W rewizji od wymienionego wyroku powód zarzucił naruszenie prawa materialnego wskutek błędnej wykładni art. 237 § 3 k.h. oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału przez przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie uszczupla praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom i wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Stosownie do art. 237 § 1 k.h., uchwały co do zmiany umowy spółki - jeżeli umowa nie stanowi surowszych warunków - zapadają większością dwóch trzecich głosów. Jako wyjątek od tego przepisu art. 237 § 3 k.h. przewiduje, że uchwały co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia wspólników lub uszczuplających prawa, przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymagają zgody wszystkich wspólników, których dotyczą.Wbrew odmiennemu zapatrywaniu Sądu Wojewódzkiego zaskarżona uchwała jest uchwałą "uszczuplającą prawa, przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom" w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. Wymieniony przepis dotyczy m.in. określonego w umowie spółki prawa do zysku przysługującego wspólnikom (art. 191 k.h.). Prawo to jest prawem osobistym wspólnika nie tylko wtedy, gdy jest określone w umowie w sposób szczególny w odniesieniu do tego wspólnika, ale także wtedy gdy przyjęte w umowie zasady podziału zysku są takie same dla wszystkich wspólników. Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do zysku w jednakowym rozmiarze wszystkim wspólnikom, nie różnicując ich sytuacji, to zmiana tej umowy, polegająca na uzależnieniu prawa do części zysku od spełnienia określonego warunku, w sposób oczywisty wpływa na podział zysku. Wspólnik, który obojętnie z jakiej przyczyny nie spełni przewidzianego warunku, nie będzie mianowicie uczestniczyć w podziale części zysku. Taka konsekwencja uchwały o zmianie umowy spółki sprawia, że uchwała "uszczupla prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom" (art. 237 § 3 k.h.) i wymaga zgody wszystkich wspólników.W myśl art. 237 § 3 k.h. do podjęcia zaskarżonej uchwały, która zapadła większością dwóch trzecich oddanych głosów i przy sprzeciwie powoda, wymagana przeto była zgoda wszystkich wspólników. Uchwała ta podjęta zatem została z naruszeniem powołanego przepisu prawa. Powództwo jako zasadne, podlegało więc uwzględnieniu (art. 240 § 1 k.h.).Kierując się przytoczonymi względami Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił żądanie pozwu (...).