III CRN 14/91

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN Z. Strus (spr.).Sędziowie SN: J. Suchecki, Z. Świeboda.Protokolant: E. Krentzel.Prokurator: I. Kaszczyszyn.SentencjaSąd Najwyższy Izba Cywilna po rozpoznaniu w dniu 14 marca 1991 r. na rozprawie sprawy z wniosku Przedsiębiorstwa Wielobranżowego K. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o wpis do rejestru na skutek rewizji nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego od postanowienia Sądu Rejonowego w W. z dnia 29 grudnia 1988 r.postanawia:oddalić rewizję nadzwyczajną.Uzasadnienie faktyczneW dniu 20 grudnia 1988 r. w Państwowym Biurze Notarialnym w W. została zawarta umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której przystąpiło Przedsiębiorstwo Gospodarki Mieszkaniowej w W., obejmujące 51 spośród stu udziałów, na których pokrycie wspólnik ten wniósł aporty w postaci maszyn stolarskich, takich jak: pilarki, szlifierki, strugarki wyrówniarki, innych urządzeń stolarskich i wkładów pieniężnych. Pozostałe 49 udziałów objęły osoby fizyczne, każda po siedem, pokrywając je wkładami pieniężnymi.Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z dnia 29 grudnia 1988 r. wpisał tę spółkę do rejestru, a wpis uprawomocnił się bez zaskarżenia w zwykłym trybie.Rewizję nadzwyczajną od postanowienia o dokonaniu wpisu złożył Prokurator Generalny po upływie terminu przewidzianego w art. 421 § 2 k.p.c., zarzucając rażące naruszenie prawa art. 16 § 1 i 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy i § 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 8 stycznia 1982 r., w sprawie zbywania przez przedsiębiorstwa państwowe na rzecz nieuspołecznionych jednostek organizacyjnych oraz osób fizycznych niektórych składników mienia tych przedsiębiorstw, a także naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej, wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazania sprawy Sądowi Rejonowemu w W. - Sądowi Gospodarczemu do ponownego rozpoznania.W uzasadnieniu rewizji nadzwyczajnej wskazano, że przepis powołanego rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 8 stycznia 1982 r. zezwalał zbywać przez przedsiębiorstwa państwowe na rzecz nieuspołecznionych jednostek organizacyjnych i osób fizycznych jedynie nieczynne lub niewykorzystane w pełni, a mogące służyć celom rolnictwa i gospodarki żywnościowej oraz lokalnej produkcji materiałów budowlanych, przetwórnie i inne obiekty produkcyjne stanowiące własność państwa, takie jak młyny gospodarcze, kaszarnie, śrutowniki, tartaki, stolarnie, cegielnie, kaflarnie, wapienniki, betoniarnie i zakłady produkcji kruszywa. Przepis ten nie zezwalał zdaniem rewizji nadzwyczajnej na wniesienie maszyn i urządzeń wymienionych w akcie notarialnym zawiązania spółki, a ponieważ ma charakter bezwzględnie obowiązujący, przeto jego naruszenie prowadziłoby do nieważności umowy spółki, czego nie zbadał Sąd dokonujący jej rejestracji, mimo obowiązku merytorycznej kontroli wynikającej z art. 16 § 1 i 2 k.h.Z akt wynika, że Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w chwili zawiązywania Spółki miało ustanowiony zarząd komisaryczny na podstawie art. 22 ustawy z dnia 29 czerwca 1983 r., o poprawie gospodarki przedsiębiorstw państwowych oraz jego upadłości (tekst jedn. Dz. U. z 1986 r. Nr 8, poz. 46). Było ono reprezentowane przez Komisarza - Dyrektora Józefa Z. oraz Jadwigę D. - główną księgową, którzy oświadczyli, że organy samorządowe uległy rozwiązaniu.Rewizja nadzwyczajna nie ma uzasadnionych podstaw. W chwili zawiązywania spółki obowiązywało rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 9 listopada 1987 r. (Dz. U. Nr 35, poz. 195) zezwalające na zbywanie przez przedsiębiorstwa państwowe nieuspołecznionym jednostkom organizacyjnym i osobom fizycznym obiektów gospodarczych, wśród których wymienione były stolarnie. Przedsiębiorstwo Gospodarki Mieszkaniowej wniosło aport w postaci maszyn, co do których nie ma wątpliwości, że stanowiły wyposażenie stolarni. Zostały one określone w sposób odpowiadający wymogom art. 163 § 1 k.h. Zgodzić się należy ze stanowiskiem reprezentowanym przez Generalnego Prokuratora, że wniesienie wkładu niepieniężnego oznacza - jeżeli umowa nie stanowi inaczej - przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, a więc również własności, jeżeli przysługuje ona wspólnikowi. Wkład niepieniężny (aport) jest wnoszony bowiem na pokrycie udziału w kapitale zakładowym spółki będącej (po zarejestrowaniu) odrębną osobą prawną, na podstawie szczególnej umowy zawartej w formie notarialnej. Na podstawie takiej umowy, stosownie do art. 155 § 1 k.c. spółka z chwilą zarejestrowania staje się właścicielem całego kapitału zakładowego, w tym również pokrytego aportami.Dla oceny zasadności rewizji nadzwyczajnej istotne są przede wszystkim dwie okoliczności: uspołeczniony charakter zawiązanej spółki oraz przynależność wkładów niepieniężnych do katalogu ustanowionego w § 1 rozp. RM z dnia 9 XI 1987 r. Pojęcie jednostki gospodarki uspołecznionej wielokrotnie wymieniane w Kodeksie cywilnym (w brzmieniu sprzed dnia 1 X 1990 r.) nie zostało zdefiniowane ustawowo. W odniesieniu do spółek, ustawa z dnia 23 X 1975 r. o Państwowym Arbitrażu Gospodarczym (Dz. U. Nr 34, poz. 183) stanowiła, że kryterium podporządkowania orzecznictwu arbitrażowemu stanowiła okoliczność czy podmioty arbitrażowe obejmowały ponad połowę kapitału zakładowego (art. 3 ust. 1 pkt 6). Według tej samej zasady Prawo bankowe obejmowało spółki rozliczeniami finansowymi jako jednostki gospodarki uspołecznionej (rozp. RM z dnia 28 czerwca 1982 r. - Dz. U. Nr 22, poz. 158). Przepisy te, nakazując stosowanie do spółek o przewadze kapitału uspołecznionego niektórych reguł dotyczących j.g.u. nie mogą same przez się stanowić wystarczającej podstawy do ogólnej kwalifikacji, tym bardziej, że przy wykładni omawianego pojęcia nie można pominąć faktu zniesienia Państwowego Arbitrażu Gospodarczego jako organu posiadającego m.in. uprawnienia do zarządzania gospodarką uspołecznioną.W doktrynie nie ma również zgodności w omawianej kwestii. Wypowiadany jest pogląd, że wszystkie spółki z udziałem kapitału państwowego stanowią j.g.u. (System Prawa Cywilnego - Część ogólna, t. I, wyd. PAN, s. 406), Inni autorzy przymiot ten nadają spółkom, w których całość kapitału zakładowego pokryły jednostki uspołecznione (W. Madey, A. Stelmachowski, Zarys prawa gospodarczego, PWN 1980, s. 112).Zdaniem Sądu Najwyższego rozpoznającego niniejszą sprawę dla uzyskania prawidłowej odpowiedzi na postawione wyżej pytanie należy wziąć pod uwagę przede wszystkim podstawy działania gospodarki uspołecznionej, a więc własność społeczną i państwowe kierownictwo gospodarcze oraz zasadę jej planowego charakteru; jednostki gospodarki uspołecznionej powstały bowiem jako wynik realizacji wymienionych wyżej zasad o charakterze ideologicznym. Taki kierunek wykładni został przedstawiony m.in. w uchwale SN z dnia 2 czerwca 1966 r. (III PZP 21/66, OSN 1966, poz. 207) wiążącej przynależność jednostki organizacyjnej do gospodarki uspołecznionej z zakresem przedmiotu działalności jako wykonawcy planu gospodarczego i planów finansowych.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma własny kapitał zakładowy, nie podlega kierownictwu państwowemu, in concreto nie miała organu założycielskiego, w zakresie działalności gospodarczej posiadała swobodę ograniczoną przedmiotem wpisanym do rejestru, nie była zobowiązana do realizacji państwowych planów gospodarczych. Ponadto cechą spółki jest płynność kapitału ograniczona jedynie postanowieniami umowy. Wymienione okoliczności pozwalają stwierdzić, że spółka z udziałem przedsiębiorstwa państwowego i innych osób nienależących do gospodarki uspołecznionej, bez względu na proporcje udziału wspólników w kapitale zakładowym nie była jednostką gospodarki uspołecznionej.Powołane wyżej rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 9 listopada 1987 r. nie sprzeciwiało się zbyciu na rzecz tej spółki maszyn stolarskich stanowiących wyposażenie stolarni. Jeżeli bowiem przedsiębiorstwo państwowe mogło zbyć cały obiekt produkcyjny (stolarnię), to tym bardziej mogło wnieść do spółki jej wyposażenie w całości lub w części (wykładnia a maiori ad minus). Z tego powodu nie zachodzi nieważność czynności prawnej polegającej na wniesieniu tych maszyn do spółki, a Sąd Rejestrowy nie dopuścił się obrazy art. 16 § 1 k.h. Nie znajdując podstaw uzasadniających zarzut rażącego naruszenia prawa, Sąd Najwyższy na podstawie art. 421 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.