III CSK 154/12

Sygn. akt III CSK 154/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 lutego 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marta Romańska (przewodniczący) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) w sprawie z powództwa I. T. – W. przeciwko Skarbowi Państwa - Wojewodzie M. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2013 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 19 stycznia 2012 r., 1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 podpunkt I i także w tym zakresie oddala apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 26 kwietnia 2011 r. sygn. IC …/10, 2. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 3 w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego i zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej z tego tytułu kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych), 3. odrzuca skargę kasacyjną w pozostałej części, 2 4. zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 1.800 złotych (tysiąc osiemset złotych). Uzasadnienie 3 Powódka I. T.-W. domagała się zasądzenia od strony pozwanej Skarbu Państwa (Wojewody M.) kwoty 442.013 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r. tytułem odszkodowania za rozwiązanie z nią umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia bez ważnego powodu. Na dochodzoną kwotę składało się utracone wynagrodzenie w kwocie 379.754,63 zł za okres od dnia wygaśnięcia umowy czyli od dnia 18 lipca 2008 roku do dnia 31 sierpnia 2010 roku, a także nagroda roczna w kwocie 20.369,12 złotych i odprawa w wysokości 41.889,42 zł. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2011 roku w sprawie I C …/10 oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 3.600 zł. tytułem zwrotu części kosztów zastępstwa procesowego. Sąd ustalił, że w dniu 3 sierpnia 2007 r. powódka zawarła ze stroną pozwaną umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym - Fabryką Wentylatorów „O.” w O. na czas oznaczony do dnia 31 sierpnia 2010 r. W paragrafie 17 strony zgodnie ustaliły, że umowa może być rozwiązana prze każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Zadaniem powódki jako zarządcy było bieżące prowadzenie spraw fabryki, przygotowanie programu strategicznego i planów operatywnych, restrukturyzacji oraz przygotowanie i doprowadzenie Przedsiębiorstwa do prywatyzacji. Z obowiązków powódka wywiązywała się z należytą starannością i dużym zaangażowaniem, opracowała plan operatywny na 2008 rok, program strategiczny, a także koncepcję prywatyzacji przez komercjalizację, co stanowiło zmianę drogi prywatyzacji przygotowanej przez poprzedniego zarządcę. Działania powódki wzbudziły jednak protesty części załogi i działaczy NSZZ „Solidarność”, czego wyrazem były pisma kierowane do Wojewody M. oraz ustne skargi na powódkę. W dniu 18 kwietnia 2008 r. pozwany wypowiedział powódce umowę z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia tj. ze skutkiem prawnym na dzień 18 lipca 2008 r. na podstawie § 17 umowy. Oceniając powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy wskazał, że zawarta przez strony umowa jest umową nazwaną unormowaną w rozdziale 8 a z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r., Nr 12, poz. 981 ze zm.- tekst jednolity). Przepis art. 45c ust. 1 tej zawiera wyczerpujące wyliczenie przyczyn uzasadniających 4 rozwiązanie takiej umowy przez organ założycielski ze skutkiem natychmiastowym, co nie oznacza, że strony nie mogą w umowie przewidzieć innych sposobów rozwiązania umowy, zwłaszcza z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Wprowadzenie do zawartej przez strony umowy możliwości jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia w § 17, nawet bez wskazania podstaw wypowiedzenia, było dopuszczalne i mieściło się w granicach swobody umów z art. 3531 k.c., stąd brak było podstaw do zasądzenia od strony pozwanej żądanego przez powódkę odszkodowania. Po rozpoznaniu apelacji powódki oraz zażalenia strony pozwanej na postanowienie o kosztach procesu, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej Skarbu Państwa – Wojewody M. na rzecz powódki I. T. – W. kwoty 60.506,94 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r., w pozostałej części powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 7.057 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za I instancję. Dalej idąca apelacja powódki i zażalenie pozwanego w pozostałej części zostały oddalone. Sąd Apelacyjny orzekł także o kosztach postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd Odwoławczy wskazał, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem jest umową nazwaną unormowaną poza kodeksem cywilnym, a w kwestiach nie uregulowanych w ustawie z dnia 25 września 1981 r. stosuje się do niej przepisy tego kodeksu, a w zwłaszcza przepisy dotyczące prawa zobowiązań. Zgodnie z art. 45 a ust. 2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, umowę zawiera się na czas oznaczony, nie krótszy niż trzy lata, co ma stworzyć osobie fizycznej lub prawnej której powierzono zarząd możliwość właściwego rozeznania w zakresie funkcjonowania przedsiębiorstwa jego pozycji na rynku i przygotowania sposobu przeprowadzenia prywatyzacji. Temu celowi służy przepis art. 45c ust. 1 u.p.p., który tylko w wypadkach wskazanych wyczerpująco daje organowi założycielskiemu prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Wprowadzenie możliwości rozwiązania takiej umowy przez każdą ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia uznał Sąd Apelacyjny, z uwagi na cel umowy i zakres obowiązków zarządcy, za sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego. Nie wskazanie przyczyny wypowiedzenia uzasadnia, w ocenie Sądu, przyjęcie, że do rozwiązania 5 umowy przez organ założycielski doszło bez ważnego powodu, co stosownie do art. 746 § 1 k.c. rodzi obowiązek naprawienia wynikłej stąd szkody z uwagi na odpłatny charakter świadczeń powódki. Sąd przyznał więc powódce odszkodowanie w kwocie 60.506,94 zł. to jest w wysokości nie osiągniętego przez powódkę wynagrodzenia za okres od dnia 18 lipca 2008 roku (data rozwiązania umowy wskutek wypowiedzenia) do dnia 28 listopada 2008 roku (data rejestracji w KRS spółki powstałej w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa, w której umowa i tak wygasłaby ex lege) przy przyjęciu stawki miesięcznej w niekwestionowanej przez pozwanego kwocie 13.963,14 złotych. Podzielił natomiast ocenę Sądu Okręgowego, że powódka nie wykazała, by nawet w sytuacji kontynuowania umowy nabyła prawo do uznaniowo przyznawanej przez pozwanego nagrody rocznej i odprawy. W skardze kasacyjnej strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego częściowo, to jest w zakresie, w którym Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego. w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej Skarbu Państwa – Wojewody M. powódki I. T. – W. kwotę 60.506,94 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r., oddalił zażalenie pozwanego w pozostałej części, oddalił wniosek pozwanego o przyznanie kosztów postępowania apelacyjnego ponad kwotę 5.257 złotych oraz oddalił wniosek pozwanego o przyznanie kosztów postępowania zażaleniowego ponad kwotę 186 złotych. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. błędną wykładnię art. 3531 k.c. w związku z art. 45a ust. 2, 45a ust. 3 i art. 45c ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. tj. z 2002 r. nr 112. poz. 981 ze zm.) poprzez uznanie, że wprowadzenie możliwości rozwiązania umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym przez każdą ze stron umowy za wskazanym w umowie okresem wypowiedzenia jest sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego, niewłaściwe zastosowanie art. 746 § 1 k.c. w związku z 750 k.c. poprzez uznanie, że brak podania przyczyny wypowiedzenia umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym uzasadnia przyjęcie, że do rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym przez organ założycielski doszło bez ważnego powodu, niewłaściwe zastosowanie art. 746 § 1 6 k.c. w związku z art. 750 k.c. poprzez uznanie, że wypowiedzenie umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym przez organ założycielski nastąpiło bez ważnego powodu, niewłaściwe zastosowanie art. 471 k.c. w związku z art. 361 § 1 i § k.c. polegające na uznaniu, że w sprawie wystąpiły przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa, a także niewłaściwe zastosowanie art. 455 k.c. w związku z art. 481 § 1 k.c. polegające na zasądzeniu odsetek ustawowych od kwoty 60.506,94 złotych od dnia 18 kwietnia 2008 r., mimo że powódka wezwała pozwanego do zapłaty dochodzonego aktualnie odszkodowania pismem doręczonym w dniu 30 marca 2010 roku. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. i w związku z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ocenę, że wypowiedzenie umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym nastąpiło bez ważnego powodu, w sytuacji gdy ocena ta została oparta jedynie na stwierdzeniu braku oficjalnego pisma dotyczącego informacji o konflikcie powódki z częścią załogi i organizacjami związkowymi z pominięciem materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu, co spowodowało nieprawidłowe rozstrzygnięcie sprawy oraz naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 387 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie w uzasadnieniu i zaskarżonego wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia w części dotyczącej zasądzenia odsetek ustawowych od dnia 18 kwietnia 2008 r. liczonych od kwoty 60.506,94 złotych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje; Sformułowany w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. i w związku z art. 391 § 1 k.p.c. sprowadza się w istocie do zakwestionowania przez skarżącego oceny dowodów przeprowadzonej przez Sąd II instancji, co w świetle art. 3983 § 3 k.p.c. powoduje, że nie może być przedmiotem rozpoznania przez Sąd Najwyższy, a poczynione przez Sąd Apelacyjny ustalenia faktyczne są wiążące. Skarga kasacyjna pozwanego zasługuje natomiast na uwzględnienie z uwagi na trafność zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, a to błędną wykładnię art. 3531 k.c. w związku z art. 45a ustęp 2, art. 45 ustęp 3 i art. 45c ustęp 7 1 ustawy z dnia 25.09.1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002, nr 112, poz. 981 ze zm.) przez uznanie, że zamieszczenie w umowie o zarządzanie przedsiębiorstwem klauzuli zezwalającej obu stronom na rozwiązanie tej umowy za trzymiesięcznym wypowiedzeniem jest sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego. Przepisy dotyczące umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym zostały zawarte w rozdziale 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (dalej: „u.p.p.”), wprowadzonym przez art. 1 pkt 10 ustawy z dnia 19 lipca 1991 r. o zmianie ustaw o przedsiębiorstwach państwowych oraz o gospodarce finansowej przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. 91.75.329) z dniem 1 września 1991 r. Zgodnie z 45a ust. 1 u.p.p. organ założycielski może powierzyć zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym osobie fizycznej lub prawnej zarówno z własnej inicjatywy za zgodą rady pracowniczej i ogólnego zebrania pracowników (delegatów) przedsiębiorstwa, jak i na wniosek rady pracowniczej przedsiębiorstwa za zgodą ogólnego zebrania pracowników (delegatów) oraz - w ściśle określonych warunkach - z inicjatywy zarządcy komisarycznego (art. 45a ust. 1a-1c u.p.p.). Powierzenie zarządzania następuje w drodze umowy zawartej między Skarbem Państwa reprezentowanym przez organ założycielski a zarządcą (art. 45a ust. 2 u.p.p.). Umowa zawierana jest na czas oznaczony, nie krótszy niż trzy lata, przy czym może być ona przedłużona (art. 45a ust. 2, art. 45c ust. 2 in fine). Powinna ona określać w szczególności: obowiązki zarządcy w zakresie bieżącego zarządzania oraz zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie, zasady wynagradzania zarządcy, kryteria oceny efektywności zarządzania oraz odpowiedzialność za powierzone przedsiębiorstwo (art. 45a ust. 3 u.p.p.). Zarządca (osoba działająca w jego imieniu, jeśli zarządcą jest osoba prawna) jest umocowany do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu zarządzanego przedsiębiorstwa (art. 45a ust. 5 u.p.p.). Z chwilą objęcia obowiązków przez zarządcę organy samorządu załogi ulegają rozwiązaniu z mocy prawa, organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa i ustanawia radę nadzorczą, a zarządca przejmuje kompetencję organów samorządu załogi i dyrektora przedsiębiorstwa, z wyjątkiem prawa sprzeciwu wobec decyzji organu założycielskiego, przyjmowania i zatwierdzania sprawozdania finansowego, 8 dokonywania podziału na fundusze wygospodarowanego zysku przez przedsiębiorstwo oraz zasad wykorzystania tych funduszy (art. 45b ust. 1-2 u.p.p.). Organ założycielski może rozwiązać umowę o zarządzanie ze skutkiem natychmiastowym w razie spełnienia przesłanek ściśle określonych w art. 45c ust. 1 u.p.p. W piśmiennictwie przeważa pogląd, że umowa ta stanowi umowę o świadczenie usług (art. 750 k.c.), do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 30.01.2009 roku, II CSK 435/98, Lex nr 527121). Stosownie do 746 § 1 k.c. dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu powinien także naprawić szkodę. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażany jest pogląd, że umowa zlecenia zawarta na czas oznaczony może być wypowiedziana przez każdą ze stron w każdym czasie, albowiem jest to stosunek oparty na wzajemnym zaufaniu (wyrok SN z dnia 28.09.2004 r., IV CK 640/03, OSNC 2005/9/157). Jeżeli więc strony nie ograniczyły dopuszczalności rozwiązania zlecenia do ważnych po temu powodów, to nie muszą nawet - składając drugiej stronie stosowne oświadczenie woli - wskazywać powodów wypowiedzenia. (por. wyrok SN z dnia 9.02.2011 r., III CKN 304/00, Lex nr 52384). W rozpatrywanej sprawie strony zgodnie zamieściły w paragrafie 17 ustęp 1 umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem klauzulę umowną pozwalającą obu stronom na przedwczesne zakończenie łączącego ich stosunku prawnego z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia i nie ograniczyły dopuszczalności wypowiedzenia do zaistnienia ważnych powodów, akceptując więc możliwość wypowiedzenia tej umowy nawet bez wskazania przyczyn. Trudno więc w tej sytuacji zaaprobować pogląd Sądu Apelacyjnego, że tak skonstruowana umowa narusza art. 3531 k.c., albowiem zamieszczenie w umowie stron cytowanego postanowienia jest z uwagi na cel umowy i zakres obowiązków zarządcy, sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego. W piśmiennictwie wskazuje się na cechy składające się na naturę danego stosunku zobowiązaniowego, a mianowicie stosunek ten nie może unicestwiać ani 9 nadmiernie ograniczać wolności stron, powinien dawać stronom pewność co do przysługujących im praw i nałożonych obowiązków, oraz musi go cechować minimum racjonalności i użyteczności (por. P. Machnikowski w: Komentarz do kodeksu cywilnego pod red. prof. E. Gniewka, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008, strona 536). Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem jest oparta na wzajemnym zaufaniu stron, zwłaszcza Skarbu Państwa, który powierza zarządcy mienie publiczne i prowadzenie działalności gospodarczej na ryzyko powierzającego. Wprowadzenie wspomnianej wyżej klauzuli umownej pozwalającej na wcześniejsze rozwiązanie umowy i to przez każdą ze stron, bez konieczności wskazania przyczyny wypowiedzenia, nie prowadzi więc do zniekształcenia czy wypaczenia stosunku prawnego stanowiącego odmianę umowy o świadczenie usług. Nie sposób wyprowadzić zakazu takiego konstruowania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z art. 45c ustęp 1 ustawy o p.p., skoro przepis ten wymienia jedynie takie okoliczności, które mogą lec u podstaw natychmiastowego zerwania umowy przez organ założycielski. Podzielić więc należy w konsekwencji zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 471 k.c. w związku z art. 361 § 1 k.c. przez uznanie, że w rozpatrywanej sprawie zrealizowały się przesłanki kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa. Wprost przeciwnie, skoro Skarb Państwa wypowiedział powódce umowę o zarządzenie przedsiębiorstwem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, zwalniając ją od obowiązku wykonywania pracy i wypłacając należne powódce wynagrodzenie, a więc respektując uzgodnione z powódką postanowienia umowne, to nie może być mowy o bezprawnym nienależytym wykonaniu przez pozwanego zobowiązania, rodzącym obowiązek zapłaty odszkodowania na rzecz powódki. W tej sytuacji drugoplanowy charakter ma zarzut naruszenia art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 455 k.c. przez zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty przyznanej przez Sąd II instancji od dnia 18 kwietnia 2008 roku, choć i ten zarzut oraz uzasadniające go wywody skarżącego zawarte w skardze kasacyjnej zasługują na uwzględnienie. 10 W niniejszej sprawie podstawa naruszenia prawa materialnego okazała się uzasadniona, zaś zarzuty procesowe pozbawione podstaw, tak więc zrealizowały się warunki do wydania przez Sąd Najwyższy orzeczenia reformatoryjnego (art. 39816 k.p.c.). Sąd uchylił więc zaskarżony wyrok w części zasądzającej od strony pozwanej na rzecz powódki I. T. – W. kwotę 60.506,94 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r. i także w tym zakresie oddalił apelację powódki od wyroku Sądu I instancji, a także obciążył powódkę kosztami postępowania apelacyjnego w kwocie 5400 złotych. W pozostałej części, skierowanej przeciwko zażaleniu rozstrzygniętemu przez Sąd Apelacyjny, skarga kasacyjna jako niedopuszczalna podlegała odrzuceniu. Sąd Najwyższy zasądził także od powódki jako przegrywającej na rzecz strony pozwanej koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 1800 złotych. db