III CSK 235/20

Sygn. akt III CSK 235/20 POSTANOWIENIE Dnia 29 czerwca 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Monika Koba w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. przeciwko A. P. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, oraz w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. przeciwko T. - 2 spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 czerwca 2021 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej A. P. oraz T. - 2 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 5 grudnia 2018 r., sygn. akt II Ca […], 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) zasądza od pozwanej A. P. na rzecz powoda kwotę 7.500 (siedem tysięcy pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, 3) zasądza od pozwanego T. - 2 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz powoda kwotę 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił apelację pozwanych A. P. i T. Sp. z o.o. w K. (dalej: „T.”) od wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 28 lutego 2018 r. uwzględniającego (w połączonych do wspólnego 2 rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawach) powództwa syndyka masy upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. (dalej: „P.”) o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przez nakazanie wpisu prawa własności nieruchomości położonych w K. (szczegółowo opisanych w punktach I - V sentencji) na rzecz P. w miejsce pozwanych. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Okręgowego. Stanął na stanowisku, że zbycie - chociażby tylko w drodze umów powierniczych - na rzecz osoby fizycznej (A. P.) nieruchomości z budynkami wielomieszkaniowymi i lokalami na wynajem nie mieści się w granicach przedmiotu działalności towarzystw budownictwa społecznego (dalej: „T.” lub „towarzystwo”) określonych w art. 27 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (jedn. tekst: Dz.U. z 2019 r., poz. 2195 - dalej: „u.n.f.p.b.m.” lub „ustawa z dnia 26 października 1995 r.”), skoro uszczupla zasób mieszkaniowy towarzystwa. W okolicznościach sprawy P. wyzbywało się podstawowych składników swojego majątku, umożliwiającego mu prowadzenie działalności. Zbycie nieruchomości doprowadziło do zmiany sytuacji najemców, skoro w miejsce podmiotu zinstytucjonalizowanego, mającego obowiązek działania w ramach ustawy i non profit wszedł podmiot nie zobowiązany do przestrzegania ustawowego celu. Prowadzi to do nieważności umów będących podstawą dokonania zakwestionowanych wpisów (art. 58 § 1 k.c.). Pozwana T., w której A. P. była w dacie dokonywania aportu, a także obecnie, jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu, nie może natomiast powoływać się na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych, skoro była nabywcą w złej wierze. Ponadto zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazuje, że umowy objęte sporem były nieważne z uwagi na ich pozorność. Ich celem było bowiem wyprowadzenie majątku P. nieodpłatnie lub za rażąco niską cenę między podmiotami powiązanymi. Oceny tej nie zmienia prawomocne oddalenie powództwa najemców o ustalenie nieważności czynności prawnych objętych sporem (I C […] Sądu Okręgowego w K., I ACa […] Sądu Apelacyjnego w […]), skoro podstawą takiego rozstrzygnięcia był ostatecznie brak interesu prawnego w wytoczeniu powództwa. Od wyroku Sądu drugiej instancji skargę kasacyjną złożyli pozwani. Skarżący uzasadniali potrzebę przyjęcia skargi do rozpoznania przesłankami z art. 3 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Ich zdaniem w sprawie występuje potrzeba wykładni art. 27 u.n.f.p.b.m. wywołującego rozbieżności w orzecznictwie sądów dotyczące dopuszczalności zbywania nieruchomości T.B.S. Ponadto rozstrzygnięcia wymaga istotne zagadnienie prawne polegające na potrzebie przesądzenia czy towarzystwa działające w oparciu o art. 27 u.n.f.b.m. mają szczególny, inny od powszechnego zakres zdolności do czynności prawnych tj. czy został on w art. 27 u.n.f.b.m. zawężony przez wyłączenie dopuszczalności zbywania nieruchomości znajdujących się w ich zasobach zabudowanych budynkami wybudowanymi przy uzyskaniu wsparcia BGK na rzecz podmiotów innych niż podmioty działające jako T.B.S. oraz czy tego rodzaju umowa jest nieważna, jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.) także wtedy, gdy nie ulega zmianie treść stosunku najmu zawartego na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 października 1995 r. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanych wniósł o jej odrzucenie ewentualnie odmowę przyjęcia jej do rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Najwyższy nie znalazł podstaw do odrzucenia skargi kasacyjnej. Wytykane w odpowiedzi na skargę wadliwości w konstrukcji podstaw skargi nie mają - w okolicznościach sprawy - takiego charakteru, że mogłyby skutkować jej odrzuceniem. Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie. Cel wymagania określonego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być 4 osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. W judykaturze Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że wskazanie przyczyny określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. nakłada na skarżących obowiązek przedstawienia zagadnienia o charakterze abstrakcyjnym wraz z argumentami prowadzącymi do rozbieżnych ocen prawnych, wykazania, że nie zostało ono rozstrzygnięte w dotychczasowym orzecznictwie, a wyjaśnienie go ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, ale także innych podobnych spraw, przyczyniając się do rozwoju prawa (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, i z dnia 30 kwietnia 2015 r., V CSK 598/14, niepubl.). Oparcie natomiast wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym, że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo, iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżących rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Skarżących obciążał obowiązek przedstawienia odrębnej i pogłębionej argumentacji jurydycznej wskazującej na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, zawierającej szczegółowy opis tego, na czym polegają poważne wątpliwości interpretacyjne wraz z podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego źródła tych wątpliwości. Nie istnieje przy tym potrzeba wykładni przepisów prawa ani nie występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne, jeżeli Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w kwestii tego zagadnienia prawnego lub wykładni przepisów i wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie zachodzą żadne okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu (por. m. in. postanowienia Sądu Najwyższego 5 z dnia 17 marca 2015r., I PK 4/15, niepubl., z dnia 23 kwietnia 2015 r., I CSK 691/14, niepubl., i z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, niepubl.). Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie spełnia tych wymagań. Po pierwsze, rozstrzygnięcie zagadnień prawnych i wątpliwości wykładniczych na które wskazują skarżący, nie będzie miało wpływu na wynik sprawy. Jedną z podstaw uwzględnienia powództwa i oddalenia apelacji było bowiem uznanie, że zakwestionowane umowy będące podstawą wpisu są nieważne, także z uwagi na ich pozorność (art. 83 k.c.). Wprawdzie skarżący w podstawach skargi zarzucili naruszenie art. 83 k.c., ale konstrukcja i motywacja tego zarzutu sprowadza się do kwestionowania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, którą Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym jest związany (art. 3983 § 3 i 39813 § 2 k.p.c.). Dotyczy zatem kwestii usuwających się spod kontroli Sądu Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym. Po drugie, zagadnienie prawne na które wskazują skarżący zostało dostatecznie wyjaśnione, a argumentacja przytoczona we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania nie przekonuje - w okolicznościach badanej sprawy - o potrzebie kolejnej wypowiedzi Sądu Najwyższego w tym zakresie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto - a stanowisko to dominuje także w doktrynie - że zbycie przez T. nieruchomości zabudowanej budynkiem mieszkalnym, w którym znajdują się wynajmowane lokale mieszkalne, jest niedopuszczalne, chyba że nie wykracza poza granice przedmiotu działalności towarzystwa określone w art. 27 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 26 października 1995 r. Zasadą jest zatem niedopuszczalność zbycia takiej nieruchomości, a wyjątkiem jej zbycie i to tylko wtedy, gdy pozostaje ono w granicach przedmiotu działalności towarzystwa, a więc gdy będzie się mieścić w pojęciu „innej działalności związanej z budownictwem mieszkaniowym” o której mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5 u.n.f.p.b.m. Zbycie nieruchomości przez T. jest zatem możliwe w postępowaniu upadłościowym, likwidacyjnym, egzekucyjnym, a także wyjątkowo w sytuacjach, w którym byłoby działaniem związanym z budownictwem mieszkaniowym (art. 27 ust. 2 pkt 5 u.n.f.p.b.m.), podporządkowanym celowi głównemu (art. 27 ust. 1 u.n.f.p.b.m.). Taki 6 stan rzeczy może mieć miejsce np. w przypadkach gdyby nabywcą nieruchomości był inny T. albo spółdzielnia mieszkaniowa. Tak samo jak ograniczenie zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej, czy spółdzielni mieszkaniowej wynika z zakresu jej zadań, tak samo zdolność prawna T. została ograniczona przez przepisy art. 27 u.n.f.p.b.m. Czynność prawna dokonana przez T. z przekroczeniem ustawowych kompetencji jest nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). W wyżej przytoczonych judykatach wyjaśniono także, że zbycie nieruchomości podmiotowi nie zobowiązanemu do realizacji celów ustawowych z wyłączeniem zasad obowiązujących na wolnym rynku zmienia pozycję najemcy (por. uchwała z dnia 6 czerwca 2014 r. III CZP 24/14, OSNC 2015, nr 2, poz. 32 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2016 r., IV CSK 445/15, niepubl.). W konsekwencji zagadnienie czy sprzedaż nieruchomości stanowiącej własność T. jest dopuszczalna, musi być dokonana w każdym indywidualnym przypadku z uwzględnieniem konkretnych okoliczności dotyczących nieruchomości, stron umowy, przyczyn sprzedaży, co pozwoli ocenić czy umowa pozostawała w granicach działalności zbywcy. Sądy meriti w badanej sprawie takiej oceny dokonały, a okoliczności zawarcia umowy nie dostarczyły podstaw do przyjęcia, że zakwestionowane umowy mieściły się w granicach działalności towarzystwa. Po trzecie, wykazanie przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. - w świetle uwag wyżej przytoczonych - nie może polegać na przytoczeniu odmiennych stanowisk prawnych zajętych przez Sądy w odniesieniu do spornych umów, zwłaszcza że prawomocne oddalenie powództwa najemców w sprawie I C […] Sądu Okręgowego w K. (I ACa […] Sądu Apelacyjnego w […]), ostatecznie nastąpiło w drugiej instancji jedynie z uwagi na brak ich interesu prawnego w wytoczeniu powództwa (k. 3462 - 3463). Ponadto zagadnienie to zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśnione i aktualnie nie budzi wątpliwości w orzecznictwie sądów powszechnych (por. m.in. wyroki Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 sierpnia 2016 r., V ACa 21/16, niepubl., z dnia 9 lutego 2016 r., VACa 565/15, niepubl., z dnia 19 listopada 2015 r., VACa 490/16, niepubl., i z dnia 16 grudnia 2016 r., VACa 238/14, niepubl.) 7 Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 i art. 99 w zw. z art. 391 § 1 i w zw. z art. 39821 k.p.c., a także § 2 pkt 8 i 9 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 265) określając wysokość należnych powodowi kosztów zastępstwa procesowego od każdego z pozwanych w odniesieniu do wartości przedmiotu zaskarżenia (k. 3436 - 3437), w każdej z połączonych spraw odrębnie. jw