III CSK 241/17

Sygn. akt III CSK 241/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 października 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Monika Koba SSN Paweł Grzegorczyk Protokolant Iwona Budzik w sprawie z powództwa K. 8 sp. z o.o. w Z. i K. 11 sp. z o.o. z siedzibą w Z. przeciwko A.Ś. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2019 r., skargi kasacyjnej powódek od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 19 października 2016 r., sygn. akt II Ca (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE K. - 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. i K. - 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. wniosły przeciwko pozwanemu A.Ś. pozew o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym 2 poprzez: dokonanie w dziale II księgi wieczystej nr (…) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w K. IV zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w K. dla nieruchomości położonej w R., składającej się z działek o nr [...]1 oraz [...]2 o powierzchni łącznej 1,3816 ha, wpisu prawa własności opisanej nieruchomości na rzecz pierwszej z wymienionych spółek, w miejsce pozwanego A.Ś. oraz dokonanie w dziale II księgi wieczystej nr (…) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w K. IV zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w K. dla nieruchomości położonej w R., składającej się z działki o nr [...] o powierzchni 0,4553 ha, wpisu prawa własności objętej tą księgą nieruchomości na rzecz spółki K. - 11, w miejsce pozwanego A.Ś. i zasądzenie od pozwanego na rzecz każdej z powodowych spółek zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd Rejonowy w K. wyrokiem z dnia 16 czerwca 2014 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. W sprawie ustalono, że w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej dla nieruchomości składającej się z działek nr [...]1 i [...]2 oraz w księdze wieczystej nr …) prowadzonej dla nieruchomości składającej się z działki nr [...], jako właściciel wpisany jest A. Ś.. Podstawę tych wpisów stanowiły umowy przeniesienia własności nieruchomości objętych wymienionymi księgami zawarte w dniu 6 września 2007 r. pomiędzy spółkami K. - 8 i K. - 11, reprezentowanymi przez pełnomocnika R.Ś. a A.Ś.. Umowy te zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z dnia 20 sierpnia 2007 r. w kwocie 8.200.000 zł, która miała zostać zwrócona do dnia 21 września 2007 r. wraz z odsetkami w wysokości 6% w skali roku liczonymi od dnia zawarcia umowy. Kwota wynikająca z umowy pożyczki została wypłacona na rzecz Spółki KBP-7, zgodnie z porozumieniem zawartym między stronami. Powodowe spółki były i są spółkami zależnymi K. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z., w której jedynym członkiem zarządu i jego prezesem w chwili zawarcia wymienionych umów był A.Ś.. Zgromadzenie wspólników spółki dominującej nie wyraziło zgody na zawarcie przez powodowe spółki zależne umowy pożyczki z członkiem zarządu spółki dominującej ani w formie uchwały, ani też w formie pisemnego głosowania, zarówno przed zawarciem umowy 3 pożyczki w dniu 20 sierpnia 2007 r., jak i w ciągu dwóch miesięcy od jej zawarcia. W szczególności uchwała taka nie została podjęta na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki K. w dniu 27 września 2007 r. Zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia 20 sierpnia 2007 r. wyraziło natomiast – w formie uchwały - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powodowych spółek. W dniu 20 grudnia 2010 r. pomiędzy powodowymi spółkami a pozwanym zostało zawarte porozumienie, na mocy którego pozwany ponownie udzielił Spółkom K. - 7, K. - 8 i K. - 11 pożyczki pieniężnej w kwocie 8.200.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia podpisania umowy na okres 16 miesięcy, tj. do 30 sierpnia 2012 r., z oprocentowaniem równym odsetkom ustawowym. Jednocześnie w umowie B. S. reprezentująca m.in. powodowe spółki oświadczyła, że cała kwota wynikająca z pierwszej umowy pożyczki (z dnia 20 grudnia 2010 r.) została przez pozwanego wypłacona przy zawarciu umowy w dniu 20 sierpnia 2007 r. i że przewłaszczenie nieruchomości objętych żądaniem pozwu dokonane umową z dnia 6 września 2007 r. będzie stanowiło również zabezpieczenie terminowego zwrotu pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 20 grudnia 2010 r., zmodyfikowanej aneksami z dnia 17 lutego 2012 r., z dnia 28 lutego 2013 r. i z dnia 1 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w K. prawomocnym wyrokiem z dnia 27 września 2012 r. w sprawie I C (…) ustalił, że umowa pożyczki z dnia 20 sierpnia 2007 r. zawarta K. - 1 spółkę z ograniczona odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w B. z pozwanym A.Ś. jest nieważna. Sąd pierwszej instancji przyjął, że umowa pożyczki z 20 sierpnia 2007 r. nie stanowiła causa umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, a umowa pożyczki nie była nieważna w chwili jej zawarcia, ale stała się nieważna ex tunc, wobec niezatwierdzenia jej przez zgromadzenie wspólników spółki dominującej w drodze uchwały. Według Sądu Rejonowego, nieważność umowy pożyczki rodzi po stronie pozwanego ewentualny obowiązek złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu własności nieruchomości na powodowe spółki, a tym samym prawo własności ujawnione w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości objętych żądaniem pozwu jest zgodne z istniejącym stanem 4 rzeczy i w związku z tym powództwo nie zasługuje na uwzględnienie na podstawie art. 10 u.k.w.h. Wyrokiem z dnia 13 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w K. zmienił zaskarżony przez powodowe spółki wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób, że nakazał: 1) w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej dla nieruchomości położonej w R. gm. Z., w miejsce dotychczasowego właściciela pozwanego A.Ś., wpisać K. - 8 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z.; 2) w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej dla nieruchomości położonej w Z. gm. Z., w miejsce dotychczasowego właściciela pozwanego A.Ś., wpisać K.-11 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z.. Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 13 maja 2016 r., sygn. akt III CSK 24/15, na skutek skargi kasacyjnej pozwanego, uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 października 2016 r. oddalił apelację powodowych spółek, podzielając przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia faktyczne oraz - częściowo - ich ocenę prawną. Odnosząc się do pisma powodowych spółek z dnia 28 września 2016 r. wskazał, że zmiana stanowiska, jaka nastąpiła po wydaniu wyroku przez Sąd Najwyższy, wyrażona w tym piśmie musi zostać oceniona jako niedopuszczalna na etapie postępowania apelacyjnego. W konsekwencji oddalił wnioski dowodowe zawarte w tym piśmie jako niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Podkreślił, że powodowe spółki dochodziły uzgodnienia treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym z uwagi na nieważność umowy pożyczki, co powodowało pozbawienie umowy przewłaszczenia podstawy prawnej; twierdziły przy tym, że pożyczka została wypłacona w całości wyłącznie na rzecz spółki K. - 7. Po wydaniu przez Sąd Najwyższy orzeczenia kasatoryjnego powodowe spółki stanęły na stanowisku, że nawet gdyby istniała causa dla umowy przewłaszczenia, to celem umowy było „pranie brudnych pieniędzy” i działanie na szkodę spółek przez pozwanego, co wypełnia znamiona przestępstwa z art. 296 k.k. 5 i 299 k.k. i skutkuje nieważnością czynności z mocy prawa. Sąd Okręgowy uznał taką modyfikację podstawy faktycznej powództwa za próbę niedopuszczalnej - świetle art. 383 k.p.c. - zmianą powództwa. Wskazał, że czym innym jest prowadzenie procesu zmierzającego do uzgodnienia treść księgi wieczystej w konsekwencji uznania, że umowa pożyczki była nieważna i odpadła causa umowy przewłaszczenia, która była podstawą wpisu (art. 156 k.c.), a czym innym procesu mającego na celu uzgodnienie treści księgi z powodu nieważności umowy przewłaszczenia, będącej wynikiem przestępstwa (art. 58 § 1 k.c.). Podkreślił, że ustalenie okoliczności pozwalających na uwzględnienie powództwa opartego na okolicznościach przytoczonych w piśmie powodowych spółek z dnia 28 września 2016 r. wymagałoby ustalania stanu faktycznego i prowadzenia postępowania dowodowego w zupełnie innym zakresie i w oparciu o inne przesłanki prawa materialnego, tj. w płaszczyźnie art. 58 § 1 k.c. Pozostałe zarzuty apelacji Sąd odwoławczy uznał za bezzasadne. Powódki w skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., wniosły o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania podniosły zarzuty naruszenia art. 383 k.p.c. i art. 381 k.p.c. Podstawę naruszenia prawa materialnego wypełniły natomiast zarzutami naruszenia art.405 k.c. w związku z art. 410 § 2 k.c., art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 2 k.c. w związku z art. 156 k.c., art. 17 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 15 § 2 k.s.h. w związku z art. 156 k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 156 k.c. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 383 k.p.c. zmierzał do wykazania, że podniesione przez powódki na etapie postępowania drugoinstancyjnego okoliczności przestępczego celu umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, świadczące o nieważności tej umowy, nie stanowiły 6 niedopuszczalnej - w świetle art. 383 k.p.c. - zmiany powództwa. Zarzutowi temu nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że przytoczenie przez powódki okoliczności wskazujących na to, że celem umów zawartych przez strony było „pranie brudnych pieniędzy”, a więc działanie pozwanego na ich szkodę, wypełniające znamiona przestępstwa z art. 296 k.k. i 299 k.k., stanowi zgłoszenie nowej podstawy faktycznej powództwa przed sądem drugiej instancji, a więc niedopuszczalną zmianą powództwa. Zgodnie z treścią art. 383 zdanie pierwsze k.p.c., w postępowaniu apelacyjnym nie można rozszerzyć żądania pozwu ani występować z nowymi roszczeniami. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje zapatrywanie – aprobowane przez skład orzekający – zgodnie z którym przewidziana w art. 383 k.p.c. niedopuszczalność zmiany powództwa przed sądem drugiej instancji wyłącza możliwość "rozszerzenia żądania pozwu", czyli żądania czegoś więcej w granicach tego samego roszczenia, jak i zmiany powództwa w postaci wystąpienia z całkowicie nowymi roszczeniami (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK 65/11, nie publ.). Ograniczenie to ma na celu zapewnienie udzielenia powodowi ochrony adekwatnej do stanu istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej. Trafnie podniósł skarżący, że przytoczenie dodatkowych okoliczności przemawiających za nieważnością umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, świadczące o przestępczym celu jej zawarcia, stanowi jedynie uzupełnienie podstawy faktycznej roszczenia i mieści się w jego granicach. Uzupełnienie dokonane w ten sposób nie stanowi rozszerzenia żądania pozwu, ani zmiany jego treści. Strona powodowa twierdziła i nadal twierdzi, że przedmiotowe umowy są nieważne. Należy zauważyć, że potrzeba podniesienia dodatkowych okoliczności, stanowiących uzupełnienie podstawy faktycznej pozwu, była następstwem wydania przez Sąd Najwyższy wyroku kasatoryjnego. Nie można zatem podzielić zapatrywania Sądu drugiej instancji, że była to nieuzasadniona zmiana powództwa w rozumieniu art. 383 k.p.c. 7 Skuteczność podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania czyni przedwczesną ocenę zarzutów prawa materialnego. Prawidłowe rozstrzygnięcie sprawy wymaga bowiem przeprowadzenia oceny ważności kwestionowanych umów w kontekście wszystkich przytoczonych przez powodowe spółki okoliczności faktycznych. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. as] aj