III CSK 341/17

Sygn. akt III CSK 341/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Anna Owczarek SSN Karol Weitz Protokolant Iwona Budzik w sprawie z powództwa L. sp. z o.o. w W. przeciwko B. sp. z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 22 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 1.800,00 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 5 października 2016 r. oddalił powództwo L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniesione przeciwko B. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego rep. A (…)/2009, sporządzonego w dniu 1 lipca 2009 r. w kancelarii notarialnej K. K. i A. K. w K., któremu Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 20 kwietnia nadał klauzulę wykonalności w zakresie obowiązku zapłaty przez powódkę pozwanej reszty ceny nabycia udziałów w kapitale zakładowym L. C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. W dniu 1 lipca 2009 r. strony zawarły - w formie opisanego aktu notarialnego - umowę sprzedaży udziałów w spółce L. C., będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w C. i właścicielem wzniesionych na niej budynków przeznaczonych na cele handlowe za cenę 23.5 mln zł, podlegająca waloryzacji. W chwili zawarcia umowy nieruchomość wraz z magazynami, halą sprzedaży, budynkami biurowymi i parkingiem były wynajmowane przez spółkę C. na podstawie umowy zawartej w dnia 6 września 2004 r. z E. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzedniczką prawną spółki L. C.) na okres dziesięciu lat; termin zakończenia najmu i - w konsekwencji - zwrotu jego przedmiotu upływał z dniem 31 stycznia 2015 r. W akcie notarialnym powódka poddała się egzekucji w zakresie obowiązku zapłaty części ceny do kwoty 4.610.000,00 zł (z uwzględnieniem waloryzacji). Obowiązek ten aktualizował się m.in. w razie niezwrócenia przez spółkę C. przedmiotu najmu spółce L. C. i niewytoczenia przez nią powództwa o wydanie tego przedmiotu w terminie miesiąca od dnia, w którym - zgodnie z umową najmu - zwrot miał nastąpić; spółka L. C. miała zawiadomić pozwaną o wniesieniu powództwa o wydanie przedmiotu najmu w terminie 14 dni od dokonania tej czynności celem umożliwienia jej zgłoszenia interwencji ubocznej po stronie powodowej. Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 26 stycznia 2015 r. zabezpieczył roszczenie spółki C. przeciwko wynajmującemu o ustalenie istnienia stosunku prawnego przez unormowanie praw i obowiązków stron na czas trwania procesu - 3 nie dłużej niż do dnia 29 kwietnia 2015 r. - polegające na nakazaniu stronie pozwanej wykonywania w tym okresie obowiązków wynikających z umowy najmu z dnia 6 września 2004 r. na dotychczasowych zasadach oraz zakazaniu podejmowania działań, które utrudniałyby lub uniemożliwiały korzystanie przez najemcę z przedmiotu najmu; zażalenie na to postanowienie Sąd Apelacyjny w (…) oddalił postanowieniem z dnia 25 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy, na wniosek pozwanej, postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2015 r. nadał klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu sporządzonemu w dniu w dniu 1 lipca 2009 r. w zakresie obowiązku zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży udziałów w spółce L. C. Pozwana na podstawie tego tytułu wykonawczego wszczęła postępowanie egzekucyjne przeciwko powódce. Spółka C. zwróciła wynajmującej spółce L. C. przedmiot najmu w dniu 29 kwietnia 2015 r. W dniu 20 maja 2015 r. spółka L. C. została przejęta przez stronę powodową. Sąd Okręgowy oceniając powództwo w kontekście przytoczonych ustaleń faktycznych uznał je za bezzasadne. Wskazał, że skoro po wygaśnięciu umowy najmu w dniu 31 stycznia 2015 r. najemczyni nie zwróciła przedmiotu najmu wynajmującej a ta w terminie 30 dni nie wystąpiła z powództwem o jego wydanie, to spełniona została przesłanka warunkująca nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności. Nie podzielił przy tym zapatrywania powódki, że postanowienie Sądu Okręgowego w K. o udzieleniu spółce C. zabezpieczenia roszczenia w sprawie o ustalenie istnienia stosunku najmu uniemożliwiało wtoczenie powództwa o wydanie przedmiotu najmu do czasu upadku tego zabezpieczenia, tj. do dnia 29 kwietnia 2015 r. Wskazał, że gdyby nawet przyjąć, że zabezpieczenie powyższe wywarło taki skutek - do czego nie ma podstaw - to należałoby uznać, że odpowiedzialność za to wobec powódki ponosiłaby spółka C. Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyła w całości apelacją powódka., podnosząc zarzuty naruszenia: art. 227 w związku z art.. 233 § 1 k.p.c. i art. 65 § 2 k.c.; art. 177 § 1 w związku z art. 746 § 1 k.p.c.; art. 65 § 2 w związku z art. 360, art. 743 § 2 i art. 755 § 1 pkt 1 k.p.c.; art. 65 § 2 w związku z art. 3, art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. i art. 58 k.c. oraz art. 65 § 2 k.c. Powołując się na te zarzuty oraz na fakt, 4 że po wydaniu zaskarżonego wyroku należność objęta tytułem wykonawczym została od niej wyegzekwowana, wniosła o zmianę tego orzeczenia i zasądzenie na jej rzecz od pozwanej sumy 92.238,49 zł z odsetkami, obejmującej: kwotę 50.009,32 zł jako świadczenie nienależne oraz kwotę 42.229,17 zł stanowiącą odszkodowanie z tytułu czynu niedozwolonego, jakiego pozwana dopuściła się składając wniosek o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności a następnie - po uzyskaniu tytułu wykonawczego - egzekwując stwierdzoną nim należność. Sąd Apelacyjny w (…), wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną, odrzucił apelację powódki w części obejmującej żądanie zapłaty kwoty 42.229,17 zł z odsetkami ustawowymi, a w pozostałym zakresie ją oddalił i orzekł o kosztach postępowania za instancję odwoławczą. Wskazał, że zmiana żądania skarżącej, zmierzająca do uzyskania odszkodowania obejmującego wyegzekwowane koszty postępowania egzekucyjnego (34.389,34 zł) i podatek VAT w oparciu o inną podstawę faktyczną jest - w świetle art. 383 k.p.c. - niedopuszczalna i uzasadnia odrzucenie apelacji w tej części; rozstrzygnięcie to usuwa wątpliwości co do możliwości dochodzenia tak sformułowanego roszczenia w osobnym procesie. Sąd Apelacyjny za bezzasadną uznał natomiast apelację w zakresie żądania zmiany zaskarżonego wyroku i zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki zwrotu świadczenia nienależnego. Wskazał, aprobując w pełni ocenę Sądu pierwszej instancji, że przesłanka warunkująca nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 1 lipca 2009 r., powołana w zgłoszonym przez wierzyciela w tym przedmiocie wniosku, została wykazana. Podkreślił przy tym, że oceny tej nie podważa treść postanowienia zabezpieczającego, regulującego prawa i obowiązki stron umowy najmu na czas trwania postępowania w procesie o ustalenie istnienia tego stosunku prawnego. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części oddalającej apelację oraz orzekającej o kosztach procesu i: zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kwoty 50.009,32 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia 5 pozwu oraz kosztami postępowania za obie instancje, ewentualnie - przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W ramach podstawy kasacyjnej naruszenia prawa materialnego skarżąca podniosła zarzuty naruszenia: art. 65 § 2 w związku z art. 3531 k.c.; art. 65 § 1 i 2 k.c.; art. 64 k.c. w związku z art. 755 § 1 pkt 1 i art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., art. 410 § 1 i 2 oraz art. 405 k.c. Podstawę naruszenia przepisów postępowania wypełniła natomiast zarzutami naruszenia: art. 755 § 1 pkt 1 w związku z art. 360, art. 743 § 2, art. 391 § 1 i art. 840 § 1 k.p.c. w związku z art. 410 § 2 i 1 oraz art. 405 k.c., a także art. 3 w związku z art. 187 § 1 pkt 2, art., 316, art. 391 § 1 k.p.c. i art. 58, art. 65 § 1 i 2 k.c. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U podstaw zaskarżonego wyroku legło stwierdzenie, że nadanie aktowi notarialnemu z dnia 1 lipca 2009 r. klauzuli wykonalności w zakresie obowiązku zapłaty przez powódkę na rzecz pozwanej części ceny nabycia udziałów w spółce L. C. nastąpiło wobec zaniechania przez spółkę L. C. wystąpienia przeciwko spółce C. z powództwem o zwrot przedmiotu najmu w terminie jednego miesiąca od dnia, w którym zwrot rzeczy najętej powinien nastąpić, tj. od dnia 31 stycznia 2015 r., co jest zgodne z zawartym w akcie notarialnym oświadczeniem powódki o poddaniu się egzekucji (pkt 6.1.3.10). Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty, zmierzające do podważenia powyższej oceny, nie mogły zostać uznane za trafne. Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, Sąd Apelacyjny nie uznał, że przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli kształtujących stosunek umowny nie mogą być uwzględniane zdarzenia nie znane stronom w chwili zawierania umowy oraz że wykładnia tych oświadczeń nie może prowadzić do ustalenia treści umowy przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. W żadnym fragmencie wywodu uzasadniającego zaskarżone rozstrzygnięcie nie można doszukać się takiego rozumienia dyrektyw wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny wskazał natomiast wyraźnie, że termin wytoczenia powództwa windykacyjnego przewidziany w akcie notarialnym został określony w 6 sposób jednoznaczny, jasny dla obu stron. To, od kiedy wynajmujący (spółka C.) miała obowiązek zwrotu przedmiotu najmu wynikało bowiem z postanowień umowy z 2004 r.; do tych postanowień nawiązywało oświadczenie o poddaniu się egzekucji, nie przewidując w tym zakresie żadnych modyfikacji. Przez okres ponad pięciu lat - co podkreślił Sąd Apelacyjny - nie było między stronami sporne, że obowiązek wydania przedmiotu najmu zaktualizował się z dniem 31 stycznia 2015 r. Przytoczona argumentacja wskazuje na to, że Sąd Apelacyjny, dokonując oceny, czy spełniona została przesłanka nadania zaskarżonemu tytułowi klauzuli wykonalności, miał na uwadze nie tylko literalne brzmienie punktu 6 1.3.10 umowy z dnia 1 lipca 2009 r., ale również kontekst złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w tym postanowienia umowy najmu z 2004 r. Zarzuty błędnej wykładni art. 65 § 2 w związku z art. 3531 k.c. oraz niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. nie mogły zatem wywrzeć zamierzonego skutku. Sąd Apelacyjny dokonał wykładni oświadczenia woli zawartego w pkt 6.1.3.10 umowy sprzedaży udziałów z dnia 1 lipca 2009 r., do którego nawiązywało oświadczenie o poddaniu się egzekucji, w opozycji do twierdzenia skarżącej, że obowiązek wydania przedmiotu najmu został zmodyfikowany treścią postanowienia z dnia 26 stycznia 2015 r. o udzieleniu zabezpieczenia. Wskazał, że sposób ukształtowania tym postanowieniem praw i obowiązków stron umowy najmu nie pozbawiał wynajmującego prawa do wystąpienia z powództwem o zwrot przedmiotu najmu, ani nie przesądzał o jego powodzeniu; tym samym nie miał wpływu na ocenę, czy przesłanka nadania aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności została spełniona. Ocena ta - jak już wskazano trafna - nakazuje uznać za bezzasadne zarzut naruszenia art. 64 k.c. w związku z art. 755 § 1 pkt 1, art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz art. 410 § 2 i 1 w związku z art. 405 k.c. oraz zarzuty wypełniające podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postępowania. Wszystkie te zarzuty oparte bowiem zostały na wadliwym założeniu, że termin zwrotu przedmiotu najmu został zmodyfikowany postanowieniem zabezpieczającym i ustalony najpóźniej na dzień 29 kwietnia 2015 r. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. jw 7