IV CK 116/04

Wyrok z dnia 27 października 2004 r., IV CK 116/04 Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. są nieważne. Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Irena Gromska-Szuster Sędzia SN Henryk Pietrzkowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wojciecha K. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjnemu "B.P.", spółce z o.o. w upadłości z siedzibą w B. o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 października 2004 r. kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 10 września 2003 r. oddalił kasację i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 1800 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 10 września 2003 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku zmienił zaskarżony apelacją powoda Wojciecha K. oddalający powództwo wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie i stwierdził nieważność trzech uchwał podjętych w dniu 31 stycznia 2002 r. przez nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo Produkcyjne "B.P." w B. Przyjmując za podstawę orzeczenia stan faktyczny ustalony przez Sąd pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny dokonał jego odmiennej oceny prawnej. Uchwały wymienione w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego dotyczyły odwołania zarządu spółki w osobie powoda, powołania jednoosobowego zarządu spółki w osobie Lecha W. oraz powołania rady nadzorczej. Walne zgromadzenie zostało zwołane przez dwóch wspólników spółki z powołaniem się na upoważnienie wydane przez sąd rejestrowy na podstawie art. 236 i 237 k.s.h. Postanowieniem z dnia 12 września 2001 r. Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w Olsztynie upoważnił wspólników pozwanej spółki "B.S. A/S" w Danii oraz "C." A/S w Danii do zwołania w terminie do dnia 31 października 2001 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników, oznaczając porządek obrad zgromadzenia i wyznaczając jego przewodniczącego. Postanowienie to zostało zaskarżone przez wnioskodawców oraz przez powoda (trzeciego wspólnika), jednak uprawomocniło się w dniu 18 października 2001 r., gdyż apelacja wnioskodawców została cofnięta, a apelacja powoda odrzucona. Upoważnieni przez sąd wspólnicy zwołali zgromadzenie na dzień 31 stycznia 2002 r. i na tym zgromadzeniu podjęto zaskarżone uchwały. Powód, powiadomiony prawidłowo, w zgromadzeniu nie uczestniczył. Twierdząc, że zgromadzenie zostało wadliwie zwołane, bo po upływie terminu określonego w postanowieniu sądu, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 4 k.s.h. Sąd Apelacyjny stwierdził, że postanowienie z dnia 12 września 2001 r. było orzeczeniem co do istoty sprawy w pełnym zakresie, tj. także w zakresie obejmującym zakreślenie terminu do zwołania zgromadzenia. Jako bezpodstawne ocenił stanowisko Sądu pierwszej instancji i stanowisko pozwanej spółki, jakoby zamieszczenie w sentencji postanowienia terminu zwołania zgromadzenia miało jedynie charakter „porządkowy”, a więc niewiążący. W ocenie Sądu Apelacyjnego, postanowienie z dnia 12 września 2001 r. korzystało w pełnym zakresie z prawomocności materialnej i wiązało zarówno strony, jak i sąd. Oznacza to, że w sposób wiążący zakreślało granice upoważnienia. W tej sytuacji zwołanie zgromadzenia wspólników w terminie późniejszym było równoznaczne ze zwołaniem go przez podmioty do tego nieumocowane, a więc z naruszeniem art. 235 i 237 k.s.h. Taki stan rzeczy oznacza, że uchwały zostały podjęte z naruszeniem prawa, uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. oraz że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie tej nieważności, wynikająca z art. 250 pkt 4 k.s.h. Kasację od postanowienia Sądu Okręgowego pozwana spółka oparła na podstawie naruszenia art. 521 k.p.c. i art. 250 w związku z art. 252 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że określenie w postanowieniu sądu nie wynikającego z wniosku zainteresowanych nierealnego terminu odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników jest rozstrzygnięciem co do istoty sprawy i uznanie, że powód miał legitymację do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i oddalenie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie upoważnienia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wydane na podstawie art. 237 k.s.h., jest postanowieniem co do istoty sprawy, dotyczy bowiem istotnych spraw spółki przedstawionych pod osąd do rozstrzygnięcia. Taki charakter tego orzeczenia był jednolicie przyjmowany w orzecznictwie i piśmiennictwie pod rządem art. 228 k.h. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1991 r., II CR 602/90, nie publ.) i nie budzi wątpliwości także obecnie. Wydane w postępowaniu nieprocesowym postanowienie co do istoty sprawy korzysta z prawomocności materialnej i powagi rzeczy osądzonej, a jego skuteczność obejmuje całokształt wynikających z niego skutków faktycznych i prawnych. Trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że orzeczenie sądu rejestrowego wydane na podstawie art. 237 k.s.h. było skuteczne i wiążące jako całość, czyli w pełnym zakresie. Dowolne i chybione jest twierdzenie skarżącego, jakoby pewien fragment orzeczenia – określenie terminu końcowego upoważnienia – nie był rozstrzygnięciem co do istoty i miał jedynie charakter porządkowy. Zakreślenie przez sąd czasowych granic upoważnienia stanowi niewątpliwie integralną część merytorycznego orzeczenia wydanego na podstawie art. 237 k.s.h. Wbrew odmiennemu przekonaniu skarżącej, fakt, że z art. 237 k.s.h. nie wynika obowiązek oznaczenia przez sąd terminu, w którym upoważnieni wspólnicy mogą zwołać zgromadzenie, nie wpływa na ocenę skutków i znaczenia określenia tego terminu w orzeczeniu sądu. Brak obowiązku oznaczenia terminu nie świadczy o tym, by sąd nie był uprawniony do zakreślenia czasowych ram upoważnienia, którego udziela. Określenie tego terminu uważa się zresztą za bardziej właściwe niż udzielenie upoważnienia nieograniczonego, chociaż nie stanowiłoby to naruszenia omawianego przepisu. W kasacji skarżąca eksponowała kwestię wadliwego oznaczenia terminu zwołania zgromadzenia przez sąd rejestrowy, gdyż – w jej ocenie – był to termin zbyt krótki („nierealny”). Zarzuty te nie mogą odnieść skutku jak bowiem trafnie ocenił tę kwestię Sąd Apelacyjny, termin upoważnienia był rozstrzygnięciem zawartym w postanowieniu wiążącym strony i sądy. Wiążąca moc tego orzeczenia wyklucza możliwość poddawania osądowi jego merytorycznej prawidłowości; nie można w innym postępowaniu uznać terminu za niewiążący na podstawie odmiennej oceny co do tego, jaki byłby „właściwy”. Postanowienie sądu rejestrowego wydane na podstawie art. 237 k.s.h. jest zaskarżalne apelacją i prawidłowość tego orzeczenia, także co do terminu, mogła być zakwestionowana w postępowaniu apelacyjnym. Nieskorzystanie przez stronę z tej możliwości pozostawiło tę kwestię ostatecznie przesądzoną. Z powołanego w ramach podstaw kasacji art. 521 § 1 k.p.c. wynika, że skutek postanowień co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym realizuje się w zakresie i w sposób wynikający z ich treści z chwilą uprawomocnienia się. W kasacji nie zakwestionowano ustalenia Sądu Apelacyjnego, że postanowienie sądu rejestrowego uprawomocniło się przed upływem terminu upoważnienia do zwołania zgromadzenia. Nie podniesiono żadnych argumentów dotyczących tego aspektu sprawy, co nie pozwala na podjęcie w tym zakresie jakichkolwiek rozważań. Uprawnienie do zwołania zgromadzenia dwaj wspólnicy pozwanej spółki uzyskali na podstawie sądowego upoważnienia i w jego granicach. Granice te wyznaczał także termin, do którego wspólnicy upoważnieni byli zwołać zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia po upływie tego terminu nastąpiło z przekroczeniem zakresu upoważnienia, co było równoznaczne w skutkach ze zwołaniem zgromadzenia przez wspólników nieupoważnionych, a więc z wadliwym zwołaniem zgromadzenia wspólników. Tak prawidłowo ocenił tę sytuację Sąd Apelacyjny. Wadliwe zwołanie zgromadzenia, w którym powód nie brał udziału, było źródłem jego legitymacji do zaskarżenia powziętych na nim uchwał (art. 250 pkt 4 k.s.h.). Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmioty nieuprawnione powoduje, że zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał. Jeśli akty takie zostały podjęte, zachodzi podstawa do stwierdzenia ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., jak prawidłowo uczynił Sąd Apelacyjny. Z tych względów kasacja podlegała oddaleniu (art. 39312 k.p.c.).