IV CSK 21/07

Sygn. akt IV CSK 21/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 kwietnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Robotniczej Spółdzielni Mieszkaniowej […] przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "S." o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 kwietnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 17 maja 2006 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powodowa Spółdzielnia, z której – w wyniku podjęcia uchwały o jej podziale – wyodrębniła się pozwana Spółdzielnia, dochodziła od pozwanej zapłaty za dwa lokale użytkowe znajdujące się w budynku, do którego prawo własności przeszło na pozwaną z mocy § 4 pkt 1 uchwały z dnia 23 lutego 2002 r. o podziale Spółdzielni. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo uznając, że w postępowaniu sądowym mającym za przedmiot rozliczenia z tytułu dokonanego podziału spółdzielni możliwe jest powoływanie się na wady uchwały o podziale jako podjętej z naruszeniem art. 108 pr. spółdzielczego. Sąd ten uznał, że zapisy wspomnianej uchwały dotyczące planu podziału składników majątkowych nie mogą być uznane za wiążące, w tym także zapis o zobowiązaniu pozwanej do spłaty równowartości dwóch lokali użytkowych. Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację powódki w ten sposób, że wyrokiem reformatoryjnym zasądził od pozwanej dochodzoną przez powódkę kwotę 78.831 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. W ocenie Sądu odwoławczego niedopuszczalne jest zajmowanie się formalną niezgodnością z prawem uchwały o podziale w procesie o zapłatę należności uregulowanych w tej uchwale, zwłaszcza przy braku jakichkolwiek zarzutów pozwanej dotyczących niezgodności z prawem uchwały o podziale i utworzeniu nowej spółdzielni. Sąd Apelacyjny podkreślił, że w postępowaniu rejestrowym nie było kwestionowane postanowienie zarządzające dokonanie wpisu pozwanej do rejestru, a zatem nie nastąpiło podważenie mocy dowodowej dokumentu stanowiącego podstawę wpisu. Zdaniem Sądu drugiej instancji, pozwana nigdy nie sformułowała zarzutu nieważności uchwały o podziale spółdzielni, podnosząc jedynie takie okoliczności, jak niedoręczenie jej operatu szacunkowego będącego podstawą wyceny lokali użytkowych, zawyżoną cenę tych lokali w stosunku do cen rynkowych, oraz nieodpłatne otrzymanie prawa własności działek. Sąd Apelacyjny podkreślił, że w uchwale podziałowej uwzględniony został udział pozwanej w wartości lokali użytkowych i odliczony od ich ogólnej wartości, a pozwana 3 skutecznie nie podważyła dowodów przedstawionych przez powódkę, kwestionując sposób naliczenia dochodzonej należności i jej wymagalności. Skarga kasacyjna pozwanej oparta została na obu podstawach kasacyjnych. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 108 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. uzasadniono przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów prowadzącej „... do pojawienia się okoliczności z art. 388 § 1 k.p.c...” oraz przepisów art. 111 ustawy Prawo spółdzielcze. W uzasadnieniu skargi pozwana wywodzi, że uchwała o podziale była dotknięta istotną wadą polegającą na braku zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz planu podziału, co skutkuje tym, że zawarty w niej plan podziału majątku nie może być wiążący i nie może stanowić źródła rozliczeń majątkowych. Pozwana twierdzi, że w toku sprawy kwestionowała ważność uchwały o podziale, a odmienne stanowisko Sądu Apelacyjnego jest niezasadne. Wskazuje na poniesioną szkodę wyrażającą się obowiązkiem zapłaty ceny za lokale użytkowe, których nie nabyła w drodze umowy sprzedaży, a wyłącznie w drodze podziału majątku macierzystej spółdzielni. Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie skargi i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Zdaniem powódki brak zaskarżenia i podważenia we właściwym trybie zarówno uchwały o podziale, jak też postanowienia zarządzającego dokonanie wpisu przesądza o tym, że nie podważono mocy dowodowej dokumentu będącego podstawą wpisu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej uzasadnionych podstaw. Chybiony okazał się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. uzasadniony przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów. Z mocy art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Wobec powyższego można jedynie ubocznie stwierdzić, że skarżąca nie wskazała nawet dowodów, które w jej ocenie zostały ocenione przez Sąd z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów. 4 W tej sytuacji oceny zarzutów mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji. Nietrafny okazał się zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 108 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tj. Dz. U. 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.) określonej dalej skrótem „pr.spółdz.”. Przepis art. 108 pr. spółdz. składa się z dwóch paragrafów, z których pierwszy określa uprawnienie spółdzielni do podzielenia się i wskazuje tryb dokonania takiego podziału, natomiast § 2 wymienionego artykułu wymienia obligatoryjne elementy uchwały o podziale spółdzielni. Sąd Apelacyjny nie interpretował przepisów zawartych w żadnym z obu paragrafów art. 108 pr. spółdz., ponieważ za interpretację tych przepisów – wbrew stanowisku skarżącej – nie można uznać stwierdzenia Sądu Apelacyjnego, że niedopuszczalne jest zajmowanie się kwestią formalnej niezgodności z prawem uchwały podziałowej w procesie o zapłatę należności uregulowanych w tej uchwale. Stwierdzenie to, nie będąc wprost wykładnią normy zawartej w przepisie objętym zarzutem naruszenia, jest zresztą samo w sobie trafne, a nadto zgodne z poglądami prezentowanymi w piśmiennictwie. Zważyć bowiem należy, że elementem wiążących ustaleń zaskarżonego wyroku jest m.in. ustalenie, że wydane w postępowaniu rejestrowym postanowienie zarządzające dokonanie wpisu pozwanej do rejestru, na podstawie uchwały o podziale spółdzielni, nie było kwestionowane w drodze wniesienia od niego środka zaskarżenia. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę aprobuje wyrażony w piśmiennictwie pogląd, że następstwem konstytutywnego charakteru wpisu spółdzielni do rejestru jest sanujący skutek tego wpisu, a ewentualne uchybienia natury formalnej, które wystąpiły przy podjęciu uchwały lub nieprawidłowości dotyczące jej treści nie pozbawiają skuteczności tej uchwały przez cały czas istnienia wpisu w rejestrze. Innymi słowy, brak skutecznego podważenia postanowienia zarządzającego dokonanie wpisu spółdzielni do właściwego rejestru ma ten skutek, że nie zostaje podważona moc dowodowa uchwały stanowiącej podstawę dokonanego wpisu, ponieważ rezultat taki mógłby zostać osiągnięty albo na podstawie odpowiedniego orzeczenia sądu odwoławczego wydanego w postępowaniu rejestrowym, albo w wyniku uprzedniego uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 42 § 5 3 i 4 pr. spółdz. (uchwała SN z dnia 8 lipca 1992 r. III CZP 82/92, OSP 1993 r., Nr 7-8, poz. 151). W konsekwencji powyższego stwierdzić należy, że uchwała o podziale spółdzielni i utworzeniu w jej wyniku nowej spółdzielni, stanowiąca podstawę dokonanego wpisu do rejestru, nie może być skutecznie kwestionowana z powodu jej niezgodności z prawem w drodze zarzutu zgłoszonego w sprawie wszczętej powództwem spółdzielni która uległa podziałowi przeciwko nowopowstałej spółdzielni o zapłatę należności określonych w uchwale o podziale (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 752/00, niepubl.). Wbrew stanowisku strony skarżącej, pominięcie w uchwale o podziale spółdzielni jej obligatoryjnych elementów określonych w art. 108 § 2 pr. spółdz. nie skutkuje sankcją bezwzględnej nieważności tej uchwały, a wspomniana wadliwość sprawia, że uchwała nią dotknięta nie jest prawnie skuteczna (uchwała SN z dnia 6 sierpnia 1991 r., III CZP 68/91, OSNCP 1992, nr 3, poz. 46; postanowienie SN z dnia 7 maja 1992 r., I CRN 59/92, OSNCP 1993, Nr 4, poz. 65; wyrok SN z dnia 16 grudnia 1998 r. III CKN 82/98, niepubl; wyrok SN z dnia 16 kwietnia 1999 r., II CKN 275/98, niepubl.). Argumentem przemawiającym za wystąpieniem takiego właśnie skutku, a nie sankcji bezwzględnej nieważności uchwały, są instrumenty zmierzające do skorygowania wadliwej uchwały przewidziane przepisami art. 108a § 4 i § 6 pr. spółdz. (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 6 grudnia 2006 r., IV SK 222/06, niepubl.). Wynikający z art. 111 pr. spółdz. skutek dokonanego podziału spółdzielni w postaci przejścia na powstającą spółdzielnię z chwilą jej zarejestrowania składników majątkowych oraz praw i zobowiązań nie może być rozumiany - jak to sugeruje skarżąca – jako wyłącznie nieodpłatne przekazanie, jeżeli uchwała o podziale zawiera w tej materii odmienne postanowienie, a nie została ona uprzednio skutecznie podważona we właściwym trybie. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 2 6 rozporządzenia Ministra sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielanej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).