IV CSK 214/17

Sygn. akt IV CSK 214/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Monika Koba SSN Roman Trzaskowski Protokolant Katarzyna Jóskowiak w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. przeciwko Gminie L. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2018 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w L. z dnia 24 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa …/16, oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 12 500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powódka – S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. wystąpiła z powództwem o zasądzenie od pozwanej Gminy L. kwoty 13.889.256,46 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 listopada 2011 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu wartości nakładów, jakie ona i jej poprzedniczka prawna – A. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. poniosły na nieruchomość pozwanej w wykonaniu nieważnej umowy dzierżawy Ośrodka Wypoczynkowego J., co do której powódka uchyliła się od skutków oświadczenia woli o jej zawarciu. Powódka wyjaśniła, że pozwana podstępnie wprowadziła dzierżawcę w błąd co do możliwości nabycia przez niego tej nieruchomości. Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w L. zasądził od pozwanej Gminy na rzecz powódki kwotę 11 239 951,09 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 3 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty, w pozostałej części oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten ustalił, że A. Ltd. Sp. z o.o. w L. zawarła z pozwaną w dniu 15 lutego 2007 r. umowę dzierżawy nieruchomości składającej się z dwóch działek nr 90 i nr 94/2 o łącznej powierzchni 9,19 ha, wykorzystywanej jako ośrodek wypoczynkowy nad jez. P. Celem pozwanej było przekształcenie ośrodka w obiekt nowoczesny i o wysokim standardzie. Dzierżawca natomiast był zainteresowany nabyciem nieruchomości. Umowa została zawarta na okres 25 lat, zobowiązywała dzierżawcę do poczynienia nakładów inwestycyjnych i rozliczania ich w drodze potrąceń z czynszem. W § 2 umowy pozwana zapewniła o tym, że nieruchomość stanowi jej własność i jest wolna od obciążeń, praw rzeczowych i zobowiązań osób trzecich oraz że nie ma przeszkód do jej wykorzystania na prowadzenie ośrodka wypoczynkowego, w § 12 zobowiązała się też do bezprzetargowej sprzedaży dzierżawcy tej nieruchomości na zasadach określonych w odrębnych przepisach. Przeniesienie przez dzierżawcę praw i obowiązków z umowy na inny podmiot uzależnione zostało od zgody pozwanej. W dniu 23 września 2009 r. spółka A. LTD przeniosła swoje prawa i obowiązki umowne na powódkę. Pozwana wyraziła na to zgodę. Obydwie spółki 3 inwestowały w nieruchomość. Do rozdźwięku doszło w 2011 r., kiedy powódka wystąpiła o dokonanie na jej rzecz sprzedaży nieruchomości, a pozwana odmówiła, wyjaśniając, że nie planuje sprzedaży. Wówczas powódka zwróciła się o przedstawienie jej stanu prawnego nieruchomości i uzyskała informację, że jest ona własnością pozwanej, jednak w odniesieniu do części działki nr 90 toczy się postępowanie o zwrot na wniosek poprzedniego właściciela, który został wywłaszczony. Wówczas powódka zaproponowała rozwiązanie umowy za zwrotem wartości nakładów, a gdy pozwana na to nie przystała, złożyła pozwanej oświadczenie z dnia 18 listopada 2011 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli o zawarciu umowy dzierżawy z powodu istotnego błędu, wywołanego podstępnie przez pozwaną. Sąd Okręgowy uznał, że w chwili zawarcia umowy dzierżawy spółka A. LTD nie wiedziała o toczącym się postępowaniu o zwrot wywłaszczonej części nieruchomości i gdyby była świadoma, że jest prowadzone, nie zawarłaby umowy, gdyż była zainteresowana zakupem nieruchomości, a postępowanie rewindykacyjne uniemożliwiało realizację tego zamiaru z uwagi na postanowienie art. 34 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2018, poz. 121 ze zm.). Pozostawała więc w istotnym błędzie dotyczącym treści dokonywanej czynności, wywołanym przez pozwaną, jakkolwiek nie można pozwanej przypisać działania podstępnego. Sąd ocenił, że brak tożsamości pomiędzy podmiotem zawierającym umowę dzierżawy a podmiotem składającym oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o jej zawarciu nie stoi na przeszkodzie jego skutecznemu złożeniu, ponieważ przelew wierzytelności powoduje nie tylko sukcesję samej wierzytelności, lecz obejmuje również inne elementy składające się na sytuacje wierzyciela, w tym także uprawnienia kształtujące z art. 88 § 1 k.c. Sąd uznał ponadto, że powódka dochowała terminu rocznego do złożenia oświadczenia kształtującego, ponieważ termin ten - jego zdaniem - należało liczyć od dnia otrzymania pisma pozwanej datowanego na dzień 22 września 2011 r. Sąd ustalił, że już wcześniej, jeszcze do pierwotnego dzierżawcy - spółki A. LTD docierały informacje pozwalające na wykrycie błędu i to pochodzące od organu prowadzącego to postępowanie - w szczególności taką czynnością było przeprowadzenie oględzin nieruchomości 4 w dniu 13 czerwca 2008 r., w toku postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności decyzji utrzymującej w mocy decyzję odmawiającą zwrotu poprzedniemu właścicielowi wywłaszczonej części działki nr 90, które odbyło się w obecności umocowanych pełnomocników spółki A. LTD. Sąd pierwszej instancji stwierdził jednak, że poprzedniczka powódki działała w oparciu o zapewnienia pozwanej, negującej wątpliwości co do stanu prawnego nieruchomości i w tym zakresie pozostawała nadal w błędzie co do okoliczności prawnych dotyczących przedmiotu umowy. Dopiero przedstawienie przez pozwaną formalnej informacji o toczącym się postępowaniu uzasadniało stwierdzenie, że powódka wykryła błąd w sposób pozwalający na ocenę jego istotności. Skuteczne uchylenie się od konsekwencji prawnych złożonego oświadczenia woli nastąpiło więc w z zachowaniem terminu rocznego z art. 88 § 1 k.c., jego konsekwencją była nieważność umowy, uzasadniająca zastosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu do rozliczenia wartości nakładów na nieruchomość, których wartość Sąd Okręgowy ustalił z pomocą opinii biegłego i uznał za należne brutto - z doliczoną stawką podatku od towarów i usług. Na skutek apelacji pozwanej Gminy L., wyrokiem z dnia 24 stycznia 2017 r. Sąd Apelacyjny w L. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny zakwestionował prawidłowość wszystkich wniosków prawnych Sądu Okręgowego. Uznał, że zawarta przez spółkę A. LTD z pozwaną umową nie gwarantowała dzierżawcy nabycia nieruchomości na własność, lecz tylko możliwość jej zakupu w trybie bezprzetargowym i to wówczas, kiedy Gmina podejmie decyzję o jej sprzedaży. Umowa nie zobowiązywała natomiast pozwanej do sprzedaży działek. Błędne przeświadczenie o obowiązku sprzedaży nieruchomości, na które powołuje się powódka, nie miało podbudowy w umowie i nie uzasadnia stanowiska o wprowadzeniu dzierżawcy w błąd o istotnym charakterze, dotyczący treści czynności prawnej. Sąd ten stwierdził również, że zapis zawarty w § 1 i 2 umowy, zgodnie z którym pozwana była właścicielką nieruchomości, a na nieruchomości tej nie ciążyły prawa rzeczowe, odpowiadał prawdzie, ponieważ roszczenie poprzedniego 5 właściciela nie mieściły się w wymienionych tam kategoriach praw, ani zobowiązań, to znaczy nie stanowiło obciążenia, ani prawa rzeczowego czy zobowiązania osób trzecich z § 2 umowy. Sąd drugiej instancji ponownie rozważył znaczenie ustalonych przez Sąd Okręgowy okoliczności, dotyczących informacji uzyskanych przez spółkę A. LTD ze Starostwa Powiatowego o tym, iż J. W. zgłaszał od 1991 r. roszczenie o zwrot części działki nr 90. Podkreślił, że w czerwcu 2008 r., w związku z postępowaniem o stwierdzenie nieważności decyzji Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast z dnia 22 marca 2000 r., utrzymującej w mocy decyzję Wojewody L. z dnia 14 grudnia 1998 r. odmawiającą zwrotu nieruchomości poprzedniemu właścicielowi, przeprowadzono oględziny nieruchomości z udziałem profesjonalnego pełnomocnika spółki. Czynność ta była elementem postępowania administracyjnego w sprawie o zwrot nieruchomości. Zdaniem Sądu odwoławczego ocena tego faktu dokonana przez Sąd Okręgowy była wadliwa. Powódka już wtedy uzyskała pewną informację o toczącym się postępowaniu o zwrot nieruchomości, a nie dopiero z pisma Wójta datowanego na 22 września 2011 r. Sąd drugiej instancji stanął na stanowisku, że oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli o zawarciu umowy, jako kształtujące, powinna złożyć strona zawierająca umowę, gdyż przeniesienie na powódkę tego uprawnienia nie było możliwe. W rezultacie powódka nie była uprawniona do powołania się na istotny błąd dotyczący umowy dzierżawy zawartej przez swoją poprzedniczkę prawną. Sąd zwrócił też uwagę, że w umowie przelewu cedent przeniósł na cesjonariusza ogół praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy za kwotę 262 298,96 zł netto, co stanowiło wartość dzierżawy ośrodka i wskazywało, że umowa przelewu obejmowała tylko prawa i obowiązki związane z dzierżawą. Ponadto Sąd Apelacyjny zaznaczył, że w chwili zawierania umowy cesji (23 września 2009 r.) Spółka A. LTD nie dysponowała już uprawnieniem kształtującym do uchylenia się od skutków umowy, ponieważ termin do jego złożenia upłynął najpóźniej w czerwcu 2009. Z tych przyczyn roszczenie powódki uznał za nieuzasadnione. 6 Powódka zaskarżyła skargą kasacyjną wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. W skardze opartej na obydwu podstawach kasacyjnych zarzuciła niewłaściwe zastosowanie art. 84 § 1 i 2 k.c. oraz art. 86 § 1 k.c., polegające na błędnym przyjęciu, że spółka A. LTD nie zawarła umowy dzierżawy, działając pod wpływem istotnego błędu co do czynności prawnej, mimo że nie wiedziała o prowadzeniu wobec dzierżawionej nieruchomości postępowania z art. 136 ust. 3 u.g.n.; niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 2 k.c. i wadliwą interpretację umowy dzierżawy, polegające na przyjęciu, że roszczenie osoby trzeciej o zwrot wywłaszczonej nieruchomości nie mieści się w kategorii obciążeń i praw rzeczowych oraz zobowiązań osób trzecich w rozumieniu § 2 umowy; niewłaściwe zastosowanie art. 88 § 2 k.c. poprzez mylne przyjęcie, że ustalenia faktyczne uzasadniają przypisanie dzierżawcy wiedzy o błędzie w znaczeniu subiektywnym już w czerwcu 2008 r., oraz niewłaściwe zastosowanie art. 509 § 2 k.c. w zw. z art. 84 § 1-2 k.c. w zw. z art. 56 k.c. oraz art. 65 § 2 k.c. przez błędne przyjęcie, że umowa przeniesienia praw i obowiązków z umowy dzierżawy zawarta pomiędzy spółką A. LTD a powódką nie przeniosła na powódkę uprawnienia prawnokształtującego do uchylenia się od skutków oświadczenia woli zawartego pod wpływem błędu. Naruszenie prawa procesowego powódka łączyła z niewłaściwym zastosowaniem art. 382 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegającym na zaniechaniu przez Sąd Apelacyjny własnych ustaleń faktycznych, lecz poprzestaniu na zrelacjonowaniu ustaleń Sądu Okręgowego, bez wskazania, że je akceptuje, w sytuacji, kiedy apelacja pozwanego zawierała zarzut błędnych ustaleń faktycznych. We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarżąca nie ma racji, zarzucając wadliwości w zakresie rozpoznania zarzutów apelacyjnych i sporządzenia uzasadnienia wyroku. Wprawdzie w uzasadnieniu nie znalazła się formuła o przyjęciu przez Sąd Apelacyjny ustaleń Sądu Okręgowego za własne, lecz takie stanowisko tego Sądu wynika z treści jego rozważań, których podstawą są ustalenia Sądu Okręgowego. 7 Ustalenia te zostały jedynie inaczej ocenione przez Sąd Apelacyjny - rozbieżności pomiędzy sądami obu instancji powstały więc na poziomie wniosków prawnych, nie zaś na poziomie ustaleń faktycznych. Sporządzone uzasadnienie pozwala zweryfikować tok rozumowania Sądu Apelacyjnego, wobec czego zarzuty procesowe postawione w skardze kasacyjnej nie są uzasadnione. Za uzasadniony należy natomiast uznać zarzut niewłaściwego zastosowania przepisów o błędzie (art. 84 § 1 k.c.) oraz o zasadach wykładni umów. Skarżąca ma rację, że oczywistą intencją § 2 umowy dzierżawy było zapewnienie dzierżawcy o tym, że nieruchomość, na której dzierżawca ma inwestować, i którą ma dzierżawić przez bardzo długi okres, nie ma obciążeń prawnych, które mogłyby zakłócić proces realizacji umowy, w tym takich, które z mocy prawa obezwładniają jedno z postanowień umownych, dotyczące możliwości zakupu dzierżawionej nieruchomości w trybie bezprzetargowym. Jeśli znaczna część nieruchomości w ogóle nie może zostać sprzedana do czasu ostatecznego uregulowania kwestii roszczeń poprzedniego właściciela, to zastrzeżenie umowne o trybie nabycia przestaje być uzależnione od decyzji wydzierżawiającego, ponieważ nie może on podjąć decyzji o sprzedaży tej części gruntu. Ponadto roszczenie tego rodzaju wprowadza niepewność możliwości realizacji umowy dzierżawy. Okoliczności te zmieniają zasadniczo poziom ryzyka dzierżawcy dotyczącego zawieranej umowy i powinny być zaliczone do istotnych elementów treści umowy, błąd co do których może uzasadniać uchylenie się od skutków oświadczenia woli. Taka ocena nie uprawnia jednak do uwzględnienia skargi kasacyjnej, ponieważ - wbrew twierdzeniom skarżącej - za uzasadniony należało uznać wynik oceny prawnej okoliczności wskazujących na uzyskane przez powódkę informacje o toczącym się postępowaniu rewindykacyjnym i wysnucie na tej podstawie wniosku o tym, kiedy powódka uzyskała dostatecznie sprecyzowaną wiedzę o przedmiocie i charakterze tego postępowania. Wbrew stanowisku skarżącej stwierdzenie błędu nie jest czynnością prawną, lecz określonym stanem świadomości opartym na uzyskanych informacjach. W wypadku osoby prawnej istotny jest stan wiedzy osób wchodzących w skład organu zarządzającego, jednak należy uznać, że w wypadku, gdy organ zarządzający upoważnia i kieruje do udziału w określonej czynności osobę spoza zarządu, uzyskana przez nią wiedza musi być traktowana 8 jako uzyskana przez tę osobę prawną. Nie można się zgodzić z wywodami skarżącej, że z ustaleń Sądu pierwszej instancji, ocenionych przez Sąd drugiej instancji wynika brak umocowania pełnomocników pozwanego w czynności oględzin. Przeciwnie - ustalenia te wskazują, że pełnomocnictwa były wystawiane do określonych czynności, że zarząd spółki A. LTD udzielił pełnomocnictw w przeddzień oględzin, oraz że jeden z pełnomocników przedłożył dokument pełnomocnictwa osobom dokonującym oględzin. Trudno przyjąć, by dzierżawca mógł uzyskać pewniejszy dowód, że do dzierżawionej nieruchomości są kierowane roszczenia i jakiego są one rodzaju. Skoro więc fakt zatajenia przez pozwaną informacji o tym postępowaniu powoływany jest przez skarżącą jako przyczyna uzasadniająca odstąpienie od umowy, to dzień oględzin nieruchomości w powiązaniu z otoczką informacyjną, jaka się z tymi czynnościami łączyła, musi być uznany za chwilę, w której spółka A. LTD dowiedziała się o swoim błędzie. Słusznie więc od tego dnia Sąd Apelacyjny liczył termin roczny przewidziany w art. 88 § 2 k.c. Ponieważ termin ten upłynął przed zawarciem przez spółkę A. LTD umowy przeniesienia praw i obowiązków w umowy dzierżawy na powódkę, uprawnienie od uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli wygasło i rozważanie, czy przeszło na powódkę jest bezprzedmiotowe, skoro w momencie zawarcia tej umowy już nie istniało. W konsekwencji skarga kasacyjna nie mogła zostać uwzględniona i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z postanowień art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 i art. 98 k.p.c. kc jw 9