IV CSK 22/15

Sygn. akt IV CSK 22/15 POSTANOWIENIE Dnia 15 lipca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa M. P. przeciwko Przedsiębiorstwu w S. Spółce Akcyjnej z siedzibą w S.1 - poprzednio Przedsiębiorstwu w S. Spółce Akcyjnej z siedzibą w R. o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 lipca 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 6 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 730/13, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od powoda na rzecz pozwanej 180 (sto osiemdziesiąt) zł kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 marca 2014 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku sprostował oznaczenie nazwy pozwanej i oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku oddalającego powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki akcyjnej. Zaskarżając wyrok w całości, pełnomocnik powoda wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania oparł na przesłankach przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia funkcjonującym na rzecz państwa, a więc w interesie publicznym. Stoi ona przede wszystkim na straży wykonywania prawa oraz jego jednolitej wykładni. Interes prywatny uwzględnia zaś tylko na tyle, na ile może się on stać podłożem zaspokojenia interesu ogólnego. Sąd Najwyższy już w okresie obowiązywania kasacji, będącej zwyczajnym środkiem odwoławczym, podkreślał, że podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jursprudencji (postanowienie z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 1 pkt 3 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek umożliwiających realizację publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. 3 Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, nie jest trzecią instancją sądową. Sąd kasacyjny nie sądzi sprawy, lecz rozpoznaje skargę kasacyjną w interesie publicznym, wyjaśniając istotne zagadnienie prawne, dokonując wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów bądź usuwając z obrotu prawnego orzeczenia wydane w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwe. Dlatego nie każda skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Ograniczenia środków zaskarżenia są znane współcześnie w różnych ustawodawstwach. Są one zgodne z zaleceniami Rady Europy, które zmierzają do ograniczenia liczby instancji oraz zezwalają na wprowadzenie środków ograniczających dostęp do sądu najwyższego szczebla. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka, już w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, iż ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne ani z Konstytucją, ani z postanowieniami wiążących Polskę konwencji międzynarodowych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 1998 r., I PZ 54/97, OSNAPUS 1999, nr 3, poz. 92, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 grudnia 1998 r., I PZ 67/98, OSNAPUS 2000, nr 2, poz. 65 oraz uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r. III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53). Takie stanowisko wyraził również Trybunał Konstytucyjny (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 10 lipca 2000 r., SK 12/99, OTK Zbiór Urzędowy 2000, nr 5, poz. 14). W niniejszej sprawie nie zachodzą przytoczone przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozmienieniu art. 398 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotąd w orzecznictwie, którego rozstrzygnięcie może przyczynić się do rozwoju prawa. Odwołanie się do tej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wymaga - jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego - sformułowania tego zagadnienia z przytoczeniem wiążących się z nim konkretnych przepisów prawnych oraz przedstawienia argumentów świadczących o rozbieżnych ocenach prawnych (por. postanowienia Sądu 4 Najwyższego: z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002 r., nr 1, poz. 11; z dnia 14 lutego 2003 r., I PK 306/02, Wokanda 2004 r. Nr 7-8, poz. 51; z dnia 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05, nie publ.). Wniosek o przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej ze względu na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie wymaga natomiast – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 15 października 2002 r. II Cz 102/02 (nie publ.) – wykazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi wątpliwości, nie doczekał się wykładni bądź niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie. Rozumianemu w wyżej przedstawiony sposób istotnemu zagadnieniu prawnemu i potrzebie wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości w orzecznictwie sądów nie odpowiada podniesiona przez skarżącego kwestia sprowadzająca się w istocie do związanego z art. 422 § 1 i 425 § 1 k.s.h. zagadnienia czynnej legitymacji procesowej byłego członka organu spółki do wniesienia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Skarżący nie przedstawił przekonujących argumentów, że przytoczona kwestia budzi poważne wątpliwości i decyduje o istotności - w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. - zagadnienia prawnego i wymaga wykładni przytoczonych przepisów ze względu na poważne wątpliwości w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Podniesiona kwestia była przedmiotem rozważań zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie. Sąd Najwyższy w mającej moc zasady prawnej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 (OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95) orzekł, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Wprawdzie dotyczy ona zaskarżalności uchwał wspólników spółki z ograniczaną odpowiedzialnością, jednakże nie ulega wątpliwości, że odnosi się także, ze względu na podobieństwo unormowań, do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Stanowisko wyrażone w przytoczonej uchwale Sąd Najwyższy podtrzymał w wyroku z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07 (OSNC-ZD 200, nr 4, poz. 101), stwierdzając, że odwołanemu członkowi zarządu 5 spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia absolutorium. Omawiane zagadnienie było też przedmiotem skargi konstytucyjnej i Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r., SK 31/0 (OTK-A nr 9, poz. 83) orzekł, że art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji. W orzecznictwie została również wyjaśniona kwestia, z jakiej chwili stan sprawy ma decydujące znaczenie dla oceny legitymacji procesowej powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05 (OSP 2006, nr 9, 108) stwierdził, że przewidziana w art. 422 § 2 pkt 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. legitymacja akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa. Przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania również nie uzasadnia oczywista zasadność skargi. Powołanie się na tę przesłankę wymaga - jak wyjaśniono w orzecznictwie - wykazania, że zaskarżony wyrok zapadł z oczywistym, rażącym naruszeniem przepisów prawa lub podstawowych zasad prawa, widocznym prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy i dłuższych badań lub dociekań. Chodzi więc o szczególne, kwalifikowane wypadki naruszenia prawa przez sąd drugiej instancji (por. postanowienie z dnia 6 10 stycznia 2003 r., V CZ 197/02, OSNC 2004 r., nr 3, poz. 49). Przedstawione w celu uzasadnienia tej przesłanki wywody nie zawierają - w konfrontacji z motywami rozstrzygnięcia - przekonujących argumentów, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem przepisu prawa (art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.) lub podstawowych zasad prawa, uzasadniającym oczywistą zasadność skargi w wyżej przedstawionym rozumieniu. Ponadto należy przypomnieć, że w orzecznictwie zostało wyjaśnione, że jeżeli w związku z domniemanym naruszeniem przepisu występuje istotne zagadnienie prawne albo powstaje potrzeba wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, to nie może być mowy o oczywistym (rażącym) naruszeniu tego przepisu, prowadzącym do oczywistej zasadności skargi kasacyjnej w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2009 r., V CSK 358/08, nie publ. i z dnia 10 kwietnia 2013 r., III CSK 67/13, nie publ.). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w pkt 1 sentencji postanowienia (art. 3989 § 2 k.p.c. oraz art. 98 w związku z art. 39821 i 391 § 1 k.p.c.). l.n