I CSK 424/22

Sygn. akt I CSK 424/22 POSTANOWIENIE Dnia 20 kwietnia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Wesołowski w sprawie z powództwa J. J. przeciwko J. P. o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 kwietnia 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 17 lutego 2021 r., sygn. akt I AGa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od powoda J. J. na rzecz pozwanego J. P. kwotę 810,- (osiemset dziesięć) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną powoda J. J. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) Wydział I Cywilny z dnia 17 lutego 2021 r., sygn. akt I AGa (…), Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie 2 istnienia przesłanek, umożliwiających realizację publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w każdej zatem sprawie, nawet w takiej, w której rozstrzygnięcie oparte jest na błędnej subsumcji czy wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Podkreślenia wymaga, że Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie jest jego rolą korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej indywidualnej sprawie. Należy przypomnieć, że wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania wraz z uzasadnieniem jest odrębną konstrukcyjnie i funkcjonalnie częścią skargi kasacyjnej i nie jest rzeczą Sądu Najwyższego poszukiwanie w innych częściach skargi argumentów na uzasadnienie podniesionych w nim twierdzeń (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2015 r., IV CSK 613/14, niepubl.). Nie jest rolą Sądu Najwyższego domyślanie się lub poszukiwanie okoliczności, które uzasadniałaby przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2008 r., II UK 38/08, niepubl. i z dnia 14 grudnia 2004 r., II CZ 142/04, niepubl.). Wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania i jego uzasadnienie podlegają analizie na etapie przedsądu, natomiast przytoczone podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie oceniane są dopiero po przyjęciu skargi do rozpoznania, w trakcie jej merytorycznego rozpoznawania; oba te elementy muszą być przez skarżącego wyodrębnione, oddzielnie przedstawione i uzasadnione, a dla spełnienia wymogu z art. 3984 § 2 k.p.c. nie wystarczy odwołanie się do podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia, ponieważ mimo że argumenty mogą być podobne, to Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze okoliczności uzasadniające przyjęcie jej do rozpoznania, nie analizuje zaś podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2014 r., sygn. akt I UK 65/14, niepubl., zob. także m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 14 maja 2015 r., III PK 6/15, niepubl., z dnia 13 lutego 2014 r. I PK 262/13, niepubl., z dnia 27 maja 3 2010, II UK 274/09, niepubl., z dnia 13 grudnia 2007 r., I PK 207/07, niepubl., z dnia 12 lipca 2007 r., III CSK 160/07, niepubl.). Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Zdaniem skarżącego w sprawie występuje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości, którą skarżący ujmuje w postać następujących pytań: „1) art. 266 § 1 k.s.h. — czy zachowania wspólnika mniejszościowego polegające na nadużywaniu przez niego prawa indywidualnej kontroli, naruszaniu przez niego zasad lojalności wobec spółki, fakt zamieszkiwania wspólnika mniejszościowego na stałe poza granicami Polski i łączący się z tym brak rzeczywistego zainteresowania sprawami spółki, inwigilowanie wspólnika większościowego przez wspólnika mniejszościowego, zaskarżanie przez wspólnika mniejszościowego uchwał, które wcześniej zostały podjęte za jego zgodą, a także podważanie przez wspólnika mniejszościowego autorytetu wspólnika większościowego przed pracownikami spółki, mieszczą się w graniach pojęcia „ważnych przyczyn” i dają podstawę do sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki (na podstawie art. 266 § 1 k.s.h.) 2) art. 266 § 1 k.s.h. - czy fakt zamieszkiwania wspólnika mniejszościowego na stałe za granicą, nieutrzymywanie przez niego jakichkolwiek kontaktów ze wspólnikiem większościowym, wykonywanie przez niego wszystkich czynności związanych z funkcjonowanie spółki za pośrednictwem pełnomocników (osób trzecich), niepojawianie się wspólnika w siedzibie spółki od kilku lat, a także brak osobistego udziału wspólnika w Zgromadzeniach Wspólników pomimo możliwości uczestnictwa w formie elektronicznej (telekonferencji) stanowią „ważne przyczyny” i dają podstawę do sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki (na podstawie art. 266 § 1 k.s.h.)? 3) art. 266 § 1 k.s.h. - czy dla wystąpienia przesłanki „ważnej przyczyny” stypizowanej w art. 266 § 1 k.s.h. umożliwiającej wyłączenie wspólnika ze spółki konieczne jest, aby podejmowane przez wspólnika działania faktycznie doprowadziły do powstania szkody materialnej (majątkowej) w spółce czy też wystarczające jest to, aby pomimo niewystąpienia w spółce szkody majątkowej, 4 działania wspólnika (wymienione w pkt 1 powyżej i w treści uzasadnienia skargi kasacyjnej) groziły możliwością wystąpienia takowej szkody i prowadziły do powstania szkody wizerunkowej spółki? 4) art. 212 § 1 k.s.h. - czy zachowanie wspólnika mniejszościowego polegające na przeglądaniu po kilka razy podczas prowadzonych kontroli tych samych dokumentów firmowych, informowanie przez niego wspólnika większościowego o planowanej kilkudniowej kontroli kończącej się w rezultacie jednodniową kontrolą, a także angażowanie pracowników spółki do przygotowywania dokumentów do kontroli, które nie doszły w rezultacie do skutku, świadczy o podejmowaniu przez wspólnika mniejszościowego nadzoru dla szykany i prowadzi do destabilizacji pracy pracowników spółki i zaburza funkcjonowanie spółki - stanowiąc jednocześnie przejaw nadużywania przez wspólnika przysługującego mu na mocy art. 212 § 1 k.s.h. prawa indywidualnej kontroli? Powyższe pytania skarżący uzupełnia dalszymi, sprowadzającymi się do kwestii, czy określone zachowania pozwanego J. P., przypisywane mu przez skarżącego, można uznać za „ważne przyczyny”, które winny prowadzić do sądowego wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki? Ponadto skarżący wskazuje, iż w przypadku ustalenia przez Sąd Najwyższy, że nie doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego, przez ich błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, za koniecznością przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania przemawia jego zdaniem fakt, iż istnieje potrzeba rozpatrzenia przez Sąd Najwyższy naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. oraz art. 378 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c., polegającego na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny w (…) za własne ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego w R., w sytuacji, gdy zarzuty apelacji obejmowały przede wszystkim sprzeczność ustaleń sądu pierwszej instancji ze zgromadzonym materiałem dowodowym, co skutkowało nierozpoznaniem przez Sąd odwoławczy zarzutów apelacyjnych. Skarżący nie powołuje się przy tym na to, że skarga jest oczywiście uzasadniona z powodu ww. naruszeń, stąd też nie mogą one stanowić same w sobie przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. 5 Nie zachodzi także przesłanka przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, wynikająca z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.. Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance istnienia potrzeby wykładni przepisów prawnych, budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sadów (art. 3989 § 1 pkt 2) k.p.c., wymaga wykazania, na czym polegają te poważne wątpliwości oraz wskazania ich doktrynalnych lub orzeczniczych źródeł (por. postanowienie Sąd Najwyższy z dnia 11 stycznia 2002 r., sygn. akt III CKN 570/ 01). Skarżący powinien opisać te wątpliwości, wskazać argumenty, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawić własną propozycję interpretacyjną (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2003 r., sygn. akt II UK 184/03; z dnia 22 czerwca 2004 r., sygn. akt III UK 103/04, czy też z dnia 17 grudnia 2007 r., sygn. akt IPK 233/07, OSNP 2009 nr 3-4, poz. 43). Z kolei zaś, powołując się na rozbieżności w orzecznictwie sądowym, skarżący powinien przytoczyć rozbieżne orzeczenia sądów, wykazując jednocześnie, że występująca w nich rozbieżność ma swoje źródło w różnej wykładni powyższych przepisów albo wykazując, że wykładnia dokonana przez sądy obu instancji jest sprzeczna z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2008 r., sygn. akt II CSK 21/08). Niezależnie od powyższego, skarżący winien także wykazać celowość dokonania wykładni wskazanych przez niego przepisów przez Sąd Najwyższy, ze względu na potrzeby praktyki sądowej (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2012 r., sygn. akt III SK 15/12, oraz z dnia 19 października 2012 r., sygn. akt III SK 13/12). Skarżący nie zadośćuczynił powyższym wymogom skargi kasacyjnej. Ponadto sposób sformułowania występujących jego zdaniem wątpliwości interpretacyjnych powoduje, że ewentualne odpowiedzi na nie miałyby znaczenia dla praktyki orzeczniczej. Skarżący wpisał bowiem w pytania (wątpliwości) interpretacyjne, elementy prezentowanego przez siebie stanu faktycznego, nie zawsze zresztą zgodne z ustaleniami dokonanymi przez sądy obu instancji (np. co do nadużywania przez pozwanego prawa kontroli). Tymczasem w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się podgląd, zgodnie z którym podstawą przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania z art. 3989 § 1 pkt 2) k.p.c., nie może być kwestia 6 konkretna, lecz jedynie uniwersalna (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt III UK 489/19). Wynika to ze wspomnianej wyżej publicznoprawnej funkcji skargi kasacyjnej. Zgodzić się zatem należy z pozwanym, że taki sposób sformułowania wątpliwości interpretacyjnych wskazuje na to, że skarżącemu w istocie rzeczy nie chodzi o wykładnię wskazanych przepisów, lecz ich zastosowanie w okolicznościach konkretnej sprawy. Dąży on zatem do ponownego zbadania przez Sąd Najwyższy określonej sprawy na gruncie w/w przepisów. Wobec powyższego, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.