IV CSK 371/16

Sygn. akt IV CSK 371/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 kwietnia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 kwietnia 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 2 grudnia 2015 r., sygn. akt V ACa …/15, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Powód - Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe I. spółka z o.o. wniósł o zasądzenie od pozwanego S. spółki z o.o. kwoty 164.287,74 zł z odsetkami na podstawie art. 410 § 2 k.p.c. Powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków czynności prawnej umów o współpracę zawartych pod wpływem błędu co do statusu pozwanego jako producenta pneumatycznych tratw ratunkowych. Sąd Okręgowy oddalił powództwo po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych. Powód prowadzi działalność gospodarczą obejmującą świadczenie usług m.in. w zakresie kompleksowej obsługi serwisowej i atestacji pneumatycznych tratw ratunkowych w kilku stacjach serwisowych. Pozwana Spółka powstała w 2000 r., ale nie rozpoczęła działalności i nie została zarejestrowana w KRS. W 1994 r. powód nawiązał współpracę z Zakładami S. S.A. (GZPG) w zakresie serwisu tratw ratunkowych, produkowanych przez tę Spółkę. W 2001 r. została ogłoszona upadłość tych Zakładów, ale syndyk masy upadłości prowadził nadal serwis tratw ratunkowych, ich roczną autoryzację, regularną sprzedaż certyfikatów ponownego przeglądu serwisowego tratw ratunkowych. W latach 2002-2010 r. zawierał z powodem umowy o współpracy. W tym czasie S. S.A. już nie produkował tratw. W toku trwania postępowania upadłościowego powód w dniu 30 października 2008 r. złożył syndykowi ofertę nabycia praw producenta w zakresie pneumatycznych tratw ratunkowych; ta i ponowna oferta nie zostały przyjęte. Zarządzeniem sędziego - komisarza z dnia 15 kwietnia 2004 r. powód został poinformowany, że prawa do produkcji pneumatycznych tratw ratunkowych i ich serwisu nie są przeznaczone do sprzedaży, wchodzą bowiem one w skład masy upadłości i zostaną przeznaczone do sprzedaży w terminie późniejszym. W dniu 3 grudnia 2010 r. w KRS zarejestrowano S. - spółkę z o.o., a jedynym jej udziałowcem był upadły. Sędzia - komisarz zezwolił syndykowi na sprzedaż z wolnej ręki praw majątkowych należących do masy upadłości w postaci wszystkich udziałów w S. sp. z o.o. za najwyższą, możliwą do uzyskania cenę. Wszystkie udziały sprzedano pracownikom upadłej spółki. W dniu 31 stycznia 2011 r. między syndykiem masy upadłości GZPG S.A. w upadłości a pozwanym S. została zawarta umowa o przeniesienie prawa do 3 produkcji pneumatycznych tratw ratunkowych i praw pochodnych w celu umożliwienia ich produkcji w G. dla podtrzymania kilkudziesięcioletniej tradycji przemysłu gumowego. Strony zawarły kilka umów w kolejnych latach. W umowie z dnia 31 stycznia 2011 r. pozwany zlecił powodowi prowadzenie serwisu i obrotu handlowego pneumatycznych tratw ratunkowych, zgodnie z zaleceniami zawartymi w umowie. Umowę tej samej treści zawarto w dniu 31 stycznia 2012 r. W lutym 2014 r. powód proponował pozwanemu zawarcie kolejnej umowy i strony podjęły rozmowy dotyczące sprzedaży powodowi udziałów w pozwanej Spółce. Powód zlecił przeprowadzenie audytu prawnego u pozwanego, obejmującego zapoznanie się z aktami postępowania upadłościowego. Pozwany nie zaakceptował zaproponowanej przez powoda umowy inwestycyjnej. Powód miał już wcześniej przypuszczenia, że pozwany nie produkuje tratw pneumatycznych. Pismami z dnia 16 i 22 lipca 2014 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 164.287,74 zł na podstawie art. 410 k.c. W drugim piśmie powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych umów o współpracę w związku z ich zawarciem pod wpływem błędu co do treści tych umów. Według powoda, pozwany podstępem wprowadził go w błąd odnośnie do posiadanego przez siebie statusu producenta tratw pneumatycznych S. Stanowisko to powód podtrzymywał następnie w piśmie z dnia 25 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy stwierdził, że nie było podstaw do przyjęcia działania powoda pod wpływem błędu, a tym bardziej podstępu ze strony pozwanego (art. 84, 86 k.c.). Nie podzielił stanowiska powoda, że umowa o przeniesieniu praw do produkcji i praw pokrewnych z dnia 31 stycznia 2011 r., zawarta między syndykiem i pozwanym, jest nieważna z uwagi na brak postanowienia sędziego - komisarza w przedmiocie wyrażenia zgody na jej zawarcie. Pozwany faktycznie dysponuje tymi uprawnieniami i spełnił wszystkie wymagania do nadania mu przez właściwą jednostkę notyfikacyjną statusu producenta. Zostały one potwierdzone odpowiednimi świadectwami, które są ważne do lipca 2017 r. Apelacja powoda została oddalona Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i dodatkowo ustalił, że Sędzia - Komisarz zezwolił na przeniesienie uprawnień do certyfikowania i serwisowania tratw ratunkowych 4 upadłej na „S.” sp. z o.o. w notatce urzędowej z dnia 19 listopada 2010 r., która został przez niego podpisana (k. 88 akt sprawy). Wyjaśniając pojęcie „producent” (tratw pneumatycznych), Sąd Apelacyjny rozważał także treść postanowień umownych w tym zakresie (art. 65 k.c.), a więc to, jak same strony zrozumiały to pojęcie. Ze względu na cel umowy polegający na autoryzowanym serwisowaniu tratw przez powoda, producentem tratw jest podmiot, który został wskazany właśnie jako producent w odpowiednim świadectwie badania, a takimi świadectwami pozwany niewątpliwie dysponował. Urzędy morskie nie wydają odrębnych decyzji o uznaniu danego podmiotu za producenta, lecz jedynie przeprowadzają kontrolę podmiotów, które zostały wskazane przez jednostkę notyfikującą w świadectwie badania jako producent. W okolicznościach danej sprawy nie było podstaw o przyjęcia, że błąd powoda polegał na przeświadczeniu, iż pozwany faktycznie produkuje tratwy ratunkowe. Powód nie był też w błędzie, że pozwany nie nabył skutecznie spornych praw z uwagi na brak zgody sędziego - komisarza. Zgoda taka została jednak skutecznie udzielona, a uchybienia formalne nie pozbawiają notatki z dnia 19 listopada 2010 r. waloru aktu jurysdykcyjnego. Sąd Apelacyjny zaznaczył też, że niniejsze „powództwo stanowi nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c.”, skoro skarżący nie poniósł żadnego uszczerbku w majątku. W skardze kasacyjnej powoda podnoszono zarzuty naruszenia art. 328 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., art. 361 k.p.c. w zw. z art. 325 k.p.c. i w zw. z § 25 zarządzenia MS z dnia 12 grudnia 2003 r. w sprawie organizacji i działania sekretariatów sądowych (…) (Dz.U. MS z dnia 22 maja 2003 r.; dalej - „zarządzenie z dnia 12 grudnia 2003 r.”). Podnoszono także zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego: art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 750 k.c. i w zw. z treścią § 2 ust. 3 pkt 3 i 3 i § 3 pkt 4, 6 i rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 28 lutego 2012 r. w sprawie stacji atestacji urządzeń i wyposażenia statków (Dz.U. 2012, nr 296; dalej - „rozporządzenie z dnia 28 lutego 2012 r.”; art. 84 § 1 k.c. i art. 5 k.c. 5 Skarżący wnosił o uchylenie w całości sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie - o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy. Sąd Najwyższy zważył co następuje: 1. Należy stwierdzić, że ogólna konstatacja Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którą „świadectwo nie zostało ograniczone do jakichkolwiek modeli tratw ratunkowych” (s. 20 uzasadnienie zaskarżonego wyroku) stanowi tylko element szerszych ustaleń faktycznych obu Sądów meriti służących ustaleniu prawnego statusu pozwanego w rozumieniu postanowień łączących strony (art. 65 k.c.) i tym samym - ewentualnego błędu powoda (art. 84 k.c.). Takimi ustaleniami faktycznymi Sąd Najwyższy jest oczywiście związany (art. 3933 § 3 k.p.c.). Jednocześnie trzeba zauważyć, że zarzut naruszenia art. 328 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. uzasadniony został w skardze „pominięciem w ramach postępowania odwoławczego w części dowodów zgromadzonych przez Sąd pierwszej instancji” (części świadectw badania s. 3, 16 - 18 skargi). Tymczasem takie uzasadnienie można połączyć jedynie z zarzutem naruszenia art. 382 k.p.c., który zresztą pojawia się dopiero w części motywacyjnej skargi, m.in. w związku z przytoczeniem orzecznictwa. 2. Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma zarzut naruszenia art. 84 § 1 k.c. Skarżący nie podziela stanowiska Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którym nie było podstaw do przyjęcia po stronie powoda błędu przy zawieraniu umów o współpracę w 2011 r. i 2012 r. i w związku z tym powód nie mógł skutecznie uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Ustalenia faktyczne dokonane przez Sądy meriti nie wskazują na to, aby pozwany podstępem doprowadził do zawarcia wspomnianych umów o współpracy (art. 86 k.c.). Postęp taki został wyraźnie wykluczony (s. 6 uzasadnienia zaskarżonego wyroku), a w skardze kasacyjnej skarżący nie podnosi zarzutu naruszenia art. 86 k.c. Stara się jednak wykazać istnienie błędu istotnego odnośnie do „posiadania przez pozwaną statusu producenta PTR morski S.” (art. 84 § 2 k.c.), wywołanego przez osobę trzecią, co ma czynić ewentualne niedbałe zachowanie błądzącego w zakresie weryfikacji tego statusu za pozbawione znaczenia prawnego. Motywując naruszenie art. 84 § 1 k.c. (pkt 4), skarżący stwierdza, że z 6 ustaleń faktycznych Sądów drugiej instancji wynika, iż informacje o statusie strony pozwanej jako producenta „powódka otrzymała od samej pozwanej”. Prowadzi to do wniosku, że „to właśnie pozwana wywołała błąd po stronie powódki” (s. 2-3 skargi). Jeżeli u podstaw konstrukcji błędu jako wady oświadczenia woli leży założenie, że stanowi on mylne wyobrażenie strony umowy (błądzącego) o rzeczywistym stanie rzeczy (nieodpowiadające rzeczywistości), to na pewno mylne wyobrażenie powoda o tym, że „pozwany jest producentem tratw pneumatycznych”, należy do treści czynności prawnej w rozumieniu art. 84 § 1 k.c. Odpowiedni status faktyczny lub prawny partnera umowy może bowiem przesadzać o jej treści i konsekwencjach prawnych. Podzielić należy jednak sposób dochodzenia przez Sąd Apelacyjny, w oparciu o dokonane ustalenia faktyczne do konkluzji, że powód nie pozostawał jednak w błędzie co do statusu pozwanego jako producenta tratw pneumatycznych. Sąd Apelacyjny punktem wyjścia w tym zakresie trafnie uczynił treść umów o współpracę, zawartych między stronami i badał, w jakim znaczeniu w postanowieniach tych umów ujmowano wspomniany status pozwanego (art. 65 k.c.). Następnie Sąd ten analizował stan świadomości powoda co do tego, czy pozwany faktycznie produkuje tratwy ratunkowe lub czy pozwany nabył skuteczne uprawnienia do takiej produkcji. Tak właśnie powód formułował swój błąd istotny, na który powoływał się w toku postępowania rozpoznawczego. Nie można skutecznie podważyć przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni postanowień umów o współpracę, że w ich rozumieniu - ze względu na ich cel - za producenta należało uważać taki podmiot, który wskazany został właśnie jako producent w odpowiednich świadectwach badania. Sąd trafnie zauważył m.in. to, że z pism powoda, kierowanych do syndyka (obejmujących ofertę kupna praw producenckich i pochodnych), wynika, że powód był zainteresowany nabyciem takich praw właśnie w intencji przejęcia praw nadzorczych nad serwisem. Wspomniane świadectwa badania zostały uzyskane przez pozwanego (k. 18-20; uzasadnienia zaskarżonego wyroku). W dalszym, przekonywającym wywodzie, wskazując na odpowiednie elementy stanu faktycznego, Sąd Apelacyjny stwierdził brak podstaw do przyjęcia, 7 że błąd powoda - jak sam sugerował - polegał na przeświadczeniu o faktycznym produkowaniu tratw ratunkowych przez pozwanego. Wykluczył też sugestię powoda, że pozostawał on w błędnym przekonaniu, iż pozwany nie nabył skutecznie prawa producenckie i pochodne (s. 19-20 uzasadnienie zaskarżonego wyroku). Z ustaleń faktycznych ponadto wynika, że powód miał wiedzę, iż po 2005 r. tratwy w ogóle nie były produkowane (s. 19 uzasadnienie zaskarżonego wyroku), „powód wcześniej przypuszczał, że pozwany nie produkuje tratw” (s. 5 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Nawet gdyby przyjąć, że strony umowy rozumiały pojęcie „producent” w sposób wskazany w skardze (jako podmiot istotnie produkujący), nie sposób - w świetle ustaleń faktycznych Sądów meriti - dojść do wniosku, iż powód był w błędzie co do rzeczywistego statusu partnera obu umów z 2011 i 2012 r. (art. 84 § 1 k.c.). W tej sytuacji nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 750 k.c. oraz innych przepisów podanych w pkt 1 skargi kasacyjnej (s. 1 - 2 skargi), zmierzających do podważenia stanowiska Sądu Apelacyjnego i wykazania, że w rozumieniu postanowień umów o współpracę „producentem” mógł być tylko podmiot faktycznie produkujący tratwy ratunkowe marki S. bądź jego następca prawny. Tym samym za bezprzedmiotowe należy uznać zarzuty naruszenia art. 361 k.p.c. w zw. z art. 325 i w zw. z § 25 rozporządzenia z dnia 12 grudnia 2003 r. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powoda (art. 39814 k.p.c.) i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 98 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c.). jw., aj kc