IV CSK 446/15

Sygn. akt IV CSK 446/15 POSTANOWIENIE Dnia 11 grudnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Maria Szulc w sprawie z wniosku P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowo - akcyjnej z siedzibą w R. przy uczestnictwie L. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. o wpis, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 25 lutego 2015 r., sygn. akt II Ca 31/15, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza na rzecz uczestniczki od wnioskodawczyni kwotę 120,- (sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Skarga kasacyjna jest szczególnym środkiem odwoławczym, którego wymogi określa art. 3984 § 1 i 2 k.p.c. wskazując na jej cechy konstrukcyjne i nakładając na skarżącego obowiązek zawarcia w skardze wniosku o przyjęcie do rozpoznania oraz jego uzasadnienia. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie, zaś cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie przez skarżącego istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym. W wypadku powołania we wniosku przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. należy sformułować zagadnienie prawne oraz przedstawić odrębną, pogłębioną argumentację prawną wskazującą na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi do rozpoznania (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01 OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 23 listopada 2010 r., II CSK 344/10, niepubl.). Dla skutecznego natomiast powołania w skardze przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. konieczne jest wykazanie przez skarżącego kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego mającej charakter oczywisty, widoczny prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej. Zasadniczą podstawę rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji stanowiła ocena, że w świetle treści dołączonych do wniosku dokumentów stanowiących podstawę wpisu brak podstaw do stwierdzenia, że umowa zbycia nieruchomości przez spółkę została zawarta przy spełnieniu przesłanek jej ważności określonych w art. 393 pkt 4 k.s.h. Nie wykazują one bowiem wyrażenia zgody na jej zbycie uchwałą walnego zgromadzenia spółki albo wyłączenia konieczności podjęcia takiej uchwały w statucie spółki, a wynika z nich jedynie podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości przez Radę Nadzorczą. 3 Skarżąca uzasadniając przesłankę oczywistej zasadności skargi nie zaprzecza, że do wniosku nie dołączyła dokumentów w postaci uchwały walnego zgromadzenia albo statutu w celu wykazania prawidłowości podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, ale powołuje wyłącznie argument przyjęcia przez Sąd Okręgowy bezwzględnie obowiązującego charakteru art. 393 § 4 k.s.h. zamiast charakteru dyspozytywnego. Wbrew twierdzeniu skarżącej Sąd ten nie wyraził takiego poglądu, lecz trafnie stwierdził niewykazanie przez skarżącą zachowania wymogów ważności umowy zbycia nieruchomości przez spółkę określonych w tym przepisie oraz art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Dodać trzeba, że art. 393 § 4 k.s.h. nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego, pozostawia bowiem spółce wybór sposobu podjęcia uchwały w przedmiocie zbycia nieruchomości, lub możliwość wyeliminowania takiego obowiązku, niemniej jednak zbycie nieruchomości bez zachowania wymogów w nim określonych opatrzone jest sankcją nieważności umowy. W zakresie kognicji sądu wieczystoksięgowego pozostaje badanie ważności umowy a więc również czy istnieje ważna uchwała wspólników spółki prawa handlowego wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości lub postanowienie statutu uchylające obowiązek wyrażenia takiej zgody (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 czerwca 2008 r., V CSK 17/08, nie publ.). Z tej przyczyny omawiany argument skarżącej nie może stanowić podstawy przyjęcia zaistnienia przesłanki określonej w art. 398 9 § 1 pkt 4 k.p.c. Pozostałe zarzucane oczywiste naruszenie przepisów prawa procesowego, przepisów prawa handlowego oraz rejestrowego odnosi się do kwestii prawidłowości uprawnienia osoby reprezentującej spółkę przy zawieraniu umowy sprzedaży nieruchomości, które zważywszy na zasadniczą, wskazaną wyżej podstawę odmowy wpisu, są irrelewantne dla rozstrzygnięcia. Powyższe trzeba odnieść także do wskazanych przez skarżącą trzech zagadnień prawnych odnoszących się do zagadnienia prawidłowości uprawnienia osoby reprezentującej spółkę przy zawieraniu umowy sprzedaży nieruchomości, których treść jest związana wyłącznie z zakresem kognicji sądu wieczystoksięgowego w aspekcie badania okoliczności objętych kognicją sądu rejestrowego lub postępowania o stwierdzenie wadliwości uchwały powołującej członków rady nadzorczej oraz z kwestią uprawnienia sądu wieczystoksięgowego do badania okoliczności co do wadliwości w powołaniu rady nadzorczej. Nie mogą 4 one uzasadniać zaistnienia przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., nie stanowi bowiem istotnego zagadnienia prawnego taki problem prawny, którego rozstrzygnięcie nie miałoby żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd drugiej instancji lub wykraczający swym zakresem poza granice zasadniczej podstawy prawnej rozstrzygnięcia i irrelewantny dla oceny prawidłowości dokonanej wykładni lub zastosowania (niezastosowania) właściwego przepisu prawa. Z tych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1 i 520 § 3 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. oraz § 7 pkt 5 i § 12 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.).