IV CSK 57/06

Sygn. akt IV CSK 57/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 czerwca 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "A." E.W. i S - ka Spółki Jawnej przeciwko "E." Spółce z o.o. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 czerwca 2006 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 maja 2005 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 9 maja 2005 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego „E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 28 marca 2003 r. zasądzającego od pozwanego na rzecz syndyka masy upadłości „A." E.W. i s-ka - Spółki jawnej kwotę 694.935,85 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Powód dochodził początkowo kwoty 1.851.279 zł, następnie rozszerzył powództwo o kwotę 694.935,85 zł. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 27 sierpnia 2001 r. strony zawarły umowę sprzedaży rzepaku, który miał być dostarczony kupującemu do elewatora. Termin zapłaty ustalono na siedem dni po dostarczeniu towaru, kopii kwitu dostawy, oryginału świadectwa fitosanitarnego i świadectwa CIS. Pozwany nie uiścił należności. W dniu 14 lutego 2000 r. Sąd Rejonowy w S. wydał na rzecz „K." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w oparciu o weksel, jaki wystawili E.W., S.W., K.W. i A.W. Nakaz opiewał na kwotę 1.870.753 zł wraz z odsetkami i kosztami sądowymi. Pozwani zawarli ze swoim wierzycielem ugodę pozasądową dotycząca sposobu prowadzenia egzekucji, a konkretnie „K." zobowiązała się do ograniczenia egzekucji do określonych 28 wymagalnych wierzytelności przysługujących pozwanym w stosunku do ich dłużników. Wierzyciel zobowiązał się, że - pod warunkiem dochowania należytej staranności przez pozwanych w dochodzeniu wskazanych wierzytelności - nie będzie prowadził egzekucji z należących do nich innych przedmiotów majątkowych. Wierzytelność będącą przedmiotem ugody Spółka „K." przeniosła na pozwaną w niniejszej sprawie Spółkę „E." za cenę 1.600.000 zł. W toku postępowania pozwana Spółka przeciwstawiła żądaniu powoda zarzut potrącenia. Sąd pierwszej instancji uznał go za skuteczny wyrażając pogląd, że dokonaniu cesji nie stało na przeszkodzie zawarcie przez dłużnika i cedenta ugody pozasądowej, skoro ograniczyła ona jedynie rzeczowo zakres egzekucji, 3 a nie wysokość cedowanej wierzytelności. Do potrącenia doszło w dniu 18 lutego 2002 r., tj. w dniu doręczenia powodowi odpisu sprzeciwu od nakazu zapłaty. Na skuteczność potrącenia nie miało wpływu ogłoszenie upadłości powodowej Spółki, gdyż nie wystąpiły okoliczności określone w art. 35 § 1 i 36 Prawa upadłościowego, które mają w sprawie zastosowanie (art. 536 Prawa upadłościowego i naprawczego). Potrącenie odniosło jednak skutek jedynie do kwoty dochodzonej pierwotnie. Co do kwoty, o którą powództwo zostało rozszerzone, Sąd przyjął, że pozwany nie kwestionował tej należności po doręczeniu mu pisma procesowego zawierającego rozszerzenie żądania i wnosił jedynie o oddalenie powództwa. Oddalając apelację Sąd Apelacyjny zaprezentował odmienną ocenę prawną ustalonych faktów. Po pierwsze wskazał, że potrąceniem mogłaby zostać objęta, wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, cała dochodzona kwota, a nie tylko dochodzona pierwotnie. Wierzytelność przedstawiona do potrącenia to nie tylko suma dłużna, ale także odsetki należne od daty wymagalności, a więc od 1999 r. Nie może to jednak powodować uchylenia lub zmiany zaskarżonego wyroku, gdyż powód przedstawił zarzuty uniemożliwiające w ogóle dokonanie potrącenia. W świetle art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują wszystkie zarzuty, jakie miał przeciwko zbywcy wierzytelności w chwili uzyskania informacji o dokonaniu przelewu. Generalnie na skutek dokonanego przelewu sytuacja dłużnika nie może ulec pogorszeniu. W rozpoznawanej sprawie oznacza to, że nabywcę wierzytelności (stronę pozwaną) ograniczają obowiązki określone w ugodzie zawartej pomiędzy zbywcą wierzytelności a jego dłużnikiem. Ugoda ta mogła wprowadzać ograniczenia w zakresie sposobu zaspokojenia wierzytelności, co wyłączyło dopuszczalność przedstawienia tej wierzytelności do potrącenia. Potrącenie to, jako sposób zaspokojenia wierzytelności, ignoruje treść ugody, której skutki wiążą cesjonariusza. Skarga kasacyjna pozwanej Spółki oparta została na podstawie naruszenia prawa materialnego, przy czym jako naruszony wskazano jedynie art. 513 § 1 k.c. Skarżąca podnosi, że Sąd drugiej instancji niewłaściwie zastosował ten przepis uznając, że dla skuteczności dokonanego przez pozwaną potrącenia istotne znaczenie ma treść ugody zawartej przez zbywcę wierzytelności. 4 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna pozwanej Spółki jest zasadna. Poza sporem jest, że zawarcie ugody pomiędzy zbywcą wierzytelności a jego dłużnikiem pozostaje bez wpływu na dopuszczalność przeniesienia wierzytelności. Także ustalenia zawarte w takiej ugodzie mogą pozostać skuteczne względem nabywcy wierzytelności, gdyż, zgodnie z art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, jakie miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Dłużnik będzie zatem skutecznie mógł się zasłaniać wobec żądania spełnienia świadczenia np. faktem rozłożenia należności na raty w ugodzie zawartej ze zbywcą. Ogólnie w literaturze wskazuje się, że dłużnikowi wolno wysunąć przeciwko nabywcy wierzytelności zarzuty powstałe w ramach kreującego cedowaną wierzytelność stosunku zobowiązaniowego, a dotyczące: istnienia wierzytelności, jej skuteczności, jej zakresu. W rozpoznawanej sprawie ustalenia znajdujące się w ugodzie zawartej pomiędzy „K." (wierzycielem) a wspólnikami „A." dotyczyły jednak innych okoliczności, gdyż odnosiły się do sposobu prowadzenia egzekucji przez wierzyciela. Zarzuty mogące wyniknąć dla dłużnika w związku z taką treścią ugody mogłyby zatem dotyczyć jedynie kierowania egzekucji do innych przedmiotów majątkowych dłużnika niż wskazane w treści ugody. Nawiasem mówiąc wysoce dyskusyjna pozostaje dopuszczalność zawarcia ugody określającej sposób prowadzenia egzekucji w sytuacji, gdy postępowanie egzekucyjne prowadzone przez komornika pozostaje w dużej części w sferze uregulowań prawa publicznego, a nie prywatnego. Kwestia ta musi jednak pozostać poza granicami analizy Sądu Najwyższego. Wracając do zasadniczego zagadnienia, a więc do możliwości skorzystania przez pozwaną Spółkę z potrącenia przysługującej jej wierzytelności nabytej w drodze przelewu z wierzytelnością dochodzoną przez stronę powodową w niniejszym procesie, należy przyjąć, odmiennie niż uczynił to Sąd Apelacyjny, że dokonanie takiego potrącenia jest dopuszczalne. Należy mieć na uwadze, że określenie sposobu prowadzenia egzekucji, przy założeniu dopuszczalności takiego ukształtowania treści ugody, nie może być traktowane jako wyłączenie możliwości 5 skorzystania przez cesjonariusza z instytucji potrącenia, gdy znajdzie się on w sytuacji kiedy jego wierzyciel był dłużnikiem cedenta, a w wyniku dokonanego przelewu stał się jego dłużnikiem. Ograniczenie w ugodzie zawartej pomiędzy cedentem a jego dłużnikiem możliwości prowadzenia egzekucji jedynie z określonych przedmiotów majątkowych należących do dłużnika nie może być rozumiane w ten sposób, że wykluczone zostają inne sposoby zaspokojenia, w tym możliwość skorzystania z potrącenia. Trafny jest więc zarzut naruszenia art. 513 § 1 k.c. przez jego niewłaściwą wykładnię. Z tego względu zaskarżony wyrok należało uchylić a sprawę przekazać do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, co też Sąd Najwyższy uczynił kierując się treścią art. 39815 § 1 k.p.c.