IV CSKP 24/21

Sygn. akt IV CSKP 24/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 września 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mariusz Łodko (przewodniczący) SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca) SSN Joanna Misztal-Konecka w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Przedsiębiorczości i Technologii w W. przeciwko M. [...] Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2021 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 12 lipca 2018 r., sygn. akt V ACa […], 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od M. [...] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej 12500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Wyrokiem z 12 lipca 2018 r. Sąd Apelacyjny w [...] oddalił apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w T. z 20 marca 2017 r., którym Sąd ten (1) zasądził od pozwanej M. [...] sp. z o.o. w T. na rzecz powoda Skarbu Państwa - Ministra Rozwoju kwotę 43 900 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, (2) nakazał pozwanej spółce wydanie powodowi nieruchomości gruntowych, objętych prawem użytkowania wieczystego, bliżej określonych w wyroku, wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami i urządzeniami stanowiącymi nieruchomości i odrębne od gruntu przedmioty własności, (3) nakazał pozwanej spółce wydanie powodowi rzeczy szczegółowo wskazanych w tabeli w pkt 1-1383 oraz (4) oddalił powództwo w pozostałej części. Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych: Pomiędzy Skarbem Państwa - Wojewodą [...], a M. sp. z o.o. w T. (obecnie M. sp. z o.o. w T.) została zawarta 22 grudnia 2000 r. umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Przedmiotem umowy było przedsiębiorstwo pod nazwą M. z siedzibą w T.. Wartość przedmiotu umowy określono na kwotę 20 000 000 zł. Umowa została zawarta na okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2010 r. Strony w § 5 umowy wskazały, iż należność za korzystanie z przedmiotu umowy obejmująca ratę kapitałową i opłatę dodatkową, będzie wpłacana kwartalnie na rachunek Skarbu Państwa w terminie do 10. dnia miesiąca po upływie kwartału, za który jest wnoszona. W § 15 umowy zastrzeżono, że Skarb Państwa ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym m.in. w przypadku, gdy przejmująca spółka zalega z opłatą dwóch kolejnych rat kwartalnych. Według § 18 umowy w razie wcześniejszego rozwiązania umowy, w tym w sytuacji określonej w § 15 i 16, spółce nie przysługuje zwrot wpłaconych należności oraz nakładów poniesionych na przedmiot umowy. W takiej sytuacji spółka jest zobowiązania do zwrotu przedmiotu umowy w stanie odpowiadającym jego normalnemu zużyciu. Po rozwiązaniu umowy Skarb Państwa miał prawo do dochodzenia od spółki naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. 3 Aktem notarialnym z 19 kwietnia 2002 r. strony zawiesiły spłaty rat kapitałowych przez spółkę M.. Ustalono, iż zawieszone należności zostaną przez spółkę spłacone w terminie do 10 kwietnia 2003 r. Spółka zaprzestała płacenia rat kwartalnych. Do 20 maja 2003 r. zalegała z płatnością 5 rat. Pismami z 3 lutego 2004 r. i 31 stycznia 2005 r. pozwana uznała swoje zobowiązania wobec Skarbu Państwa na kwotę łączną 22 630 655,40 zł. Skarb Państwa 21 marca 2007 r. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z 22 grudnia 2000 r. ze skutkiem natychmiastowym, wskazując jako podstawę § 15 lit. a) i g) tej umowy. Nadto wezwał pozwaną spółkę do niezwłocznego zwrotu przedmiotu umowy. Pismo to doręczono pozwanej spółce 22 marca 2007 r. W odpowiedzi M. złożyła oświadczenie o potrąceniu. Minister Skarbu Państwa oświadczył natomiast, że po stronie spółki nie istnieje wierzytelność wobec Skarbu Państwa. Pismem z 27 marca 2007 r. M. poinformowała Skarb Państwa, że nie uznaje wypowiedzenia umowy, bowiem jest ono bezpodstawne, wobec dokonanego potrącenia. To, że roszczenie powoda jest słuszne co do zasady, zostało przesądzone prawomocnym wyrokiem wstępnym Sądu Okręgowego w T. z 27 stycznia 2010 r. Apelacja strony pozwanej od tego wyroku została oddalona, a Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie powoda w zakresie wydania 4 nieruchomości oraz co do tych składników przedsiębiorstwa, które według załącznika były objęte umową o oddanie do korzystania w 2000 r., a co do których pozwany nie wykazał, że zostały zużyte w naturalnym toku korzystania z nich. Oddaleniem powództwa objęte zostały składniki majątkowe określone przez powoda jako „wartości niematerialne i prawa”. Ponadto, Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie powoda w zakresie zasądzenia równowartości skradzionych pojazdów [...], z uwagi na uzyskanie przez pozwaną spółkę odszkodowania. Nie uwzględniono natomiast żądania zasądzenia odsetek ustawowych od przyznanych kwot od dat wskazanych przez powoda, tj. od dnia następnego po wypłaceniu pozwanemu odszkodowania. Sąd Okręgowy oddalił również żądanie zapłaty (niezdefiniowanych kwot) związane z oznaczonymi w umowie z 22 grudnia 2000 r. „należnościami długoterminowymi” oraz żądanie związane z wydaniem dwóch „inwestycji rozpoczętych” (wynikających z punktu III załącznika do umowy z 2000 r.). 4 Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i przyjął je za własne. Podzielił też wywiedzione w oparciu o te ustalenia konsekwencje prawne. Sąd drugiej instancji za bezzasadne uznał zarzuty strony pozwanej dotyczące opinii biegłych. Wskazał, że to pozwana spółka, a nie powód powinna udowodnić, że określone rzeczy nie podlegają wydaniu, bo nie są składnikami przedsiębiorstwa oddanego do korzystania w 2000 r. i stanowią własność strony pozwanej. Pozostałe uwagi apelacji w ocenie Sądu Apelacyjnego nie miały charakteru merytorycznego, zatem Sąd Apelacyjny nie dostrzegł potrzeby odnoszenia się do nich. W skardze kasacyjnej pozwana spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie oraz uchylenie wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Zarzuciła zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego i procesowego, tj.: 1) art. 53 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. z 1996 r. Nr 118, poz. 561 ze zm.) - obecnie ustawa o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2170 ze zm., dalej: u.k.n.u.p.) - oraz art. 705 k.c. przez uznanie za dopuszczalną w świetle tych przepisów modyfikację żądania pozwu przez powoda i wydanie orzeczenia w przedmiocie wybiórczego zwrotnego przejęcia przedsiębiorstwa będącego przedmiotem nieudanej prywatyzacji; 2) art. 231 k.p. przez jego obejście polegające na uwzględnieniu żądania wybiórczego zwrotnego przejęcia przedsiębiorstwa będącego przedmiotem nieudanej prywatyzacji w celu uniknięcia przejęcia zakładu pracy i tym samym uchybienie art. 58 k.c. przez jego niezastosowanie; 3) przepisów regulujących dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, w tym art. 232, art. 240 § 1, art. 278 § 1, art. 284 i art. 292 k.p.c., a także art. 233 k.p.c. przez nieprawidłową ocenę opinii biegłych, a w efekcie - nierozstrzygnięcie o istocie sprawy; 4) art. 203 § 4 k.p.c. przez uznanie za dopuszczalne częściowego cofania przez powoda pozwu, pomimo sprzeczności tych czynności z prawem lub zmierzania do obejścia prawa. 5 W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarb Państwa - Minister Przedsiębiorczości i Technologii wniósł o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie oraz zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Istota zarzutów skarżącego sprowadza się do tezy, że po rozwiązaniu umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania na podstawie art. 53 ust. 1 u.k.n.u.p. Skarb Państwa (powód) nie może domagać się wydania poszczególnych składników przedsiębiorstwa (jego części), ale jego obowiązkiem jest przejęcie całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Jak wynika z art. 53 ust. 1 u.k.n.u.p. umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania może być rozwiązana przez Skarb Państwa przed upływem okresu, na który została zawarta, gdy przejmujący nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązania wynikające z zawartej umowy; w takim przypadku przejmującemu nie przysługuje zwrot spełnionych świadczeń ani nakładów poniesionych na przedmiot umowy. W przypadku rozwiązania umowy przed upływem okresu, na jaki została zawarta, przedsiębiorstwo, które było jej przedmiotem, Skarb Państwa sprzedaje lub wnosi do spółki, w trybie określonym w art. 48 ust. 1 u.k.n.u.p. (art. 53 ust. 2 u.k.n.u.p.). Wraz z wydaniem zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej, które jest wpisywane do rejestru przedsiębiorców w KRS ustaje ex lege działalność organów przedsiębiorstwa, sporządzany jest bilans jego zamknięcia, po czym następuje wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru. Przedsiębiorstwo państwowe zostaje zatem zlikwidowane, jako państwowa osoba prawna, a właścicielem mienia tego przedsiębiorstwa staje się Skarb Państwa jako państwowa osoba prawna (wyrok Sądu Najwyższego z 10 listopada 2010 r., II CSK 264/10). Przepisy u.k.n.u.p. nie regulują wprost skutków rozwiązania umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Nie budzi jednak wątpliwości, że rozwiązanie takiej umowy przez Skarb Państwa nie powoduje przywrócenia podmiotowości prawnej zlikwidowanemu przedsiębiorstwu państwowemu, tylko mienie pozostałe po tym przedsiębiorstwie staje się 6 przedmiotem posiadania Skarbu Państwa jako jego właściciela. Zgodnie z przepisami u.k.n.u.p. mienie to może zostać powtórnie rozdysponowane (art. 53 ust. 2 u.k.n.u.p.) i jeżeli zostanie sprzedane w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., czyli zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 2, art. 39 ust. 1 oraz art. 48 ust. 1 u.k.n.u.p., nastąpi rozporządzenie wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku byłego już przedsiębiorstwa państwowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 listopada 2010 r., II CSK 264/10). Oznacza to, że na skutek rozwiązania umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania przejmujący traci, przysługujące mu do tej chwili, skuteczne wobec właściciela - Skarbu Państwa, uprawnienie do władania składnikami majątku wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa. 2. W konsekwencji w razie wypowiedzenia umowy przez Skarb Państwa z powodu niewywiązywania się z nałożonych obowiązków przez przejmującego, na przejmującym (pozwanym) spoczywa obowiązek zwrócenia przedsiębiorstwa właścicielowi, którym przez cały czas trwania umowy i zlikwidowania przedsiębiorstwa państwowego jako państwowej osoby prawnej pozostawał Skarb Państwa. Chodzi przy tym o zwrócenie całego zespołu składników przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. (tak wyrok Sądu Najwyższego z 21 października 2010 r., IV CSK 118/10). Skarbowi Państwa służy wobec przejmującego roszczenie windykacyjne (art. 222 § 1 k.c.), którego przedmiotem mogą być tylko poszczególne rzeczy stanowiące składniki przedsiębiorstwa (art. 551 k.c.), a nie całe przedsiębiorstwo, jako zespół składników materialnych i niematerialnych (tak wyroki Sądu Najwyższego: z 27 marca 2000 r., III CKN 633/98; z 21 października 2010 r., IV CSK 118/10). Na takim też stanowisku stanęły oba sądy, uwzględniając co do zasady powództwo Skarbu Państwa w oparciu na art. 222 § 1 k.c. 3. Chybiony jest zarzut naruszenia art. 53 u.k.n.u.p. Przepis ten reguluje jedynie jeden aspekt rozliczeń między Skarbem Państwa a przejmującym w razie rozwiązania umowy, wprost wyłączając roszczenie przejmującego o zwrot spełnionych świadczeń oraz nakładów poniesionych na przedmiot umowy (art. 53 ust. 1 in fine u.k.n.u.p.). Jest to przepis szczególny względem art. 226 k.c. 7 Jednak art. 53 u.k.n.u.p. nie reguluje szerzej skutków rozwiązania umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, a w szczególności nie odnosi się do uprawnień właścicielskich Skarbu Państwa, ani skorelowanych z tymi uprawnieniami obowiązków przejmującego, których źródeł należy poszukiwać w innych regulacjach. Nie da się zwłaszcza z art. 53 u.k.n.u.p. wywieść - jak stara się to uczynić skarżący - zobowiązania Skarbu Państwa do wystąpienia z żądaniem zwrotu całości przedsiębiorstwa. Tym samym, brak podstaw do przyjęcia, aby wytoczenie przez Skarb Państwa powództwa o wydanie tylko niektórych składników przedsiębiorstwa mogło być kwalifikowane, jako czynność zmierzająca do obejścia prawa. Stąd też zarzut naruszenia art. 58 k.c. jest chybiony. 4. W zakresie zarzutu naruszenia art. 705 k.c. skarga kasacyjna nie spełnia wymogu określonego w art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c. Skarżący poprzestał w tym zakresie jedynie na wskazaniu przepisu prawa, który w jego ocenie został naruszony, bez przytoczenia szczegółowej argumentacji prawnej, która uzasadniałaby stwierdzenie tego naruszenia. 5. Artykuł 231 k.p., którego naruszenia dopatruje się skarżący, normuje sytuację prawną pracowników w wypadku zmiany pracodawcy spowodowanej przejęciem ich zakładu pracy przez inny podmiot. Przepis ten ma charakter ochronny i określa zakres odpowiedzialności każdego ze zmieniających się pracodawców wobec pracowników. Dla oceny, kto jest pracodawcą w stosunku do pracownika, decydujące jest faktyczne przejęcie zakładu pracy, powodujące, że pracownicy świadczą pracę na rzecz kogo innego niż dotychczas. Zmiany prawne dotyczące praw do zakładu pracy nie są przy tym przesądzające. Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 26 lutego 2003 r., I PK 67/02, podstawową przesłanką zastosowania art. 231 k.p. jest faktyczne przejęcie władztwa nad zakładem pracy przez nowy podmiot, który staje się pracodawcą. Jeżeli można więc mieć wątpliwości, czy przesłanką zastosowania art. 231 k.p. jest istnienie tytułu prawnego do objęcia władztwa, to niewątpliwie przesłanką taką jest faktyczna możliwość wykorzystywania przedmiotów (praw) tworzących zakład pracy w ramach działalności związanej z zatrudnianiem pracowników. Jest to faktyczny 8 aspekt przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę, który można określić stwierdzeniem, że zakład (bądź jego część), stanowiący zorganizowaną całość nastawioną na osiągnięcie określonego celu technicznego, oddawany jest do dyspozycji innego pracodawcy, który uzyskuje realną możliwość zarządzania tym zakładem, to jest korzystania z jego majątku i kierowania zespołem pracowniczym (zob. też wyrok Sądu Najwyższego z 15 września 2006 r., I PK 75/06). W okolicznościach rozpatrywanej sprawy nie zachodziły podstawy do stosowania art. 231 k.p. Powód domagał się bowiem od strony pozwanej wydania określonych rzeczy, co determinowało granice rozpoznania sprawy (art. 321 § 1 k.p.c.). Przedmiotem procesu były więc roszczenia windykacyjne (art. 222 § 1 k.p.c.) dotyczące poszczególnych składników przedsiębiorstwa - nieruchomości i rzeczy ruchomych. Poza zakresem kognicji sądów meriti pozostawały zagadnienia dotyczące pracowników przedsiębiorstwa. Miałyby one bowiem znaczenie w procesie wytoczonym przez pracowników lub przeciwko nim, którego przedmiotem byłoby np. ustalenie istnienia stosunku pracy, czy też realizacja wynikających z takiego stosunku uprawnień pracowniczych, nie zaś w procesie mającym doprowadzić do objęcia przez Skarb Państwa w faktyczne władanie składników przedsiębiorstwa. Z tego względu zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. przez jego niezastosowanie jest nietrafny. 6. Nieuzasadniony jest też zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 232, art. 240 § 1, art. 278 § 1, art. 284 i art. 292 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. przez nieprawidłową ocenę opinii biegłych. W ten sposób autor skargi stara się podważyć dokonaną przez oba Sądy ocenę dowodu z opinii biegłego. Jednak ocena dowodu z opinii biegłego, podobnie jak ocena innych środków dowodowych, należy zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. do sądów rozpoznających sprawę w toku instancji (wyrok Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 2020 r., I CSK 411/19, i tam powołane orzecznictwo). Zatem nie może być kwestionowana w postępowaniu kasacyjnym (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 3 k.p.c.). Zarzut skarżącego odnoszący się do nieprawidłowej oceny przez Sąd drugiej instancji dowodu z opinii biegłego usuwa się w świetle regulacji zawartej w art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c. spod kontroli w postępowaniu kasacyjnym. 9 Co więcej, skarżący, formułując zarzuty naruszenia przepisów postępowania, dąży w istocie do zakwestionowania ustaleń faktycznych Sądów obu instancji, co również jest w skardze kasacyjnej niedopuszczalne. Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.). 7. Przez cofnięcie pozwu strona realizuje uprawnienie procesowe do pozbawienia własnej czynności procesowej jej skuteczności prawnej, dając wyraz rezygnacji z dochodzenia żądania udzielania jej ochrony prawnej określonej w pozwie. Dyspozycja strony w tym zakresie, co do zasady, nie podlega ograniczeniom. Zgodnie z art. 203 § 4 k.p.c., sąd może sprzeciwić się cofnięciu pozwu tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że czynność ta jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego, albo zmierza do obejścia prawa. Skorzystanie przez sąd z tego uprawnienia jest radykalnym wkroczeniem w sferę zastrzeżoną dla strony i stanowi szczególne odstępstwo od zasady dyspozycyjności. Sprzeciwienie się przez sąd cofnięciu pozwu ma doniosłe skutki procesowe, także dotyczące sfery prawnej drugiej strony procesu. Stosując ten przepis, sąd powinien więc wkraczać jedynie w przypadkach ewidentnych, respektując preferencję woli strony nad dążeniem do wydania wbrew niej orzeczenia sądowego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 12 marca 1999 r., I PKN 40/99; wyrok Sądu Najwyższego z 28 czerwca 2007 r., IV CSK 110/07; postanowienie Sądu Najwyższego z 16 lipca 2009 r., I CSK 474/08). Ponownie należy zauważyć, że skarga kasacyjna nie spełnia w zakresie zarzutu naruszenia art. 203 § 4 k.p.c. wymogu określonego w art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c. Poprzestanie na wskazaniu przepisu prawa, który w ocenie skarżącego został naruszony, jest niewystarczające. W skardze kasacyjnej zabrakło w ogóle argumentacji prawnej, która uzasadniałaby ten zarzut. Nie jest przede wszystkim jasne, dlaczego ograniczenie przez powoda w toku procesu żądania godzi w interes pozwanego. 8. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną oraz zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 10 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.) obciążył pozwanego kosztami postępowania kasacyjnego. ke