V CK 443/03

Sygn. akt V CK 443/03 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 maja 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący) SSN Jan Górowski (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka Protokolant Izabella Janke w sprawie z powództwa M. P., M. M., J. M., I. M., S. P., I. B., J. J., J. P. i A. D. przeciwko Spółdzielni S, w W. o uchylenie uchwał i ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 maja 2004 r., kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 17 marca 2003 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 10 września 2002 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwały Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni S. z dnia 8 maja 2000 r. nr 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 i 18, którymi została utrzymana w mocy uchwała Rady Nadzorczej nr 18 z dnia 26 października 1999 r. o wykreśleniu powodów z rejestru członków strony pozwanej oraz stwierdził nieważność uchwał Zebrania Przedstawicieli Członków: z dnia 22 października 1993 r., w części dotyczącej uchwalenia § 18 ust. 2 pkt 1 i 2 statutu oznaczonego wcześniej jako § 19, z dnia 7 kwietnia 1995 r. w części dotyczącej zmiany treści dotychczasowego § 9 statutu przez usunięcie z jego treści punktu „e”, a oznaczonego obecnie jako § 8 i z dnia 11 grudnia 1995 r. w części dotyczącej zmiany treści dotychczasowego § 9 statutu przez usunięcie z jego treści punktu „e” a oznaczonego obecnie jako § 8 oraz oddalił powództwo w pozostałej części. Sąd ustalił, że w dniu 22 października 1993 r. odbyło się Nadzwyczajne Zebranie Przedstawicieli Członków Spółdzielni S. w W., którego przedmiotem obrad było podjęcie uchwał co do zmian w statucie Spółdzielni. Uchwałą nr 1 między innymi dotychczasowemu § 9 statutu, który określał, że członkiem spółdzielni może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, jest zdolna do wykonywania pracy i Spółdzielnia ma możliwość jej zatrudnienia nadano brzmienie: „członkiem Spółdzielni mogą być osoby fizyczne o pełnej zdolności do czynności prawnych, które a) pracują w Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia posiada udziały, b) są dzierżawcami majątku Spółdzielni, c) są zatrudnieni u dzierżawców majątku Spółdzielni, d) zaprzestali pracy wskutek emerytury i renty a zachowali udziały do dnia 31 sierpnia 1993 r., i po tej dacie” 3 Uchwałą tą także § 17 statutu uzyskał nową następującą treść: „członka niezatrudnionego w Spółdzielni, u dzierżawcy majątku Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia ma udziały można wykluczyć w razie ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich”, podobnie jak i § 18 otrzymujący brzmienie: „członek nie wykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru członków Spółdzielni. Wykreślenie z rejestru członków może nastąpić tylko w wypadku gdy: 1) członek zaprzestał świadczenia pracy w Spółdzielni u dzierżawcy majątku Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia jest udziałowcem, z przyczyn niezawinionych przez Spółdzielnię, 2) ustalenia pkt 1 nie dotyczą członka, który skorzystał ze świadczeń emerytalno rentowych, 3) członek stracił całkowicie zdolność do czynności prawnych”. Uchwałą nr 9 Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni z dnia 18 kwietnia 1994 r. dokonano zmiany statutu Spółdzielni przez dodanie do wyżej opisanego § 9 pkt „e” o treści: „zaprzestały pracy w Spółdzielni, spółkach w których Spółdzielnia posiada udziały lub u dzierżawców – bez względu na przyczynę zaprzestania pracy. Nie dotyczy to członków wykluczonych”. Na Zebraniu Przedstawicieli Członków Spółdzielni w dniu 7 kwietnia 1995 r uchwałą nr 8 uchwalono jednogłośnie nowy statut w którym wykreślono między innymi z § 9 punkt „e” wprowadzony dnia 18 kwietnia 1994 r., gdyż w § 8 tego statutu nie znalazło zastrzeżenie, że członkami Spółdzielni pozostawać mogą osoby fizyczne, które zaprzestały pracy bez względu na przyczynę. Na zebraniu Przedstawicieli Członków Spółdzielni w dniu 10 maja 1999 r uchwałą nr 8 dokonano między innymi zmiany § 8 statutu przez dodanie ustępu drugiego o treści: „nie mogą być członkami Spółdzielni osoby, które nie spełniają żadnego z kryteriów wymienionych w ust. 1 pkt a, b, c, d niezależnie od przyczyn, które fakt ten spowodowały”, a uchwałą nr 10 dokonano zmiany § 15 statutu przez skreślenie jego ustępu drugiego o treści: „członka niezatrudnionego w Spółdzielni, 4 u dzierżawcy majątku Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia ma udziały można wykluczyć w razie ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich lub umyślnego działania na szkodę Spółdzielni”. W wyniku powództwa powodów prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia 17 stycznia 2001 r. sygn. XI C (…) została stwierdzona nieważność uchwał nr 8 i 10 Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni z dnia 10 maja 1999 r. W dniu 26 października 1999 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółdzielni, na którym organ ten podjął uchwałę o wykreśleniu powodów z rejestru członków z uzasadnieniem, że utracili oni więź ze Spółdzielnią, odwołującym się do § 8 i 16 statutu. Od uchwał tych wszyscy powodowie odwołali się i Zebranie Przedstawicieli Członków w dniu 8 maja 2000 r. podjęło uchwały podtrzymujące uchwałę Rady Nadzorczej o wykreśleniu powodów z grona członków Spółdzielni. Strona pozwana do 1993 r była spółdzielnią pracy. Wtedy to przekształciła się w spółdzielnię usług motoryzacyjnych i przestała prowadzić działalność gospodarczą, zajmując się jedynie wynajmowaniem należących do niej obiektów. Na dzień podjęcia uchwały o wykreśleniu powodów z rejestru członków nie łączył ich ze Spółdzielnią ani stosunek pracy ani inny stosunek cywilnoprawny. Nie byli też emerytami ani rencistami. Celem dla którego przekształcono stronę pozwaną w spółdzielnię usług motoryzacyjnych było stworzenie możliwości aby członkowie Spółdzielni mogli pozostawać w stosunku członkostwa nie będąc w niej zatrudnieni. W taki sposób uzasadniał członkom przekształcenie Zarząd Spółdzielni. Pozwana Spółdzielnia jest właścicielem obiektów i głównym udziałowcem kilku spółek, którym obiekty te wydzierżawia. Według oceny Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały z dnia 8 maja 2000 r. w przedmiocie wykreślenia powodów z listy członków Spółdzielni należało uchylić nie tylko dlatego, że zawierały enigmatyczne uzasadnienie nie spełniające wymagań określonych w art. 32 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848, dalej „pr. s.”), ale i z tego względu, że prawomocnym wyrokiem została stwierdzona nieważność 5 uchwały nr 8 zmieniająca treść § 8 statutu. Wskazał, że nie uzasadniono należycie podstawy wykreślenia, co nie pozwalało powodom na prawidłową obronę przed nieznanymi faktycznymi przyczynami wykreślenia. Podkreślił, że ciągłe zmiany w statucie, w tym zmiany w numeracji poszczególnych paragrafów powodowały zagubienie wśród głosujących nad poszczególnymi zmianami i nie zawsze pełną ich orientację co do skutków poszczególnych zmian. W części w jakiej stwierdzono nieważność uchwał dotyczących zmian statutu uznał je za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.) wskazując, że nie ma podstaw do przyjęcia, iż bez tych zmian pozostałe zmiany statutu objęte zaskarżonymi uchwałami nie zostałyby uchwalone. Wywiódł wniosek, że działania Spółdzielni zmierzały do takich zmian statutu, aby stworzyć podstawy prawne do pozbycia się części członków w niegodziwym celu, tj. aby doprowadzić do podziału jej znacznego majątku pomiędzy jak najmniejszą liczbę osób. Naruszenia zasad współżycia społecznego upatrywał w zapewnieniu Zarządu, że zmiany te nie dotyczą dotychczasowych członków, co potwierdzała treść protokołu Zebrania Przedstawicieli Członków z dnia 22 października 1993 r., z którego wynika, że Spółdzielnia będzie ograniczać przyjmowanie jedynie nowych członków. W wyniku apelacji pozwanej Spółdzielni Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z dnia 17 marca 2003 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Wprawdzie nie podzielił zarzutu apelacyjnego naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 42 pr. s. i wyraził pogląd, że stwierdzenie nieważności uchwał, które naruszają zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.p.c.) jest dopuszczalne w każdym czasie, niemniej może następować tylko wyjątkowo i w żadnej mierze prowadzić do obchodzenia przewidzianych prawem spółdzielczym terminów zaskarżania uchwał ani kompetencji organów spółdzielni. Stwierdzając, że po podjęciu przedmiotowych uchwał nastąpiły kolejne zmiany statutu, za każdym razem uchwalane, a zatem sankcjonowane przez uprawniony do tego organ, wyraził zapatrywanie, iż bardzo poważne wątpliwości budzi stwierdzenie obecnie przez Sąd pierwszej instancji nieważności uchwał od wielu lat nie obowiązujących zastąpionych innymi, a potem także innym całkowicie nowym statutem w oparciu, o który Spółdzielnia działa od kilku lat. 6 Nie podzielając zapatrywania Sądu Okręgowego o braku należytego uzasadnienia uchwał o wykreśleniu powodów z rejestru członków spółdzielni uznał jako skuteczną przyczynę ich wykreślenia „utratę więzi ze spółdzielnią” i stwierdził, że powodowie nie wywiązywali się od dłuższego czasu z obowiązków statutowych tj. nie uczestniczyli w zebraniach. Zachowanie to ocenił za sprzeczne nie tylko ze statutem ale także z art. 24 § 2 pr. s. W kasacji opartej na obydwu podstawach określonych w art. 3931 k.p.c. powodowie wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji strony pozwanej, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Naruszenia prawa materialnego skarżący upatrywali w obrazie art. 58 § 2 k.c. przez błędną jego wykładnię i przyjęcie, że uchwały sprzeczne z zasadami współżycia społecznego na skutek znacznego upływu czasu tracą cechę nieważności oraz że na ich nieważność ma wpływ okoliczność kto takiego stwierdzenia się domaga, jak również art. 24 § 3 oraz art. 32 § 4 pr.s. przez ich błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że uzasadnienie o wykreśleniu z rejestru członków spółdzielni nie musi wskazywać konkretnych faktów jakie legły u podstaw wykreślenia, czy też określonych statutem konkretnych przesłanek stanowiących podstawę wykreślenia. Z kolei rażące naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy zdaniem skarżącego polegało na obrazie art. 382 k.p.c. oraz art. 235 i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez dokonanie – bez przeprowadzenia postępowania dowodowego - nowych ustaleń co do” utraty więzi ze spółdzielnią”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja jest uzasadniona już z tego względu, że nie można odeprzeć niektórych zarzutów dotyczących naruszenia przez Sąd Apelacyjny powołanych przepisów prawa procesowego. Sąd drugiej instancji jako sąd merytoryczny powinien oprzeć wyrok na własnych ustaleniach faktycznych i jest władny zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sadu pierwszej instancji nawet bez 7 przeprowadzenia postępowania dowodowego chyba, że szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124). W każdym jednak wypadku, gdy Sąd drugiej instancji czyni samoistne ustalenia a nie tylko aprobuje ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji musi materiał dowodowy ocenić na nowo stosownie do reguł określonych w art. 233 § 1 k.p.c., czemu powinien dać wyraz w uzasadnieniu wyroku (por. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1998 r., III CKN 316/97 nie publ.). Trzeba zgodzić się ze skarżącymi, że Sąd Apelacyjny przyjął odmienną od Sądu pierwszej instancji podstawę faktyczną oddalenia powództwa dotyczącego uchwał Zebrania Przedstawicieli Członków z dnia 8 maja 2000 r. w przedmiocie wykreślenia powodów z rejestru członków Spółdzielni w postaci utraty więzi ze stroną pozwaną wobec nie uczestniczenia w zebraniach członków. Skoro zatem ustalenia te poczynił bez powołania dowodów na których się oparł i nie omówił materiału dowodowego, to nie można ocenić w postępowaniu kasacyjnym, przyjętych przez ten Sąd kryteriów wiarygodności i mocy dowodów w aspekcie zgodności dokonanych ustaleń z materiałem faktycznym sprawy (por. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 29 października 1996 r., III CKN 8/96, OSNC 1997 nr 3, poz. 30 i z dnia 17 kwietnia 1998 r.. II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214). Uchybienie to miało wpływ na wynik sprawy, skoro zakwestionowane ustalenie zostało przez Sąd Apelacyjny ocenione jako niewykonywanie przez powodów obowiązków statutowych skutkujące wykreśleniem ich z rejestru członków (§ 16 ust. 1 statutu). W tej sytuacji stanowiło ono także obrazę powołanego w kasacji art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawierało istotnego jego elementu, jakim jest omówienie dowodów (por. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., II CKN 312/97, nie publ.). Przedstawione rozważania prowadzą do konkluzji, że usprawiedliwiona jest podstawa określona w art. 3931 pkt 2 k.p.c., co w zasadzie zwalnia Sąd Najwyższy, od szczegółowych rozważań dotyczących zarzutów obrazy prawa materialnego odnoszących się do roszczenia o uchylenie uchwał (por. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 128). 8 Na marginesie zarzutu naruszenia art. 24 § 3 oraz art. 32 § 4 pr.s. można jednak zauważyć, że samodzielność roszczenia o uchylenie uchwały wyznacza konkretna uchwała kwestionowana przez członka spółdzielni. Z tego względu sąd w postępowaniu o uchylenia uchwały organu spółdzielni w przedmiocie wykreślenia członka nie powinien badać, czy istniały jeszcze inne przyczyny nie powołane w uchwale, które mogłyby ewentualnie uzasadniać wykreślenie członka z rejestru. Rola sądu w tym postępowaniu polega nie na ocenie całokształtu zachowania się i działalności członka, lecz jedynie na zbadaniu, czy przyczyny podane w uchwale o wykreśleniu istniały i czy wykreślenie członka spółdzielni z tych właśnie przyczyn nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., IV CKN 590/00 nie publ.). Przystępując do oceny zarzutów dotyczących powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zmieniających statut na wstępie trzeba zauważyć, że w doktrynie i w judykaturze dominuje pogląd, iż tego typu uchwały są w istocie czynnościami prawnymi. Przy odrzuceniu tzw. teorii normatywnej statutu okoliczność, że jego zmiana została zarejestrowana nie eliminuje ewentualnej nieważności uchwały, ponieważ rejestracja wadliwego statutu wynikająca z przeoczenia przez sąd rejestrowy jego braków nie sanuje niezgodności jego z prawem lub zasadami współżycia społecznego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 989/00 i z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1474/00 nie publ., z dnia 4 sierpnia 1992 r., I CRN 113/92, OSNCP 1993, nr 5 poz. 86). Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilno prawne podlegają – jako czynności prawne -odpowiednim przepisom zawartym w kodeksie cywilnym. Uchwały te nie mogą podobnie jak inne czynności prawne naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega z tego punktu widzenia dyspozycjom art. 58 k.c. W takim wypadku członek spółdzielni może zatem wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności uchwały ze skutkiem ex tunc mimo nie zaskarżenia jej na podstawie art. 42 § 2 i 3 pr. s. Trzeba zgodzić się więc z zarzutem kasacji, że Sąd Apelacyjny nie negując stosowania art. 58 § 2 k.c. do omawianych uchwał nietrafnie sugerował swoistą czasowość takiej nieważności, skoro w jego przekonaniu właśnie upływ czasu przekreślał możliwość uwzględnienia tego powództwa. 9 Przede wszystkim jednak należy podkreślić, że rzeczywiście nie zostały rozgraniczone przyczyny dotyczące wykreślenia członka z rejestru z przesłankami dotyczącymi nieważności uchwał naczelnego organu spółdzielni. Sąd Apelacyjny oceniając odmiennie stan faktyczny dotyczący powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał w gruncie rzeczy nie powołał żadnych istotnych argumentów, które odnosiłyby się wprost do tego roszczenia, a pomimo tego dokonał odmiennej oceny jego zasadności. W rezultacie doszło do niewyjaśnienia jego podstawy prawnej. co stanowi dostateczną już podstawę uchylenia wyroku (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 1935 r., C III 616/34, Zb. Urz. 1935, poz. 437.). Oczywiście nie przesądza to kwestii, czy istniały dostateczne przesłanki do stwierdzenia nieważności w części przedmiotowych uchwał o zmianie statutu na podstawie art. 58 § 2 k.c. Z powyższych przyczyn kasację należało uwzględnić (art. 39313 § 1 k.p.c.). er