V CKN 1474/00

Sygn. akt V CKN 1474/00 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 listopada 2002 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Henryk Pietrzkowski Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa E. G. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej „J.” w S. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 220 listopada 2002 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 14 lutego 2000 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 30 czerwca 1999 r. Sąd Okręgowy w K. uchylił – na podstawie art. 42 § 2 prawa spółdzielczego uchwały Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej „J.” w S. nr 13/97, nr 18/97 i nr 19/97 z dnia 27 czerwca 1997 r., wyrażają e zgodę na zbycie przez Zarząd SM prawa wieczystego użytkowania działki nr 51/3 oraz wyszczególnionych „terenów zielonych”. Sąd ustalił, że Zarząd pozwanej Spółdzielni zwołał na dzień 11 kwietnia 1997 r. Zebranie Grupy Członkowskiej członków zamieszkałych przy ul. K. (do tej Grupy należała powódka E. G.). W porządku obrad nie umieszczono jednak sprawy zbycia nieruchomości Spółdzielni i nie omawiano jej podczas obrad. Sprawa ta została natomiast „załatwiona” przez Zebranie Przedstawicieli Członków w dniu 27 czerwca 1997 r., co wywołało protesty zainteresowanych członków zamieszkałych przy ul. K. w S. Zastosowana przez stronę pozwaną procedura naruszyła – w ocenie Sądu – przepis art. 59 § 2 pkt 3 prawa spółdzielczego oraz § 39 ust. 1 pkt 2 statutu SM. Doszło ponadto do naruszenia art. 37 § 1 prawa spółdzielczego, ponieważ statut nie określił przesłanek zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli. Stanowisko to zostało zaaprobowane przez Sąd Apelacyjny w (…), który wyrokiem z dnia 4 lutego 2000 r. oddalił apelację pozwanej. W kasacji strona pozwana wniosła o uchylenie wyroku odwoławczego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżąca przedstawiła zarzut naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 36, 37 § 1 i 59 § 2 pkt 3 prawa spółdzielczego oraz zarzut naruszenia art. 233, 316. 365, 382 i 521 k.p.c. w związku z § 6, 7, 8, 13 i 19 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23 lutego 1995 r. w sprawie sposobu prowadzenia sądowego rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 23, poz. 129). 3 W ocenie strony pozwanej, Sąd Apelacyjny pominął wiążący charakter statutu po jego zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy, po dokonaniu oceny jego zgodności z obowiązującym prawem. Nie uwzględniono też w postępowaniu sądowym faktu powstania pozwanej Spółdzielni w następstwie podziału SM „C.” w S., a także nie wzięto pod uwagę niemożności zmiany statutu przez Zebranie Przedstawicieli, jeżeli jego kompetencje zostaną podważone. Skarżąca wytknęła też niekonsekwencję wywodów Sądu Apelacyjnego odnoszących się do działania Grupy Członkowskiej, w sytuacji gdy została zakwestionowana legalność powołania tego organu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Do uchylenia trzech zakwestionowanych uchwał Zebrania Przedstawicieli Członków SM „J.” doszło z dwóch przyczyn: podjęcia ich przez niekompetentny organ oraz nieprzestawienie w porządku obrad Grupy Członkowskiej w dniu 11 kwietnia 1997 r. sprawy zbycia nieruchomości pozwanej Spółdzielni. Należy zgodzić się z wypowiedzią strony skarżącej, iż pierwsza przyczyna ma znaczenie pierwszoplanowe i czyni przyczynę drugą niejako bezprzedmiotową (por. art. 59 § 1 pr. spółdz.), ale nie wystąpiła tu sprzeczność ani w ustaleniach, ani w ocenie prawnej rozstrzygnięcia. Przede wszystkim dlatego, że każda z przyczyn ma znaczenie samoistne i dotyczy innego przedmiotu. Istnienie drugiej przyczyny – przy ewentualnym zdeaktualizowaniu się pierwszej – uzasadniało uwzględnienie powództwa w całości. Należy podkreślić, że bezsporny jest fakt nieobjęcia porządkiem obrad Grupy Członkowskiej w dniu 11 kwietnia 1997 r. sprawy zbycia nieruchomości Spółdzielni „J.” i nieujawnienia tej sprawy podczas obrad, mimo iż członkowie zamieszkali przy ulicy K. w S. byli żywo zainteresowani rozporządzeniem „terenami zielonymi”, z których korzystali. Fakt ten należy uznać za złamanie zasady demokracji wewnątrzspółdzielczej przez uniemożliwienie członkom współdecydowania o istotnych sprawach pozwanej Spółdzielni. Stanowiło to naruszenie art. 59 § 2 pkt 3 prawa spółdzielczego, mającego charakter bezwzględnie obowiązujący, oraz § 39 ust. 1 pkt 2 statutu. 4 Statut pozwanej stanowi (§ 17 ust. 1), że Zebranie Przedstawicieli Członków (ZPCz) jest najwyższym organem Spółdzielni. Sąd Apelacyjny trafnie jednak zwrócił uwagę na to, iż z mocy ustawy najwyższym organem każdej spółdzielni jest walne zgromadzenie (art. 36 § 1 pr. spółdz.), a możliwość zastąpienia tego organu przez zebranie przedstawicieli uwarunkowana jest od spełnienia określonych ustawowo przesłanek, określonych w art. 37 § 1 prawa spółdzielczego. Przesłanki te muszą być określone w statucie. Sąd drugiej instancji zasadnie odwołał się ponadto do aprobowanych powszechnie wypowiedzi doktryny, iż odejście od demokracji bezpośredniej („rządów” walnego zgromadzenia) na rzecz demokracji pośredniej („rządów” zebrania przedstawicieli) dozwolona jest przy ścisłym respektowaniu ustawowych uwarunkować, w szczególności przez wskazanie w statucie ilości członków, po przekroczeniu której walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Ten wymóg nie został bezspornie spełniony przez stronę pozwaną, z naruszeniem przepisu o charakterze iuris cogentis (art. 37 § 1 pr. spółdz.). Głównym zarzutem kasacyjnym jest zarzut pominięcia przez Sąd Apelacyjny faktu sądowego zarejestrowania statutu, rozumianego jako swoistą sanację wszelkich jego postanowień, w następstwie uprawomocnienia się postanowienia rejestrowego. W tej mierze należy odwołać się do wypowiedzi doktryny w odniesieniu do charakteru prawnego statutu i zaaprobować pogląd – przyjęty tez w judykaturze – o umownym charakterze statutu. Tak też są oceniane inne normy korporacyjne (np. w spółkach prawa handlowego), a to oznacza, że do statutu spółdzielni mają wprost zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, w szczególności art. 56 i 65 k.c. oraz 58 k.c. Poszczególne postanowienia statutu mogą więc być uznane za sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 58 § 1 k.c.). Przy odrzuceniu tzw. teorii normatywnej nie ma znaczenia fakt zarejestrowania statutu; pozostaje on nadal umową. Dla rozstrzygnięcia tej sprawy nie ma znaczenia fakt powstania pozwanej Spółdzielni w wyniku podziału (art. 108 i następne prawa spółdzielczego). W szczególności pozwana nie może powoływać się na nieobowiązujący ją statut 5 spółdzielni, która uległa podziałowi. Nieuzasadniona jest też obawa pozwanej w kwestii niemożności korekty statutu przy braku umocowania Zebrania Przedstawicieli; pozostają wówczas aktualne kompetencje Walnego Zgromadzenia (art. 38 § 1 pkt 9 pr. spółdz.). Z przedstawionych przyczyn należało oddalić kasację (art. 39312 k.p.c.).