V CSK 145/06

Sygn. akt V CSK 145/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 sierpnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z powództwa Zakładów „P.” w likwidacji przeciwko "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 sierpnia 2006 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 listopada 2005 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym przez pozwanego "C." Spółka z o.o. wyrokiem z dnia 18 listopada 2005 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 12 października 2004 r., w którym to Sąd ten uwzględniwszy powództwo Zakładów „P.” w likwidacji orzekł, że przedwstępna umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności budynków, zawarta 7 lutego 2000 r. jest nieważna. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia. W dniu 7 lutego 2000 r., przed notariuszem W.B. w Kancelarii Notarialnej, został sporządzony akt notarialny obejmujący przedwstępną umowę sprzedaży - prawa wieczystego użytkowania działek nr 160/33 i 256/3 dla których Sąd Rejonowy w T. prowadzi księgę wieczystą nr [...] oraz prawa wieczystego użytkowania i własności budynków, zabudowanych działek nr 259/33 i 260/33 objętych księgą wieczystą Sądu Rejonowego w T. nr [...] - za cenę 864 000 zł. Przyrzeczona umowa sprzedaży miała zostać zawarta najpóźniej w terminie 6 miesięcy od daty uprawomocnienia się decyzji uwłaszczeniowej, dotyczącej nieruchomości objętych umową przedwstępną, wydanej przez Wojewodę. W imieniu sprzedawcy Zakładów P. w upadłości działał W.K., powołujący się na postanowienie Sądu Rejonowego w C. z 9 czerwca 1994 r., w którym powierzono mu funkcję syndyka Masy Upadłości Zakładów. Na zawarcie umowy przedwstępnej ze Spółką „C." wyraził zgodę sędzia komisarz postanowieniem z 16 grudnia 1999 r. W dniu 10 listopada 1999 r. uczestnik postępowania upadłościowego Wojewoda złożył wniosek o zmianę syndyka. Posiedzenie Sądu Rejonowego w C., w tej sprawie w dniu 17 grudnia 1999 r., podczas którego syndyk W.K. złożył sprawozdanie ze swych czynności i został zobowiązany do złożenia dodatkowych informacji, zostało odroczone. Postanowieniem z dnia 2 lutego 2000 r. W.K. został usunięty z funkcji syndyka z powodu nienależytego pełnienia obowiązków. Postanowienie to doręczono mu dnia 10 lutego 2000 r. 3 Rozpoznając sprawę, w której powód na podstawie art. 189 k.p.c. domagał się ustalenia, że umowa przedwstępna z dnia 7 lutego 2000 r. jest nieważna (jako zawarta przez osobę nieuprawnioną - odwołanego syndyka), Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo uznając, że odwołanie W.K. z funkcji syndyka nastąpiło z dniem 2 lutego 2000 r. Zdaniem Sądu I instancji postanowienie sądu upadłościowego nie było zaskarżalne (art. 101 § 1 i 3 prawa upadłościowego), a zatem, stosownie do treści art. 360 k.p.c., wywierało skutek z chwilą podpisania sentencji. Według Sądu Okręgowego dla oceny ważności czynności prawnej zdziałanej z udziałem odwołanego syndyka nie ma znaczenia, że syndyk nie wiedział, że został odwołany z funkcji. Na ocenę ważności umowy z dnia 7 lutego nie ma również wpływu brak wiedzy pozwanego w chwili jej zawierania o odwołaniu W.K. z funkcji syndyka oraz okoliczność, że pozwany działał w zaufaniu do wpisów w rejestrze przedsiębiorstw państwowych, skoro wpisy te nie korzystają z domniemania zgodności z rzeczywistym stanem prawnym. Oddalając apelację pozwanego Sąd Apelacyjny podkreślił, że od daty postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości jedynie syndyk jest podmiotem uprawnionym do podejmowania czynności związanych z zarządem i likwidacją majątku dłużnika. Wynika stąd, że tego rodzaju czynność podjęta przez osobę, która nie jest syndykiem jest nieważna jako czynność dokonana przez osobę nie uprawnioną do jej podjęcia. Bezsporne jest, że postanowienie Sądu Rejonowego w C. o pozbawieniu W.K. funkcji syndyka wydane zostało w dniu 2 lutego 2000 r., a zatem przed zawarciem przez niego umowy z pozwaną. Zgodnie z art. 360 k.p.c. uznać więc należy, że postanowienie to wywołało skutek wynikający z jego treści z chwilą podpisania sentencji. Twierdzenie pozwanego, jakoby skutek ten powstał dopiero z chwilą doręczenia postanowienia odwołanemu syndykowi pozostaje natomiast w sprzeczności z jednoznaczną treścią wymienionego przepisu. Dodatkowo takie stanowisko całkowicie pomija, że postanowienie o odwołaniu syndyka jest jednocześnie zmianą postanowienia o ogłoszeniu upadłości, a zatem ocena jego skuteczności powinna być dokonana według takich samych reguł, jak tego właśnie postanowienia. Nie ulega zaś wątpliwości, że postanowienie o ogłoszeniu upadłości było skuteczne z datą jego wydania. 4 Ponadto Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że powołany przez pozwanego art. 76 prawa upadłościowego, stanowiący lex specialis w stosunku do art. 357 k.p.c., reguluje w sposób wyczerpujący, jedynie zasady doręczania i uzasadniania postanowień sądu i sędziego komisarza, natomiast nie odnosi się do skutków postanowień wydawanych w postępowaniu upadłościowym. Stanowiska pozwanego, jakoby skutki postanowienia w odniesieniu do czynności odwołanego syndyka W.K. zaistnieć mogły dopiero w dacie doręczenia mu tego postanowienia, nie może być zaakceptowane również z tego względu, że nie tylko jest sprzeczne z treścią art. 360 k.p.c., ale nie uwzględnia również charakteru postępowania upadłościowego, którego celem jest ochrona i zabezpieczenie majątku dłużnika w celu realizacji praw wierzycieli. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwany nie może także skutecznie powoływać się na działanie w zaufaniu do wpisów w rejestrze. Co prawda bowiem zmiana osoby syndyka, w dacie zawierania umowy przedwstępnej, nie została wpisana do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonego dla „P.”, ale jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy, przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z 10 grudnia 1992 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 96, poz. 473 ze zm.) nie przewidywały domniemania zgodności wpisów z rzeczywistym stanem. Ponadto ujawnienie w rejestrze osób powołanych do działania w imieniu wpisanego podmiotu ma charakter wpisu deklaratoryjnego, dotyczy to również wykreślenia, a zatem daty tych wpisów nie są równoznaczne z czasokresem uprawnionego działania tych osób. W opinii Sądu Apelacyjnego nie bez zaznaczenia jest również fakt, że pozwanego łączyła z powodem wieloletnia umowa dzierżawy zakładu w skład którego wchodziły nieruchomości objęte umową przedwstępną oraz, że współdziałał ona z syndykiem, jako dłużnik upadłego, a także uczestniczył w rozmaitych przetargach organizowanych przez syndyka. Nie ulega więc wątpliwości, że miał on orientację co do stanu postępowania upadłościowego i jego charakteru, a zwłaszcza co do możliwości odwołania syndyka. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 38 k.c. w związku z art. 90 prawa 5 upadłościowego oraz art. 15 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych w związku z art. 24 k.h. przez przyjęcie, że syndyk masy upadłości nie miał umocowania do zawarcia umowy przedwstępnej, pomimo że z wpisów w rejestrze przedsiębiorstw państwowych wynikało, iż był on syndykiem w chwili podpisywania umowy przedwstępnej. Ponadto skarżący narzucił naruszenie przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a to art. 76 prawa upadłościowego i art. 360 k.p.c. poprzez przyjęcie, że postanowienie Sądu upadłościowego o usunięciu syndyka stało się skuteczne w dniu 2 lutego 2000 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia prawa materialnego nie zasługuje na uwzględnienie. Przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst Dz. U. z 2002 r., Nr 112, poz. 981 ze zm.) ani przepisy rozporządzenia z dnia 10 grudnia 1992 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 96, poz. 473 ze zm.) nie dają podstaw do przyjęcia poglądu, że wobec osób trzecich przedsiębiorstwo państwowe nie może zasłaniać się zarzutem, że dane wpisane do tego rejestru zgodnie z jego zgłoszeniem nie są prawdziwe. Wprawdzie w doktrynie wyrażono pogląd, że z funkcji rejestru przedsiębiorstw państwowych i zasad bezpieczeństwa obrotu wynika potrzeba oceny skutków wpisu w tym rejestrze na analogicznych zasadach jakie dla rejestru handlowego przewidywał art. 24 kodeksu handlowego, to jednak stanowisko takie budzi wątpliwości. O tym jakie skutki wiąże ustawa z wpisem do określonego rejestru decyduje ustawodawca. W czasie gdy na potrzeby rozpoznawanej sprawy należy ocenić skutki wpisu do rejestru przedsiębiorstw państwowych obowiązywały przepisy o ewidencji działalności gospodarczej, zawarte w ustawie z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 41, poz. 324 ze zm.), które również nie przewidywały domniemania prawdziwości wpisów w ewidencji. Regulacja dotycząca rejestru przedsiębiorstw państwowych nie zawierała więc luki prawnej, lecz z wyraźnej woli ustawodawcy wpis do tego rejestru nie korzystał z tzw. jawności materialnej, czyli osoba trzecia nie mogła się powoływać skutecznie wobec przedsiębiorstwa państwowego na dane wpisane do rejestru. 6 Na marginesie warto zauważyć, że nawet gdyby uznać, iż do wpisów w rejestrze przedsiębiorstw państwowych należy w drodze analogii stosować art. 24 kodeksu handlowego, to i tak nie zmienia to sytuacji pozwanego. Możliwość powołania się na wpis do rejestru, art. 24 k.h. uzależnia od tego czy osoba trzecia była w dobrej wierze. Z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny wynika, że pozwanego łączyło z powodem wiele różnorodnych interesów i wszystko wskazuje na to, iż z łatwością mógł się on dowiedzieć o toczącym się postępowaniu w sprawie odwołania syndyka. Jeżeli chciałby się powoływać w tej sytuacji na dobrą wiarę, o której mowa w art. 24 k.h., to co najmniej powinien wykazać, że podjął starania o ustalenie, czy w chwili podpisywania umowy W.K. był jeszcze syndykiem. Bezzasadne są także zarzuty naruszenia prawa materialnego. Trafnie Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 76 prawa upadłościowego reguluje sprawę doręczeń postanowień wydanych w czasie postępowania upadłościowego, a nie ich skuteczność. O skuteczności postanowienia o odwołaniu syndyka przesądza więc art. 360 k.p.c. Zgodnie zaś z tym przepisem postanowienie o odwołaniu syndyka stało się skuteczne z chwilą podpisania sentencji. Także wykładnia systemowa i celowościowa, co uwypuklił w swej argumentacji Sąd Apelacyjny, przemawiają za skutecznością postanowienia o odwołaniu syndyka, z chwilą podpisania takiego postanowienia. Z powyższych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł jak w sentencji.