V CSK 230/13

Sygn. akt V CSK 230/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 marca 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Dariusz Dończyk w sprawie z powództwa E. B. i H. B. przeciwko " T." o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 marca 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 27 listopada 2012 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powodowie - małżonkowie E. i H. B. domagali się od spółdzielni „T.” zasądzenia w postępowaniu nakazowym na swoją rzecz kwoty 56.633.84 zł z odsetkami. Roszczenie to wywodzili z faktu, że zawarli z pozwaną spółdzielnią umowę inwestycyjną i obecnie domagają się zwrotu wkładu pieniężnego objętego tą umową. Sąd Rejonowy zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powodów in solidum dochodzoną kwotę z odsetkami, dokonując następujących ustaleń faktycznych. W dniu 16 marca 2005 r. powodowie zawarli ze Spółdzielnią kupców „O.” umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązali się m.in. do wniesienia na własność Spółdzielni wkładów inwestycyjnych „C”, przy czym na poczet tych wkładów zaliczono kwoty objęte wcześniej tzw. umowami wstępnymi z 1999 r. Umowę tę zawarto w związku z większym przedsięwzięciem inwestycyjnym, w jakie zaangażowała się pozwana Spółdzielnia w postaci budowy centrum handlowego (hali targowej). Spółdzielnia zobowiązała się wobec powodów, po ukończeniu budowy tej hali, do zawarcia z powodami umowy najmu pomieszczeń znajdujących się w tej hali o powierzchni odpowiadającej wysokości wniesionego wkładu inwestycyjnego zgodnie z parametrami bliżej wskazanymi w umowie. W umowie tej ustalono, że wkłady inwestycyjne typu „C” nie są oprocentowane i nie podlegają zwrotowi w żadnym wypadku i są przeznaczone do realizacji budowy hali. Powodowie zadeklarowali wkład w wysokości 64.928,84 zł, tj. w kwocie odpowiadającej kosztom budowy powierzchni użytkowej 30,91 m2 i mieli prowadzić swą działalność handlową w stoisku nr […]. Przewidziano, że utrata członkostwa powodów (inwestorów) w Spółdzielni przed zawarciem przyrzeczonej umowy najmu nie pozbawia inwestora praw nabytych umową inwestycyjną. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni „O.” (z dnia 26 lipca 2005 r.) i uchwały pozwanej Spółdzielni „T.” doszło do przejęcia pierwszej Spółdzielni przez drugą. Od dnia 1 sierpnia 2005 r. podstawą działalności spółdzielni „T.” był jej status uchwalony w 2003 r. Powodowie w wyniku przejęcia 3 stali się członkami pozwanej spółdzielni. W dniu 25 października 2005 r. wykreślono powódkę z listy członków na skutek nieuzupełnienia udziału członkowskiego do kwoty wymaganej przez statut pozwanej Spółdzielni, a powoda wykluczono ze Spółdzielni na mocy uchwały rady nadzorczej w dniu 31 marca 2008 r. Na spotkaniu organizacyjnym w dniu 26 stycznia 2006 r. poinformowano inwestorów (w tym też powodów), że poprzednie rozplanowanie stoisk handlowych nie było zgodne z projektem budowlanym, toteż wszystkie zmiany w tym zakresie należy uzgodnić do dnia 9 lutego 2006 r. W ocenie Sądu Rejonowego, żądanie powodów, wywiedzione z umowy inwestycyjnej zasługuje na uwzględnienie. W wyniku przejęcia obu Spółdzielni na pozwaną Spółdzielnię przeszedł majątek Spółdzielni „O.”, a wierzyciele i dłużnicy tej Spółdzielni stali się wierzycielami i dłużnikami Spółdzielni „T”. Powodowie stali się członkami pozwanej Spółdzielni. W wyniku przejęcia pozwana stała się także stroną umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 16 marca 2005 r. Budowa hali targowej była przedsięwzięciem Spółdzielni „O.”, a hala ta miała zapewnić członkom tej spółdzielni kontynuację działalności handlowej. W związku z planami połączenia Spółdzielni „O.” ze stroną pozwaną nastąpiło rozwiązanie pierwotnych umów wstępnych, a w to miejsce zawarte zostały odpowiednie umowy inwestycyjne. Oceniając treść i charakter prawny umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., Sąd Rejonowy stwierdził, że podlega ona reżimowi prawa spółdzielczego, w tym art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r., skoro wspomina się w niej o wkładach typu „C” przechodzących na własność Spółdzielni. Dla skuteczności wniesienia takich wkładów konieczne były odpowiednie postanowienia statutowe w tej materii, obowiązujące w chwili ich wniesienia. Umowa z dnia 16 marca 2005 r. została zawarta z poprzednią Spółdzielnią, której statut nie przewidywał wspomnianych wkładów. Fakt przejęcia Spółdzielni „O.” przez Spółdzielnię „T.” nie spowodował zmiany znaczenia treści umowy inwestycyjnej (w związku z regulacją w statucie przejmującej Spółdzielni wkładów typu „C”), bowiem Spółdzielnia przejmująca nie była stroną umowy inwestycyjnej. Zdaniem Sądu Rejonowego, wniesione przez powodów wkłady są typowym rodzajem wkładów podlegających zwrotowi w razie spełnienia warunków przewidzianych w art. 153 4 prawa spółdzielczego z 1982 r. Dlatego umowa inwestycyjna jest nieważna w takim zakresie, w „jakim stanowi o wniesieniu wkładów na własność Spółdzielni” (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Trzyletni termin przedawnienia roszczenia powodów o zwrot wkładu rozpoczął bieg od dnia 31 marca 2008 r. (daty wykluczenia powoda ze Spółdzielni) i został przerwany wniesieniem pozwu w październiku 2010 r. Według Sądu Rejonowego, dana sprawa - wbrew zarzutom strony pozwanej - mogła być rozpatrywana przez sąd gospodarczy. Po uwzględnieniu prawomocnego orzeczenia z dnia 24 września 2009 r. (sygn. akt VIII C …/07) Sąd Rejonowy ostatecznie zasądził na rzecz powodów kwotę 56 663,84 zł (pkt I wyroku). Apelacja pozwanej Spółdzielni została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Rejonowego. Umowa inwestycyjna z dnia 16 marca 2005 r. powinna być poddana reżimowi prawa spółdzielczego i ma do niej zastosowanie art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r. dotyczący wkładów. Umowa ta została bowiem zawarta z członkami Spółdzielni, przewidywała wniesienie wkładu na rzecz Spółdzielni w sposób odmienny niż wynika to z regulacji prawnej i obowiązującego w tym czasie statutu Spółdzielni „O”. Postanowienia umowne sprzeczne z tą regulacją są nieważne. Obowiązujący w chwili zawarcia umowy statut tej Spółdzielni regulował kwestię wkładów, ale nie wspominał w ogóle o ich bezzwrotnym charakterze, toteż odmienna od statutowej regulacja umowna nie mogła być prawnie skuteczna. Bez znaczenia w tym przypadku jest zmiana statutu dokonana w pozwanej Spółdzielni, ponieważ Spółdzielnia ta nie był stroną umowy inwestycyjnej z 2005 r. Nie nastąpiło przedawnienie roszczenia wobec pozwanej z racji współuczestnictwa jednolitego i koniecznego łączącego obojga powodów. Wkład był wniesiony wspólnie (łącznie) przez obojga powodów (a nie oddzielnie), chociaż każdy z powodów był członkiem Spółdzielni. Łączny charakter wniesionego wkładu wynikał z ustroju wspólności majątkowej powodów (art. 31 k.r. i. o.) i spółki cywilnej, którą powodowie tworzyli (art. 863 § 2 k.c.). Roszczenie o zwrot wkładu stało się zatem wymagalne dopiero z chwilą wykluczenia powoda ze Spółdzielni (w 2008 r.). W skardze kasacyjnej strony pozwanej podnoszono zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznaniu przez Sądy spraw gospodarczych (Dz. U. Nr 233, poz. 175) i art. 4791 § 1 k.p.c. w zw. z art. 5 201 k.p.c. Wskazywano także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. 20 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo Spółdzielcze (j.t.: Dz. U. 2013, poz. 1443; cyt. dalej jako „prawo spółdzielcze z 1982 r.”), art. 15 - 29 i art. 153 § 1 prawa spółdzielczego z 1982 r., art. 58 § 1 i § 3 w zw. z art. 65 k.c., art. 410 k.c., art. 117 § 2 k.c., art. 118 k.c., art. 120 § 1 k.c. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku obu Sądów i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwo powodów w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. z motywacją prawną podaną w skardze kasacyjnej nie może być, oczywiście, brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym z racji reguły wyrażonej w art. 3983 § 3 k.p.c. Z podobnych względów nie może być brany pod uwagę także zarzut podniesiony w pkt 1c części wstępnej skargi. Ponadto uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. powiązano wyraźnie z motywacją prawną zarzutów naruszenia prawa materialnego, wskazanych w dalszej części skargi (w jej pkt 2). 2. Jeżeli powodowie wywodzą ich roszczenie pieniężne z umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., to niezrozumiała pozostaje ocena prawnego charakteru tego roszczenia jako wynikającego z nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). W każdym razie nie można - w świetle dokonanych ustaleń faktycznych - podzielić stanowiska pozwanej Spółdzielni, że omawiana umowa była nieważna z przyczyn wskazanych przez tę Spółdzielnię, tj. z racji „naruszenia zakazu wielopodmiotowości w umowie inwestycyjnej” lub ze względu na brak „minimum treści czynności danego typu”, skoro jej zasadniczy element (w postaci zwrotności wkładu) okazał się nieważny w świetle art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r. (s. 3, 12 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). W związku z tym w postępowaniu kasacyjnym bezprzedmiotowy pozostaje zarzut naruszenia art. 410 k.c. Niezależnie od tego należy stwierdzić, że powodowie mogli być jedną ze stron obligacyjnej umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., także jako osoby, które ze Spółdzielnią „O.” łączyły dwa odrębne stosunki członkowskie. Jeżeli 6 skarżący reprezentuje stanowisko odmienne i zmierza do podważenia oceny Sądu Okręgowego odnośnie do „spółdzielczego charakteru umowy inwestycyjnej” z 2005 r. (przy założeniu, że właściwy wkład członkowski wiąże się tylko z członkostwem w Spółdzielni jednego podmiotu, art. 20 § 2 prawa spółdzielczego), to w postępowaniu kasacyjnym nie może być brany pod uwagę zarzut sformułowany w pkt 2b (s. 2 skargi). Nie spełnia on bowiem wymogu prawidłowego wskazania podstawy kasacyjnej w rozumieniu art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c., odsyła bowiem jedynie ogólnie do grupy przepisów (art. 15-29 prawa spółdzielczego). Nie ma przy tym znaczenia to, że chodzi tu o przepisy merytorycznie i systematyzacyjnie powiązane ze sobą. Niezależnie od tego stanowiska strony pozwanej, także jej zapatrywanie dotyczące zasady niedopuszczalności „wielopodmiotowości stosunku członkostwa” i skutków jej naruszenia w związku z zawarciem umowy inwestycyjnej w 2005 r., nie jest uzasadnione (por. pkt 3 uzasadnienia). 3. Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma ustalenie treści, skuteczności i reżimu prawnego umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r. Sądy meriti ustalały wprawdzie w ogólnych zarysach treść tej umowy, skupiły się jednak przede wszystkim na tych jej postanowieniach, które przewidują status członkowski powodów (§ 1 umowy) i poświęcone są nieoprocentowaniu oraz niezwrotności wkładów (§ 4 pkt 1 umowy) nawet po rozwiązaniu stosunku członkostwa. Doprowadziło to oba Sądy do wyrażenia stanowiska, że umowa inwestycyjna z dnia 16 marca 2005 r. przewiduje wniesienie przez kontrahentów (powodów) wkładu inwestycyjnego typu „C”, przy czym chodzi tu o wkład (pieniężny) członkowski, do którego mają zastosowanie postanowienia art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r. Przyjmując, że taki reżim prawny wkładów członkowskich zakłada jednak możliwość żądania ich zwrotu po ustaniu stosunku członkostwa, Sądy ostatecznie stwierdziły, iż w takiej sytuacji postanowienia umowy inwestycyjnej nie mogą być miarodajne w tym zakresie i dlatego należy je uznać za nieskuteczne wobec powodów (art. 58 § 3 k.c.). Można się zgodzić ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, że postanowienia statutu Spółdzielni przejmującej (pozwanej) nie mają znaczenia prawnego dla oceny treści i skutków prawnych umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., zawartej przez powodów ze spółdzielnią „O.” jeszcze przed finalnym aktem 7 przejęcia (sukcesji ogólnej). Natomiast pozwana Spółdzielnia „T.” jest następcą ogólnym poprzedniego kontrahenta powodów ze wszystkimi wynikającymi stąd konsekwencjami prawnymi (art. 101 prawa spółdzielczego z 1982 r.). Treść umowy inwestycyjnej oraz okoliczności jej zawarcia, a następnie wykonywania przez strony (m.in. w postaci ubiegania się powodów o zawarcie odpowiedniej umowy najmu pomieszczeń handlowych w hali targowej) mogą świadczyć o tym, że strony zawarły umowę inwestycyjną (podobnie jak inni członkowie przejmowanej Spółdzielni) jednak poza reżimem regulującym zasady wnoszenia, używania i zwrotu przewidzianych w niej wkładów pieniężnych, określonych w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego. Innymi słowy, strony mogły jednak nadać omawianej umowie obligacyjnej charakter porozumienia, które niezależnie od korporacyjnego statusu kontrahentów pozwanej Spółdzielni (poważnego inwestora) miało na celu zrealizowanie określonej inwestycji o znacznych rozmiarach, także w interesie kontrahentów wnoszących odpowiednie „wkłady inwestycyjne”. Doszło bowiem do równoległego zawarcia wielu umów inwestycyjnych o podobnej treści i zmierzających do zrealizowania wspólnego celu inwestycyjnego. W każdym razie o charakterze prawnym łączącego spółdzielnię i jej członka porozumienia nie może decydować zawsze w sposób wyłączny samo istnienie więzi korporacyjnej (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, w Gdańsku z dnia 10 marca 1994 r., Sa/Gd 1105/93 ONSA 1995, z. 2, s. 71; przyjęto w nim stanowisko, że „terminowe wkłady oszczędnościowe, wniesione przez członków banku spółdzielczego, nie mogą być uznane za wkłady członkowskie w rozumieniu art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r.”). Należy stwierdzić, że Sąd Okręgowy jednak przedwcześnie ograniczył prawną analizę umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r. jedynie do jej skonfrontowania z reżimem wnoszenia i zwrotu wkładów członkowskich przewidzianych w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego. Tymczasem postanowienia tej umowy mogą świadczyć właśnie o niestosowaniu członkowskiego reżimu wnoszenia i zwrotu wkładów. W § 4 pkt 4 umowy wyraźnie i kategorycznie stwierdzono brak obowiązku zwracania wkładu typu C „w żadnym wypadku” z racji ich wyraźnego przeznaczenia inwestycyjnego („do realizacji nakładów budowy określonej w § 2 pkt 1 umowy”). W § 8 pkt 5 umowy wyjaśniono, że „utrata 8 członkostwa inwestora w Spółdzielni przed zawarciem przyrzeczonej umowy najmu nie pozbawia inwestora praw nabytych niniejszą umową”. W § 8 pkt 2 umowy wspomniano o skutkach prawnych wniesienia przez inwestora „tylko częściowej wpłaty na rzecz Spółdzielni”, m.in. w odniesieniu do roszczenia o zwrot wkładu, a w § 8 pkt 3 umowy przewidziano możliwość „wstąpienia innego przedsiębiorcy”, wskazanego przez inwestora, w miejsce tego inwestora. Uregulowano też konsekwencje niewskazania takiego przedsiębiorcy oraz „rezygnacji, odmowy, odstąpienia lub uchylenia się inwestora od zawarcia w określonym terminie przyrzeczonej umowy najmu z przyczyn leżących po stronie inwestora” (§ 8 pkt 4 umowy). Jednocześnie postanowienia o dobrowolnym wniesieniu wkładów na własność Spółdzielni i wyłączenia ich zwrotności (§ 8 pkt 1 i § 4 pkt 4 umowy) skorelowano z odpowiednimi profitami majątkowymi przewidzianymi dla inwestora w postaci stosownego obniżenia czynszu najmu najętej powierzchni handlowej (§ 6 pkt 2 umowy). Taka regulacja umowy może świadczyć jednak o innym, niż przewidziane w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego, uregulowaniu reguł wnoszenia i zwracania wkładów inwestycyjnych typu „C” w różnych sytuacjach i tym samym o odpowiednim rozłożeniu między stronami ryzyka kontraktowego po zakończeniu inwestycji niezależnie od statusu członkowskiego inwestora. Właściwe, poparte odpowiednim wywodem prawnym, ustalenie treści wiążącej strony umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., niezależnej od stosunku członkowskiego (art. 3531 k.c.), pozwala na prawidłową ocenę zasadności roszczenia powodów wobec pozwanej Spółdzielni. Innymi słowy, czy wiążą oni swoje roszczenie z samym ustaniem stosunku członkostwa, czy także z innymi jeszcze zdarzeniami (np. faktem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania pozwanej Spółdzielni, wynikającego z umowy inwestycyjnej). Skoro Sądy meriti wyraźnie zawęziły możliwą płaszczyznę oceny treści i znaczenia umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., to w rezultacie trafny okazał się zarzut naruszenia art. 65 k.c. Nie jest, oczywiście, wykluczone to, że wskazane w umowie klauzule umowne, wyłączające roszczenie powodów o zwrot wkładów (w całości lub części), mogą okazać się - przy odpowiednich ustaleniach faktycznych - nieskuteczne wobec powodów (art. 58 § 1 i § 2 k.c.). W każdym razie dopiero po właściwym określeniu treści umowy inwestycyjnej i jej skutków 9 prawnych może zostać rozstrzygnięta kwestia ewentualnego przedawnienia roszczenia powodów. Toteż podniesione w skardze zarzuty naruszenia art. 117 § 2 k.c., art. 118 k.c., art. 120 § 1 k.c. należy uznać jednak za przedwczesne. W skardze kasacyjnej trafnie zarzucono naruszenie art. 153 prawa spółdzielczego z 1982 r., ponieważ przepis ten odnosi się tylko do wskazanych w nich typów spółdzielni, tj. rolniczych spółdzielni produkcyjnych. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815 k.p.c.).