V CSK 239/16

Sygn. akt V CSK 239/16 POSTANOWIENIE Dnia 23 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Irena Gromska-Szuster w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." S.A. w upadłości likwidacyjnej w G. przeciwko A. C. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 listopada 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 19 listopada 2015 r., sygn. akt V ACa (…), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 7200 zł (siedem tysięcy dwieście) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 16 października 2014 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził solidarnie od pozwanych: P. S., J. K., M. M., A. C. i S. K. na rzecz Syndyka masy upadłości „M.” Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej w G. kwotę 7 913 484, 92 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 5 lutego 2014 r.; w pozostałej części oddalił żądanie dotyczące odsetek. Wyrok w stosunku do wszystkich pozwanych, poza A. C., był zaoczny i uprawomocnił się. W wyniku apelacji pozwanego A. C. Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z dnia 19 listopada 2015 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w stosunku do tego pozwanego w ten sposób, że powództwo wobec niego oddalił. Sąd Apelacyjny wskazał, że powołanie pozwanego A. C. do zarządu Spółki w dniu 17 września 2001 r. nastąpiło z naruszeniem bezwzględnie obowiązującego przepisu art. 24 f ust. 1 i 2 ustawy o samorządzie gminnym (j.t: Dz.U. z 2001 r., Nr 142, poz. 1591, ze zm.), a w konsekwencji tak podjęta uchwała Zgromadzenia Wspólników była dotknięta nieważnością. Stwierdził, że A. C. jako powołany na stanowisko członka zarządu na podstawie uchwały sprzecznej z przepisami, a więc nieważnej, nie może ponosić odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego: art. 415 k.c. w zw. z art. 300 k.s.h. oraz art. 5 k.c., powód jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania wskazał przesłanki przedsądu przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Zdaniem skarżącego istotnym zagadnieniem prawnym, które występuje w sprawie jest to czy stwierdzenie nieważności uchwały o powołaniu na członka zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością skutkuje brakiem możliwości przypisania odpowiedzialności za zobowiązania spółki, pomimo że funkcję taką członek zarządu faktycznie pełnił, a w przypadku udzielenia odpowiedzi negatywnej, czy członkowi zarządu faktycznie pełniącemu ową funkcję, pomimo nieważności uchwały o powołaniu na członka zarządu, można przypisać odpowiedzialność na podstawie przepisów ogólnych o naprawieniu szkody czynem niedozwolonym. 3 Zdaniem powoda skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona bowiem w sprawie doszło do zastosowania przez Sąd II instancji prawa w sposób schematyczny, prowadzący do skutków rozmijających się z celem, dla którego przepis art. 299 k.s.h. został ustanowiony, bezpodstawnie też nie został zastosowany art. 5 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z jednolitym i utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, skarżący, który jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołał przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinien w pogłębionym wywodzie prawnym wykazać, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne. Wymaga to przedstawienia tego zagadnienia przez odpowiednie sformułowanie, wskazania przepisu prawa, na tle którego powstało, przedstawienia kontrowersji i rozbieżnych ocen prawnych, jakie wywołuje oraz wykazania, że mają one tak poważny charakter, iż konieczne jest zajęcie stanowiska przez Sąd Najwyższy, niezbędnego nie tylko do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, lecz istotnego także dla rozwoju judykatury (porównaj między innymi orzeczenia z dnia 10 maja 2001 r. II CZ 35/01, OSNC 5 2002/1/11, z dnia 7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05 i z dnia 13 lipca 2007 r. III CSK 180/07, niepubl.). Chodzi zatem o wykazanie, że w sprawie występuje tak poważne i istotne oraz nowe zagadnienie prawne, że nie wystarczy jego rozstrzygnięcie przez sądy powszechne, które w swojej działalności orzeczniczej powołane są do rozwiązywania problemów prawnych, występujących niemal w każdej sprawie, lecz konieczne jest zajęcie stanowiska przez najwyższy organ sądowy. Analiza wniosku o przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej powoda prowadzi do oceny, że nie wykazał on występowania w sprawie tak rozumianego zagadnienia prawnego. Nie wskazał bowiem przepisu prawa, na tle którego powstało zagadnienie prawne ani nie przedstawił wywodu prawnego pozwalającego na stwierdzenie, że wywołuje ono tak poważne kontrowersje lub rozbieżne oceny, iż konieczne jest rozstrzygnięcie zagadnienia przez Sąd Najwyższy. 4 Powód nie wykazał również, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., a więc, że w sprawie doszło do kwalifikowanego: oczywistego naruszenia prawa, widocznego od razu, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy oraz że w wyniku takiego naruszenia prawa, zapadł w drugiej instancji wyrok oczywiście wadliwy (porównaj między innymi postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r. I PKN 34/01, OSNP 2004/6/100, z dnia 10 stycznia 2003 r. V CZ 187/02, OSNC 2004/3/49 i z dnia 11 stycznia 2008 r. I UK 285/07). Powód nie tylko nie wykazał tych okoliczności, ale nawet nie twierdził, że wystąpiły one w sprawie, poprzestając w uzasadnieniu tej przesłanki przedsądu na wyrażeniu swojego stanowiska w kwestii wykładni i zastosowania art. 299 k.s.h. oraz w kwestii potrzeby zastosowania w sprawie art. 5 k.c., co jest niewątpliwie niewystarczające do wykazania oczywistej zasadności skargi kasacyjnej, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. jw