V CSK 25/21

Sygn. akt V CSK 25/21 POSTANOWIENIE Dnia 30 kwietnia 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa Banku (…) S.A. w W. przeciwko C. S.A. w W. o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 kwietnia 2021 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 30 lipca 2020 r., sygn. akt I AGa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE W pozwie skierowanym przeciwko C. S.A. w W. powód Bank (...) S.A. w W. domagał się uchylenia uchwały nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia C. S.A. w W. z dnia 30 czerwca 2019 r. w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w 2018 roku w wysokości 1.226.000 zł w całości na kapitał zapasowy. Wyrokiem z dnia 2 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Po rozpoznaniu apelacji powoda, Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 30 lipca 2020 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił opisaną w pozwie uchwałę. Pozwany wniósł skargę kasacyjną, opierając wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynie kasacyjnej objętej art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 2 Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i orzecznictwa oraz eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Z punktu widzenia funkcji oraz założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą „przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania. We wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania skarżący wskazał, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne dotyczące kwestii, czy dokonując na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. sądowej kontroli uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w sprawie podziału zysku, sąd uprawniony jest do oceny działań gospodarczych spółki prowadzącej działalność holdingową, zmierzających do wypracowania zysku, podejmowanych w odniesieniu do podmiotów zależnych w zakresie przeznaczenia wypracowanego przez nie zysku, w sytuacji, w której art. 347 § 1 k.s.h. odnosi się jedynie do zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym jednostki zobowiązanej do wypłaty dywidendy, a nie jednostek z nią powiązanych. W nawiązaniu do tak sformułowanej przyczyny kasacyjnej należy przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju prawa i orzecznictwa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw. Skarżący powinien 3 sformułować to zagadnienie w sposób przyjęty przy przedstawianiu przez sąd powszechny zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy; przedstawić pogłębiony wywód prawny uzasadniający zgłoszone wątpliwości, wykazać zasadność preferowanego sposobu jego rozstrzygnięcia, a także wadliwość rozwiązania tego problemu przez Sąd drugiej instancji w sposób rzutujący na wynik sprawy. Skarżący nie uczynił zadość tym wymaganiom. Wbrew jego twierdzeniom, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, aby Sąd Apelacyjny pojęcie zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym w rozumieniu art. 347 § 1 k.s.h. odniósł do zysku wykazanego nie tylko w sprawozdaniu finansowym jednostki zobowiązanej do wypłaty dywidendy, ale także jednostek z nią powiązanych. Wręcz przeciwnie, Sąd oparł się w tym zakresie na treści sprawozdania finansowego pozwanej Spółki. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika natomiast, że dokonując kontroli spornej uchwały z punktu widzenia przesłanek określonych w art. 422 § 1 k.s.h. Sąd uwzględnił profil działalności pozwanej spółki jako spółki zarządzającej grupą kapitałową - holdingiem. Według skarżącego, na gruncie niniejszej sprawy powstała w związku z tym potrzeba rozważenia przez Sąd Najwyższy, czy działania gospodarcze spółki holdingowej w odniesieniu do podmiotów zależnych mogą podlegać ocenie w ramach sądowej kontroli uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w sprawie podziału zysku na tle art. 422 § 1 k.s.h. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania skarżąca powołała się na brak orzecznictwa Sądu Najwyższego w tym zakresie. Podkreślić jednak należy, że Sąd Najwyższy dokonywał już wielokrotnie wykładni przesłanek uchylenia uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wymienionych w art. 422 § 1 k.s.h., w tym pojęć „sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami" oraz „pokrzywdzenia akcjonariusza”, na tle rozmaitych stanów faktycznych, także w odniesieniu do uchwał o tezauryzacji zysku w spółce i zaniechaniu wypłaty dywidendy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17, OSNC 2018, nr 12, poz. 118 i powołane w nim orzecznictwo). W orzecznictwie tym uznano w szczególności, że właściwe rozważenie interesu spółki oraz wspólnika (akcjonariusza) decyduje o pozytywnej ocenie uchwały walnego 4 zgromadzenia. Przyjęto także, że uchwała walnego zgromadzenia przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca akcjonariusza w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, w sytuacji, w której kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce. Podobnie może być kwalifikowane przyjęcie strategii rozwoju spółki, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe, przeinwestowanie lub transferowanie zysku do innych spółek, w których pozostali akcjonariusze nie mają akcji, ewentualnie przyznanie dywidendy tylko niektórym akcjonariuszom (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSNC-ZD 2013, nr D, poz. 81 i wskazane w nim orzecznictwo). Skarżący nie wykazał zatem racjonalnej potrzeby kolejnej wypowiedzi Sądu Najwyższego na ten temat, zwłaszcza że Sąd Apelacyjny osadził ocenę prawną, opartą na przytoczonych we wniosku przepisach, na ustaleniach faktycznych, które nie podlegają kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art. 39813§ 2 k.p.c.) W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji. ke