V CSK 265/15

Sygn. akt V CSK 265/15 POSTANOWIENIE Dnia 26 listopada 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa C. Sp. z o.o. w Z. przeciwko E. Sp. z o.o. w likwidacji w D. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 19 grudnia 2014 r., sygn. akt V ACa 716/14, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.), gdyż tylko wtedy może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o których jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. Pozwany wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), które przedstawił w formie pytań: 1) czy wobec konstytutywnego charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności za szkodę spowodowaną podjęciem takiej uchwały w razie jej niezaskarżenia w trybie art. 252 k.s.h., 2) czy możliwe jest zakwestionowanie zgodności z prawem jedynie istotnej części treści uchwały, o jakiej mowa w art. 199 § 2 k.s.h. z uznaniem, że w pozostałej części ta treść uchwały, jako zgodna z prawem, wywołuje skutki, 3) czy treść uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o przymusowym umorzeniu udziałów może być skarżona wyłącznie w trybie art. 252 § 1 k.s.h., zaś na podstawie art. 416 k.c. w związku z art. 252 § 4 k.s.h. może być podważany wyłącznie skutek uchwały - przymusowe umorzenie udziałów wspólnika, 4) czy uchylenie w trybie art. 6945 § 2 k.p.c. postanowienia o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału powoduje, że zarejestrowane udziały wracają do stanu sprzed zarejestrowania. Zgodnie z ustaloną linią orzecznictwa powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego jako przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wymaga wskazania problemu o charakterze 3 abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 2 października 2001 r., I PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436). Skarżący powinien to zagadnienie sformułować oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych w związku ze stosowaniem przepisów, na tle których zagadnienie powstało. Zagadnienie to powinno być nadto „istotne” z uwagi na wagę przedstawionego przez skarżącego problemu interpretacyjnego dla systemu prawa. Skoro jednak skarga kasacyjna wnoszona jest w konkretnej sprawie, to zarówno charakter zgłoszonego w niej roszczenia, jak i ustalony przez sądy meriti stan faktyczny, którym Sąd Najwyższy jest związany (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.), musi pozostawać w związku z przedstawionym przez skarżącego zagadnieniem prawnym i pozwalać na jego rozstrzygnięcie. Odpowiedź na pierwsze z zagadnień sformułowanych przez powoda została już przez Sąd Najwyższy udzielona w niniejszej sprawie, a zatem ze skutkami, o jakich mowa w art. 39820 k.p.c. Oznacza to, że wykładnia prawa, której dokonał Sąd Najwyższy w wyroku z 6 lutego 2013 r., V CSK 147/12 (nie publ.), wiązała Sądy orzekające w sprawie, a skarżący nie może oprzeć wniesionej obecnie skargi kasacyjnej na podstawach sprzecznych z tą wykładnią prawa. W wyroku z 6 lutego 2013 r., V CSK 147/12, Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 252 § 4 k.s.h. nie stoi na przeszkodzie powołaniu się na nieważność uchwały z powodu jej sprzeczności z ustawą w powództwie odszkodowawczym, wytoczonym po upływie terminu do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, a podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą może uzasadniać odpowiedzialność na podstawie art. 416 k.c. za spowodowaną przez to szkodę. Nie był to pogląd „wykraczający poza przesłanki pozytywnego lub negatywnego ustosunkowania się do podstaw kasacyjnych”, ale sformułowany w związku z oceną zarzutu naruszenia przez Sądy meriti art. 416 k.c. przez odmienną ocenę dopuszczalności oceny roszczenia powoda na podstawie tego przepisu. Skoro Sąd Najwyższy uznał, że możliwa jest ocena ważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze przesłanki rozstrzygnięcia w sprawie odszkodowawczej, to jako oczywista jawi się odpowiedź na drugie z zagadnień sformułowanych przez pozwanego, bowiem nie 4 ma przeszkód, by za niezgodną z prawem i uzasadniającą odpowiedzialność odszkodowawczą, uznać tylko jakąś część podjętej uchwały. Taka jej ocena w ramach przesłanek powództwa odszkodowawczego oczywiście nie prowadzi do wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego ze skutkiem erga omnes ani w całości, ani w części. Uchwała składu siedmiu sędziów z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014, nr 3, poz. 23), podjęta została już po wydaniu wyroku z 6 lutego 2013 r., V CSK 147/12 i nie uchyla stosowania w sprawie art. 39820 k.p.c. Sąd Najwyższy w motywach tej uchwały dostrzegł zresztą, że pogląd o tylko deklaratywnym charakterze orzeczeń wydawanych w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą zdawał się dominować w orzecznictwie do czasu rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego, którego dotyczyła ta uchwała. Pozostałym zagadnieniom sformułowanym jako zagadnienia prawne mające uzasadniać przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwany nie poświęcił miejsca w uzasadnieniu wniosku. Nie sposób zatem uznać, by wykazał, że postawione przez niego pytania rzeczywiście mają przypisywane im znaczenie. Trzeba podkreślić, że takiego uzasadnienia nie zastępuje zadeklarowanie na wstępie, iż w sprawie „mamy do czynienia ze splotem czterech istotnych zagadnień”, a w ramach przedsądu Sąd Najwyższy nie może badać zasadności podstaw kasacyjnych, bo ta część postępowania nie zmierza do rozpoznania skargi kasacyjnej jako środka zaskarżenia. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3989 k.p.c. oraz – co do kosztów postępowania – art. 98, art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c., § 12 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 490), Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.