V CSK 328/09

Sygn. akt V CSK 328/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 kwietnia 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSA Jan Futro (sprawozdawca) w sprawie z powództwa W. W. przeciwko W. W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 kwietnia 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 20 listopada 2009 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględniając w całości powództwo zasądził od pozwanego W. W. na rzecz powoda W. W. kwotę 111 2 744,99 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 21 listopada 2007 r. i stosownie do rozstrzygnięcia orzekł o kosztach procesu. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia: Pozwany wraz z powodem i jego małżonką K. W. byli wspólnikami spółki cywilnej działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe A.(…) w B. Aneksem z dnia 30 grudnia 1999 r. do umowy spółki wspólnicy postanowili, że od 1 stycznia 2000 r. ich udziały w przychodach, kosztach, zyskach i stratach spółki będą wynosić w przypadku W. W. i W. W. po 45%, a w przypadku K. W. - 10%. W dniu 20 grudnia 2000 r. pozwany W. W. złożył oświadczenie o wypowiedzeniu swojego udziału w spółce ze skutkiem na dzień 31 marca 2001 r. W dniu 30 marca 2001 r. wspólnicy zawarli umowę, w której postanowili dokonać podziału majątku wspólnego spółki cywilnej A.(…) po rozliczeniu zobowiązań i należności spółki powstałych do dnia wystąpienia z niej przez W. W. Rozliczenie to miało nastąpić do dnia 31 grudnia 2002 r. Jednocześnie strony postanowiły, że należności powstałe przed dniem 31 marca 2001 r. przysługiwać będą wszystkim wspólnikom proporcjonalnie do ich udziałów określonych w umowie spółki. Także za zobowiązania powstałe przed dniem 31 marca 2001 r. wspólnicy mieli ponosić odpowiedzialność proporcjonalnie do tych udziałów. Spłaty zobowiązań wspólników dokonane przez K. i W. W. po dniu 31.03.2001 r. miały być zaliczane jako zapłata za środki trwałe stanowiące majątek spółki. Strony uzgodniły też, że W. W. nie będzie ponosił odpowiedzialności i nie będzie uczestniczył w zyskach spółki po dniu 1 kwietnia 2001 r. Dnia 8 października 2004 r. powód działając w imieniu własnym i – na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa - w imieniu W. W. oraz K. W., przenieśli na siebie - jako ówczesnych wspólników spółki cywilnej PPH A.(…) - prawo użytkowania wieczystego działki nr 851/3 o powierzchni 0,854 ha oraz własność znajdujących się na tej działce budynków i innych urządzeń posadowionych na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności. Wartość przedmiotu umowy strony określiły na kwotę 250 000 zł, zobowiązując się jednocześnie do uiszczenia na rzecz W. W. kwoty 112 500 zł do dnia 31 grudnia 2006 r. tytułem rozliczenia wartości majątku wspólnego spółki cywilnej A.(…). W dniu 18 października 2004 r. powód deklarując działanie w imieniu własnym oraz małżonki – a w rzeczywistości działając wyłącznie w imieniu własnym i z tej przyczyny nieskutecznie - oświadczył, że przejmuje zobowiązania i zwalnia pozwanego 3 z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przed jego wystąpieniem ze spółki cywilnej A.(…), a to zobowiązania wobec Banku (...) SA, Urzędu Skarbowego w B. - z tytułu podatku VAT i podatku dochodowego, Urzędu Miasta B. i Urzędu S. – z tytułu podatku od nieruchomości, a także zobowiązania z tytułu stosunku pracy względem pracowników spółki A.(…). Dnia 22 listopada 2004 r. K. W. i W. W., jako wspólnicy spółki cywilnej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe A.(…) sprzedali B.(...) spółce z o.o. w W. prawo użytkowania wieczystego działki gruntu położonej w B. przy ul. S., oznaczonej numerem geodezyjnym 851/3 o powierzchni 0,8541 ha, wpisanej do księgi wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B. i własność znajdujących się na tej działce budynków, budowli i urządzeń, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę 634 400 zł brutto. W akcie notarialnym wskazano też, że w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości wpisane są szczegółowo w umowie opisane ostrzeżenia o wszczęciu egzekucji z nieruchomości i hipoteki. Nabywca nieruchomości zobowiązał się zapłacić sprzedającym Krystynie W. i W. W. ustaloną cenę zakupu w dwóch ratach: pierwszą (520 000 zł) w dniu podpisania umowy, a drugą (114 400 zł) w terminie do 29 listopada 2004 r. Zgodnie z ustaleniami umowy nabywca zapłacił część ceny wpłacając w dniach 25-26 listopada 2004 r. na rachunek Urzędu Skarbowego w B. tytułem należnego od spółki A.(…) podatku od towarów i usług za okres lutego 2001 r. kwotę 58 293,70 zł a w dniu 25 listopada 2004 r. spłacił zadłużenie tej spółki wobec Banku (...) S.A. w W. (scedowane na D. K.) w kwocie 190 028,51 zł. 21 listopada 2007 r. W. W. i K. W. wezwali pozwanego do zapłaty m.in. kwoty 111 744,99 zł, jako równowartości jego udziału w zobowiązaniach spółki cywilnej A.(…) wobec Banku (...) S.A. w W. oraz Urzędu Skarbowego w B. z tytułu podatku VAT za luty 2001. Przy takich ustaleniach Sąd pierwszej instancji przyjął, że skoro powód uregulował ciążące na wspólnikach spółki A.(…) zobowiązania wobec D. K. (nabywcy wierzytelności Banku (...) S.A.) w kwocie 190 028,51 zł oraz wobec Urzędu Skarbowego w B. w kwocie 58 293,70 zł, a zobowiązania te powstały i stały się wymagalne w czasie, gdy pozwany był wspólnikiem spółki cywilnej A.(…), to powodowi zgodnie z treścią umowy spółki, służy w stosunku do pozwanego roszczenie regresowe z art. 376 § 1 k.c. w wysokości 45% spełnionego świadczenia. 4 Sąd Apelacyjny uwzględniając apelację pozwanego wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2009 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego 3 600 zł tytułem zwrotu kosztów procesu a orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 8 280 zł. Sąd ten podzielił niekwestionowane ustalenia Sądu pierwszej instancji, stwierdził jednak, że zgodnie z art. 376 § 1 k.c. o możliwości dochodzenia roszczenia regresowego między dłużnikami solidarnymi decyduje przede wszystkim treść istniejącego między tymi dłużnikami stosunku prawnego. W rozpatrywanym przypadku powód i pozwany jako wspólnicy spółki cywilnej byli solidarnie zadłużeni wobec Banku (...) oraz Urzędu Skarbowego w B., a powód wraz z małżonką spłacił te zobowiązania ze środków pochodzących ze sprzedaży nieruchomości przy ul. S. w B. w listopadzie 2004 r. Wcześniej jednak strony umówiły się, że po wystąpieniu pozwanego ze spółki cywilnej A.(…) rozliczenie zobowiązań i należności spółki nastąpi najpóźniej do dnia 31.12.2002 r., a spłaty zobowiązań wspólników dokonane przez K. i W. W. po 31.03.2001 r. będą zaliczane jako środki trwałe stanowiące majątek spółki. Sąd Apelacyjny potraktował ten zapis jako rezygnację z dochodzenia regresu od pozwanego - a to wobec wyraźnego zgodnego zamiaru rozliczenia się stron w ramach rozliczenia spółki i podziału jej majątku. Za przyjęciem takiej oceny przemawia – jego zdaniem - całokształt okoliczności faktycznych sprawy, a w szczególności fakt, iż powód z małżonką po sprzedaży nieruchomości w B., (którą objęli w pełni za zgodą pozwanego) w akcie notarialnym z dnia 8.10.2004 r. oświadczyli, że pozwanemu należała się spłata 112 500 zł. Odnośnie tego oświadczenia Sąd Apelacyjny wskazał, że powód, podważając jego znaczenie, zasłaniał się jedynie zarzutem, iż dokonał potrącenia wzajemnej wierzytelności. Potrącenie to nie mogło odnieść skutku, ponieważ oświadczenie z dnia 21.11.2007 r. w tym przedmiocie nie określa w sposób wystarczająco dokładny wierzytelności mającej być przedmiotem potrącenia. Wskazuje ono bowiem na spłatę szeregu długów na sumę 737 595,84 zł, z czego 45% stanowi kwotę 331918,12 zł, a do potrącenia przedstawia się kwotę 112 500 zł. W tej sytuacji nie wiadomo, z której wierzytelności kwota powyższa miałaby zostać potrącona ze skutkiem w postaci umorzenia wzajemnych wierzytelności. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wobec związania stron umową przewidującą zaliczanie spłat zadłużenia dokonanych przez pozostałych w spółce wspólników na poczet środków trwałych spółki i rezygnację tym samym z roszczeń regresowych 5 określonych w art. 376 k.c., roszczenie powoda dochodzone w niniejszej sprawie nie znajduje uzasadnionej podstawy i podlega oddaleniu. Wyrok ten skargą kasacyjną zaskarżył powód. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 60 k.c. i art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 508 k.c. poprzez ich niewłaściwą interpretację wyrażającą się w uznaniu w oparciu o okoliczności zaistniałe kilka lat po zawarciu umowy, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być interpretowana na podstawie jednego fragmentu umowy w oderwaniu do całości uregulowań zawartych w umowie oraz że wykładnia oświadczenia woli może pozostawać w oczywistej sprzeczności z literalna treścią tego oświadczenia, a wykładnia oświadczenia woli może tak dalece odbiegać od jego treści, iż może prowadzić do wniosku, że składający oświadczenie zwolnił dłużnika z długu pomimo tego, iż wola zwolnienia z długu nie wynika z gramatycznej wykładni oświadczenia oraz że oświadczenie woli może być interpretowane z pominięciem zasad współżycia społecznego; art. 56 k.c. w zw. z art. 871 k.c. poprzez ich niewłaściwą interpretację wyrażającą się w uznaniu, że umowa z dnia 20.03.2001 r. wywołała skutek w postaci uzyskania przez pozwanego świadczeń o większym rozmiarze niż były mu one należne z mocy art. 871 k.c., a to całkowitego zwolnienia pozwanego ze zobowiązań wobec kontrahentów spółki i przerzucenie tych zobowiązań w całości na powoda i jego żonę, pomimo iż nie wynika to z jej treści, co jest równoznaczne z uznaniem, że czynność prawna wywołuje także skutki prawne, które nie są w niej wyrażone i nie wynikają z ustawy, zasad współżycia społecznego ani też z ustalonych zwyczajów; art. 65 § 2 k.c. poprzez nieprawidłową interpretację tego przepisu wyrażającą się uznaniu, że umowę, która nie jest umową pozorną ani też zawartą pod wpływem błędu można interpretować w sposób oczywiście sprzeczny z jej treścią, a to zamiar stron i cel takiej umowy może być zupełnie inny niż to wynika z jej treści; art. 56 k.c. w zw. z art. 498 k.c. poprzez jego niewłaściwą interpretację wyrażającą się w uznaniu, że uzgodnienie przez strony w porozumieniu z dnia 30.03.2001 r., iż spłaty wspólnych zobowiązań stron dokonane przez powoda i jego żonę będą zaliczane na poczet spłaty zobowiązań wobec pozwanego z tytułu zapłaty części majątku wspólnego wywołało skutek w postaci zwolnienia pozwanego ze zobowiązań regresowych wobec powoda; art. 56 k.c., art. 60 k.c., art. 498 § 2 k.c., art. 499 k.c., art. 503 k.c. i art. 451 § 3 k.c. poprzez ich błędną interpretację wyrażającą się w uznaniu, że oświadczenie woli 6 powoda o dokonaniu potrącenia nie wywołało skutków prawnych, gdyż nie określało dostatecznie wyraźnie wierzytelności powoda, która miałaby być objęta potrąceniem ze skutkiem w postaci umorzenia wzajemnych wierzytelności. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. zarzucił mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie art. 245 k.p.c. w zw. z art. 234 k.p.c. poprzez nieuwzględnienie domniemania prawnego płynącego z art. 245 k.p.c., że dokument prywatny, jakim jest umowa z dnia 30.03.2001 r. stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie zawarte w tym dokumencie oraz mogące mieć wpływ na wynik sprawy naruszenie art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności (Rzym, 4.11.1950 r. - Dz. U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284, ze zm.) w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. gdyż gwarancją sprawiedliwego i rzetelnego rozpoznania sprawy jest analiza wszystkich przepisów mających zastosowanie w sprawie i ich subsumcji pod ustalony przez Sąd stan faktyczny oraz wyjaśnienie w uzasadnieniu wyroku, jakie wnioski Sąd wywiódł z tych przepisów i dlaczego wnioski te doprowadziły do konkluzji, w oparciu o którą Sąd rozstrzygnął sprawę. Podnosząc te zarzuty wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego za II instancję w kwocie 2 700 zł i za postępowanie wywołane skargą kasacyjną w kwocie 2 700 zł. Odpowiedź pozwanego na skargę kasacyjną została zwrócona przez Sąd Apelacyjny zarządzeniem z dnia 31 sierpnia 2009 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się bezzasadna. Wobec postawienia w niej zarówno zarzutów naruszenia prawa materialnego jak i procesowego zauważyć trzeba, że prawidłowość zastosowania lub wykładni prawa materialnego może być właściwie oceniona jedynie na kanwie niewadliwie, zgodnie z prawem procesowym ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Wymaga to zatem rozpoznania w pierwszym rzędzie zarzutów naruszenia prawa procesowego. Przystępując do powyższego wskazać należy, że zarzut naruszenia art. 245 k.p.c. w zw. z art. 234 k.p.c. nie znajduje podstaw. Powód upatrywał naruszenia 7 powyższych przepisów poprzez nie uwzględnienie domniemania prawnego płynącego z art. 245 k.p.c. Tymczasem instytucja domniemania prawnego, zdefiniowana w przepisie art. 234 k.p.c. konstruowana jest w oparciu o przepisy prawa materialnego a nie procesowego, a jej istota wyraża się w tym, że dowód określonego w normie prawnej faktu zastępuje dowód faktu, z którego dana osoba wywodzi skutki prawne albo bezpośrednio dowód istnienia określonego prawa, stosunku prawnego lub jego istotnego elementu. Już tylko z tego względu nie można jej wiązać z przepisami prawa procesowego. Dokument prywatny natomiast stanowi jedynie dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie w nim zawarte (art. 245 k.p.c.). W niniejszej sprawie Sąd meriti przyjął, że strony złożyły oświadczenia o treści wynikającej z dokumentu prywatnego, jaki stanowi umowa z dnia 30.03.2001 r. Nie znajduje też uzasadnienia zarzut naruszenia przez Sąd norm zawartych w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 6 ust. 1 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności z dnia 4 listopada 1950 r. (ratyfikowanej przez Rzeczpospolitą Polską dnia 15 grudnia 1992 r. - Dz. U. z 1993 r. nr 61, poz. 284). Zarówno przywołany przepis Konstytucji, jak i Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności stanowią gwarancję sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd. Powód w żaden sposób nie wykazał, że Sąd rozpoznający jego sprawę w toczącym się procesie nie spełniał tych cech. Jak wielokrotnie już wskazywano w orzecznictwie tylko wtedy uchybienie art. 328 § 2 k.p.c. (w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.) może być uznane za mogące mieć wpływ na wynik sprawy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź posiada tak kardynalne braki, że uniemożliwiają one kontrolę kasacyjną (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., l CKN 312/97 niepubl.; z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, LEX nr 54362; z dnia 18 marca 2003 r. IV CKN 1862/00 Lex 109420; z dnia 20 lutego 2003 r. l CKN 65/01 LEX nr 78271; z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01 niepubl.; i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999/4/83; z dnia 2 lutego 2009 r. III SK 10/09 Lex nr 551869). Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Przechodząc do zarzutów wskazujących na naruszenie prawa materialnego stwierdzić należy, że ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych, natomiast wykładnia oświadczenia woli to zagadnienie prawne. Odbywa się na 8 podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej, gdyż błędy w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną ich wykładnię. Zarzut ten, – jeżeli nie ma zmierzać do obejścia zakazu przewidzianego w art. 3983 § 3 k.p.c. – powinien wskazać na pogwałcenie przez Sąd drugiej instancji zasad dokonywania wykładni. Zasady te naruszył Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu swojego wyroku lakonicznie odnosząc się jedynie do części wskazanego wyżej dokumentu i § 4 umowy z dnia 8 października 2004 r. Niemniej jednak naruszenie to pozostaje bez znaczenia, skoro ostatecznie należy przyjąć, że zarówno strony, jak i Sąd Apelacyjny rozumieją istotne postanowienia umowy tak samo, a więc, iż treścią oświadczenia woli jest potwierdzenie, że pozwany odpowiada za długi spółki powstałe przed dniem 30.03.2001 r. oraz że jego wierzytelność wynikająca z art. 871 § 2 k.c. zostanie skompensowana z wierzytelnością powoda i jego żony z tytułu spłaty wspólnych zobowiązań. Wbrew poglądowi skarżącego nie jest to równoznaczne ze zwolnieniem pozwanego z długu w rozumieniu art. 508 k.c. Dług ten istnieje i w ramach przewidywanych rozliczeń majątku spółki między byłymi wspólnikami powinien być odpowiednio skompensowany z ewentualnymi jego wierzytelnościami. Bez znaczenia zatem pozostają dalsze zarzuty powoda dotyczące skutków zwolnienia pozwanego z długu, choć ubocznie można zauważyć, że żadne ustalenia nie wskazują na fakt, iż skutki takiego zwolnienia przed podziałem majątku spółki spowodowałyby ogromny uszczerbek w mieniu powoda. Nie ma też żadnego ustalenia Sądu, że doszło do całkowitego rozliczenia się stron z tytułu wzajemnych wierzytelności, a wręcz przeciwnie jednoznacznie ustalone zostało, że strony nie dokonały rozliczenia majątku spółki cywilnej. Bez znaczenia są zarzuty powoda dotyczące zawartego w piśmie z dnia 21 listopada 2007 r. jego oświadczenia o potrąceniu przysługujących mu wierzytelności z wierzytelnością pozwanego w kwocie 112 500 zł, skoro - jak sam słusznie wskazuje - jedynym powodem oddalenia jego powództwa był fakt, że Sąd uznał, iż obecnie stosunek łączący strony a wynikający z postanowień umowy z dnia 30 marca 2001 r., powoduje, że roszczenie dochodzone w sprawie jest przedwczesne. Z tych względów, skoro skarga kasacyjna nie znajduje uzasadnionych podstaw, należało ją oddalić (art. 39814 k.p.c.).