V CSK 397/15

Sygn. akt V CSK 397/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 2 marca 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Anna Owczarek (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa R. […] Sp. z o.o. przeciwko A. Sp. z o.o. w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2016 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 marca 2015 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w O. nakazem zapłaty z dnia 11 marca 2014 r., wydanym w postępowaniu upominawczym, nakazał pozwanej A. sp. z o.o. z siedzibą w S. aby w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia zapłaciła powódce R. […] sp. z o.o. z siedzibą w K. kwotę 138.793,97 zł z ustawowymi odsetkami. W sprzeciwie od 2 nakazu pozwana zarzuciła, że stron nie łączyła umowa sprzedaży oleju napędowego, a roszczenie o zapłatę jest bezzasadne. Wyrokiem z dnia 4 września 2014 r. Sąd Okręgowy w O. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 138.793,97 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28 sierpnia 2012 r. Sąd ustalił, że powódka prowadzi działalność gospodarczą m.in. zakresie produkcji chemikaliów wyrobów chemicznych, wytwarzania i przetwarzania koksu i produktów ropy naftowej oraz handlu hurtowego. Pozwana prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wytwarzania i przetwarzania produktów rafinacji ropy naftowej, sprzedaży hurtowej detalicznej paliw. A. B. w 2012 r. był prezesem zarządu pozwanej i prokurentem powódki. Spółki te pozostawały w relacjach handlowych, pozwana kupowała od powódki wyroby chemiczne. W ocenie sądu strony zawarły w 2012 r. umowę sprzedaży 26.803 litrów paliwa do silników diesla w cenie 4,22 zł netto/5,18 zł brutto za litr, którym dysponowała powódka jako zawartością zbiorników nabytych od syndyka masy upadłości innego podmiotu. W dniu 10 sierpnia 2012 r. powódka wydała spółce transportowej T. […] s.r.o. paliwo, które załadowano do samochodu cysterny. Brak listu przewozowego. W dokumencie przewozowym towarów niebezpiecznych wskazano jako odbiorcę A. sp. z o.o., w prawym dolnym rogu nad stemplem spółki T. […] s.r.o. i podpisem kierowcy złożył podpis A. B. i odciśnięto stempel A. sp. z o.o. Jako miejsce przeznaczenia wskazano C., ul. P.. Załącznikami dokumentu przewozowego były wyniki badań laboratoryjnych jakości, świadectwo ważenia oraz dokument WZ, który podpisał kierowca samochodu cysterny. W C. paliwo przepompowano do innej cysterny. W dniu 13 sierpnia 2012 r. R. K. wystawiła na rzecz pozwanej fakturę VAT na kwotę 138.793,97 zł, płatną do dnia 27 sierpnia 2012 r., tytułem sprzedaży oleju napędowego, wskazując przelew jako formę płatności. Faktura została zaksięgowana tylko przez powódkę. Wezwanie do zapłaty zostało wystawione dopiero w październiku i grudniu 2013 r. W ocenie Sądu pierwszej instancji dokumenty i osobowe środki dowodowe niezbicie wskazują na fakt zawarcia i wykonania umowy sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.), a wobec niespornego nieuiszczenia przez pozwaną kwoty widniejącej na fakturze VAT roszczenie sprzedawcy okazało się uzasadnione. Sąd nie dał wiary zeznaniom A. B., że umowa sprzedaży paliwa A. sp. z o.o. nie została zawarta, nabywcą miała być inna 3 osoba bez wystawiania faktury, a podpis na dokumencie przewozowym złożył in blanco. Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z dnia 10 marca 2015 r. zmienił wskazany wyrok i powództwo oddalił. Sąd rozszerzył ustalenia faktyczne wskazując, że w miejscowości C. nie znajduje się żadna infrastruktura, która pozwalałaby na profesjonalny odbiór oleju napędowego. Analizując dokumenty podniósł, że dowodzie WZ w rubryce „odbiorca” wskazano powódkę, w nawiasie obok umieszczono uwagę „przemieszczenie”, a w rubryce „odebrał” figuruje podpis pracownika spółki transportowej. Dał wiarę zeznaniom A. B., że na dokumencie przewozowym towarów niebezpiecznych zostały złożone in blanco jego podpis i stempel spółki A. oraz że między stronami istniała praktyka wystawiania tzw. „pustych faktur”, a dochodzenie roszczenia wynika z konfliktu majątkowego istniejącego obecnie między wiceprezesem powódki M. G. i ojcem A. B.. Sąd wskazał, że w dacie wystawienia faktury VAT strony nie dysponowały koncesjami na obrót paliwami płynnymi, a spółka A. dysponowała własną infrastrukturą transportową i magazynową, stąd nie musiała korzystać z usług przewozowych osób trzecich. Sąd Apelacyjny ocenił, że stanowisko sądu pierwszej instancji było obarczone błędami w zakresie rozumowania i wnioskowania, pomijało część dokumentów. Stwierdził, że powódka, na której spoczywał ciężar dowodu, nie wykazała, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży i że spełniła świadczenie w postaci wydania rzeczy, a pozwana spornego paliwa nie odebrała. Sąd drugiej instancji uznał, że sporna transakcja miała charakter fikcyjny, a faktura VAT miała mieć dla pozwanej charakter kosztowy i w związku z tym nigdy nie miała być zapłacona. Sąd stwierdził, że nie doszło do zdarzenia gospodarczego, z którego powódka wywodzi swoje roszczenia, stąd powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w całości opierając ją na obu podstawach. W ramach naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) wskazała na niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron poprzez pominięcie literalnej ich treści, kontekstu sytuacyjnego z których wynikał 4 zamiar zawarcia umowy sprzedaży paliwa. W ramach podstawy naruszenie przepisów postępowania (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) zarzuciła uchybienie art. 253 k.p.c. poprzez nieuzasadnione przerzucenie na powódkę ciężaru dowodu w zakresie wykazania, że oświadczenie woli zawarte w dokumencie przewozowym towarów niebezpiecznych pochodzi od A. B., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez nie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, co uniemożliwia dokonanie oceny prawidłowości rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji. Sąd Najwyższy zważył: Jeżeli sąd drugiej instancji, wydając orzeczenie reformatoryjne zmienia podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia, powinien ją uzasadnić w taki sposób, by możliwa była ocena, że zmiana była usprawiedliwiona. Motywy takiego wyroku winny zawierać prawidłowe wskazanie, odmiennej od dotychczasowej, podstawy faktycznej rozstrzygnięcia oraz pogłębioną ocenę prawną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2006 r., II CK 428/05, nie publ., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CSK 147/12, nie publ.). Jak zgodnie stwierdza judykatura i piśmiennictwo, sporządzenie uzasadnienia nie odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia przepis art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., może wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. Ma to miejsce wówczas, gdy wskutek uchybienia wymaganiom określającym zasady motywowania orzeczeń nie poddaje się ono kontroli kasacyjnej, w szczególności gdy uzasadnienie nie ma wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera takie braki, które ją uniemożliwiają (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83, z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ., z dnia 16 stycznia 2006 r., V CK 405/04, nie publ., z dnia 4 stycznia 2007r., V CSK 364/06, nie publ., z dnia 21 marca 2007 r., I CSK 458/06, nie publ.). Przypomnieć należy, że w myśl art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. koniecznym elementem uzasadnienia jest wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Powinno być ono sporządzone językiem urzędowym i prawniczym oraz zawierać szczegółowe omówienie argumentów prawnych, które legły u podstaw rozstrzygnięcia. Wymogi te nie zostały spełnione. Sąd drugiej instancji w tym zakresie sformułował swoje 5 stanowisko w sposób opisowy odwołując się do pojęć języka potocznego zarówno co do faktów („puste faktury”) jak i ocen. Tylko tytułem przykładu, co do tych ostatnich, wskazać należy na stwierdzenia „faktura miała mieć charakter kosztowy i w związku z tym nigdy nie miała być zapłacona”, „przedmiotowa transakcja miała charakter fikcyjny”, „wątpliwy charakter transakcji”, wątpliwości co do „autentyczności umowy”. Konkluzja, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, gdyż „nie miało miejsce zdarzenie gospodarcze, z którego strona powodowa wywodzi swoje roszczenie” jest oczywiście nieprawidłowa. Obowiązkiem Sądu, po ustaleniu stanu faktycznego, było poddanie go ocenie prawnej, w tym rozważenie, czy i ewentualnie w oparciu o jakie źródło powstało zobowiązanie, czy po stronie powodowej istnieje roszczenie o zapłatę. Winien przy tym, zwłaszcza w tak nietypowych okolicznościach faktycznych i prawnych, jednoznacznie stwierdzić czy doszło do złożenia przez strony zgodnych oświadczeń woli kwalifikowanych jako umowa, czy do zdarzenia prawnego rodzącego obowiązek świadczenia lub zapłaty z innego tytułu. Zauważyć bowiem należy, że zarządca pozwanej spółki uczestniczył w czynnościach, które doprowadziły do wyprowadzenia paliwa z magazynu powódki. Przypomnieć należy, że umowa sprzedaży ma charakter konsensualny i zobowiązująco-rozporządzający. Jeżeli strony się inaczej nie umówiły, sprzedawca zawierając umowę wprawdzie zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy, ale jej przewłaszczenie następuje co do zasady w chwili zawarcia umowy, a świadczenia polegające na wydaniu, odebraniu i zapłacie ceny nie wpływają na przeniesienie własności i mogą być realizowane poprzez dochodzenie odpowiednich roszczeń. Stosownych ustaleń i ocen wymaga także potencjalna wada oświadczenia woli w postaci pozorności. Zgodnie z art. 83 k.c. nieważne jest oświadczenie woli spełniające trzy elementy, tj. złożenia go drugiej stronie, złożenia tylko dla pozoru, zgody adresata na dokonanie czynności prawnej. Oświadczenie złożone dla pozoru to czynność symulowana, polegająca na tym, że dokonaniu czynności prawnej towarzyszy próba wywołania u osób trzecich przeświadczenia, że zamiarem stron tej czynności jest wywołanie skutków prawnych objętych treścią ich oświadczeń woli oraz między stronami musi istnieć tajne porozumienie, że te oświadczenia woli nie mają wywołać zwykłych skutków prawnych gdyż wyrażony zamiar nie istnieje lub jest inny niż ujawniony. 6 Jedną z postaci wady pozorności jest tzw. pozorność czysta (bezwzględna), która zachodzi gdy strony, dokonując czynności prawnej, nie mają zamiaru wywołania żadnych skutków prawnych. W ich sferze prawnej nic się nie zmienia, a celem ich zachowania jest stworzenie u innych przeświadczenia, że czynność prawna, w takiej postaci jak ujawniona, została w rzeczywistości dokonana. Oświadczenie woli stron nie może wtedy wywoływać skutków prawnych odpowiadających jego treści, ponieważ same strony tego nie chcą (por. niepublikowane wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 1986, I CR 45/86, z dnia 11 maja 2007 r., I CSK 70/07, z dnia 26 lipca 2012, I UK 27/12). Potwierdzenie wskazanej podstawy naruszenia prawa procesowego czyni przedwczesnym odniesienie się do jej dalej idących zarzutów skargi kasacyjnej. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w wyroku (art. 39815 § 1 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego postanowiono zgodnie art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. aj l.n