V CSK 690/13

Sygn. akt V CSK 690/13 POSTANOWIENIE Dnia 15 lipca 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Maria Szulc w sprawie z powództwa U. Sp. z o.o. w K. przeciwko Z. […] Sp. z o.o. w G. o złożenie rachunku z zarządu, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 lipca 2014 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 25 kwietnia 2013 r., sygn. akt V ACa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. 2 UZASADNIENIE Skarga kasacyjna jest szczególnym środkiem odwoławczym, którego wymogi określa art. 3984 § 1 i 2 k.p.c. wskazując na jej cechy konstrukcyjne i nakładając na skarżącego obowiązek zawarcia w skardze wniosku o przyjęcie do rozpoznania oraz jego uzasadnienia. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie, zaś cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie przez skarżącego istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym. W wypadku powołania we wniosku przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. należy sformułować zagadnienie prawne oraz przedstawić odrębną, pogłębioną argumentację prawną wskazującą na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi do rozpoznania (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001, II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01 OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 23 listopada 2010 r., II CSK 344/10, niepubl.). Powołanie we wniosku przesłanki określonej w punkcie drugim wymaga wskazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni, bądź niejednolita jego wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które należy przytoczyć (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2002 r., II CZ 102/02, niepubl.). Dla skutecznego natomiast powołania w skardze przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. konieczne jest wykazanie przez skarżącego kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego mającej charakter oczywisty, widoczny prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej. Argumentacja pozwanego powołana w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie prowadzi do stwierdzenia, że wystąpiły przesłanki, o których mowa w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Skarżący upatruje potrzebę wykładni art. 38 i 39 k.c. w zakresie ustalenia, czy czynność prawna dokonana przez rzekomy organ osoby prawnej jest objęta sankcją nieważności bezwzględnej, czy też podlega konwalidacji na podstawie 3 zastosowanego w drodze analogii art. 103 § 1 k.c. O ile można się zgodzić ze skarżącym, że istniały w tym zakresie rozbieżności stanowisk judykatury, to obecny, dominujący nurt orzecznictwa prezentuje pogląd o dopuszczalności stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, OSNC z 2007 r., nr 6, poz. 82, uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC z 2008 r., nr 2, poz. 14, wyroki z dnia 9 listopada 2007 r., V CSK 278/06 i z dnia 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12 - nie publ., z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297/08, OSNC – ZD z 2009 r., nr 3, poz. 86, z dnia 2 marca 2011 r., I UK 300/11 OSNP z 2013 r., nr 17 - 18, poz. 209). Zagadnienia prawne związane z kwestią dopuszczalności działania w charakterze pełnomocnika osoby prawnej osoby, która następnie została wadliwie powołana w skład jej organu i kwestią wygaśnięcia tego pełnomocnictwa pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy wobec przyjęcia przez Sąd drugiej instancji, że czynność dokonana przez rzekomy organ została skutecznie konwalidowana. Z tej też przyczyny mając na uwadze uzasadnienie wniosku o przyjęcie do rozpoznania skargi na tle motywów zaskarżonego postanowienia, brak jest podstaw do stwierdzenia oczywistości naruszenia przepisów prawa materialnego, a w konsekwencji uznania, że prima facie zachodzi oczywistość zasadności skargi kasacyjnej. Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.). aw