I PKN 276/97

- 1 - Wyrok z dnia 23 września 1997 r. I PKN 276/97 Przyjęcie, że umowa o pracę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzial-nością a jej wyłącznym udziałowcem i członkiem jednoosobowego zarządu, zawarta z zachowaniem wymagań określonych w art. 203 KH, jest nieważna jako sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia prawa lub pozorna, wymaga oparcia takiej oceny na ustaleniach faktycznych dotyczących okoliczności zawarcia umowy, celów do jakich strony zmierzały oraz rodzaju wykonywanej pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy jakim jest wykonywanie pracy podporządkowanej. Przewodniczący SSN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Adam Józefowicz, Walerian Sanetra. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 września 1997 r. sprawy z powództwa Piotra M. przeciwko Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych-Wojewódzkiemu Urzędowi Pracy w B. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 17 kwietnia 1997 r. [...] u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu-Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku do ponownego rozpoznania. U z a s a d n i e n i e Wyrokiem z dnia 29 stycznia 1997 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Bia-łymstoku oddalił powództwo Piotra M. przeciwko Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w B. o zapłatę wynagrodzenia za pracę, ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy, odprawy pieniężnej i odszkodowania. Sąd Rejonowy ustalił, że powód był jedynym udziałowcem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - 2 - Przedsiębiorstwo Budowlane "N.-B." w B. oraz pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu tej Spółki. Po ogłoszeniu upadłości Spółki jej syndyk w dniu 5 sierpnia 1993 r. wydał powodowi świadectwo pracy, a Sąd Rejonowy w Białymstoku postanowieniem z dnia 12 lipca 1994 r. uznał zgłoszoną przez powoda wierzytelność wobec masy upadłości i zaliczył ją do pierwszej kategorii. Powód złożył wniosek o wypłatę świadczeń ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Sąd Rejonowy oddalił powództwo powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95. Sąd Rejonowy uznał, że powód będąc właścicielem Spółki wykonywał pracę zarobkową polegającą na prowadzeniu działalności gospodarczej i z tego tytułu podlegał obowiązkowi ubezpieczenia społecznego. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku, wy-rokiem z dnia 17 kwietnia 1997 r. [...] oddalił apelację powoda. Sąd Wojewódzki uznał, że skoro powód był jedynym udziałowcem Spółki z o.o., to uchwała wspólników z dnia 2 kwietnia 1991 r., ustanawiająca pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu, była faktycznie jednoosobową czynnością powoda. Skoro później działający jako pełnomocnik Spółki Wiktor W. zawarł z powodem umowę o pracę, to doszło do umowy "z samym sobą". Sąd Wojewódzki również odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95 i podkreślił, że ze szczególnym rygoryzmem należy podchodzić do przestrzegania wymagań przewidzianych w art. 203 KH, a zawieranie umów "z samym sobą" może często wykazywać znamiona czynności mających na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także oświadczenia woli składanego dla pozoru (art. 83 § 1 KC). Dlatego Sąd Wojewódzki uznał, że umowa o pracę zawarta między pełnomocnikiem ustanowionym przez powoda i powodem, jako umowa zawarta "z samym sobą", jest nieważna na mocy art. 58 § 1 KC w związku z art. 300 KP. Od tego wyroku kasację złożył powód. Zarzucił naruszenie przepisów postę-powania, tj. art. 365 i 366 KPC poprzez ponowne ustalenie stosunku pracy powoda, mimo rozstrzygnięcia tego problemu w postępowaniu upadłościowym. Zarzucił również naruszenie art. 233 KPC poprzez zupełnie dowolną ocenę dowodów dotyczących intencji powoda oraz charakteru jego zatrudnienia w Spółce. Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji. - 3 - Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia przepisów art. 365 i 366 KPC nie jest zasadny. Orzeczenie sądu w postępowaniu upadłościowym nie posiada powagi rzeczy osądzonej w niniejszym postępowaniu choćby ze względu na brak tożsamości stron. Wiąże ono w niniejszej sprawie tylko w tym znaczeniu, iż nie można twierdzić, że wierzytelności powoda względem masy upadłości nie zostały uznane w postępowaniu upadłościowym. Nie stoi to natomiast na przeszkodzie badaniu i ocenie czy roszczenia powoda względem Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych są zasadne. Słuszny jest natomiast podniesiony w kasacji zarzut naruszenia przez Sądy przepisu art. 233 KPC przez dokonanie dowolnej oceny dowodów. Sąd Rejonowy w uzasadnieniu swojego wyroku nie poczynił jednoznacznych ustaleń faktycznych, nie powołał dowodów, na których opiera swoje ustalenia i nie dokonał oceny zebranego materiału dowodowego. Również Sąd drugiej instancji nie dokonał oceny materiału dowodowego, a jedynie oparł się na hipotetycznych założeniach, że umowa o pracę zawarta z powodem miała na celu obejście ustawy czy też miała pozorny charakter. U podstaw takiej oceny leżało, jak się wydaje, założenie że umowa o pracę zawarta z "samym sobą" jest zawsze nieważna. Tego poglądu podzielić nie można. W stanie faktycznym sprawy, w którym zapadła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95 (OSNAPiUS 1995 nr 18 poz. 227), umowa o pracę z członkiem jednoosobowego zarządu, będącym jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie została zawarta przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Został więc w sposób jednoznaczny naruszony przepis art. 203 KH, co prowadziło do uznania nieważności takiej umowy jako sprzecznej z prawem (art. 58 § 1 KC). Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały podkreślił, że zawieranie umów o pracę "z samym sobą" może szczególnie często wykazywać znamiona dokonywania czynności mającej na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także oświadczenia woli składanego dla pozoru (art. 83 § 1 KC). Łączy się to z faktem występowania tej samej osoby fizycznej równocześnie w kilku różnych rolach, w tym zwłaszcza w roli jedynego wspólnika (jedynego udziałowca), osoby wykonującej wszystkie uprawnienia przysługu-jące zgromadzeniu wspólników, jednoosobowego zarządu w tym też jego prezesa, oraz w charakterze pracownika spółki, którego obowiązki w istocie mogą się pokrywać z - 4 - zadaniami należącymi do zarządu spółki. Sąd Najwyższy podniósł także, iż w tych warunkach, gdy do obowiązków pracowniczych ma należeć wykonywanie czynności zarządu spółki, pod znakiem zapytania staje możliwość nawiązania stosunku pracy, gdyż byłby to nie tylko stosunek nawiązany w wyniku zawarcia umowy o pracę "z samym sobą", ale ponadto byłby też on pozbawiony zasadniczych elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w szczególności zaś brak byłoby w nim cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. Oznacza to, że w tych przypadkach, w których w jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonych przez osoby fizyczne, do-chodzi do powierzenia jednemu wspólnikowi w umowie wykonywania zadań należących do zakresu zarządu spółki, a jednocześnie wspólnik ten stanowi jej jednoosobowy zarząd, pojęciowo wykluczona jest możliwość, iż na podstawie takiej umowy - niezależnie od jej nazwy - może dojść do nawiązania stosunku pracy. W nawiązywanym w takich warunkach stosunku prawnym brakuje bowiem elementu podporządkowania, stanowiącego konstytutywną (niezbędną) cechę stosunku pracy (por. też: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20 poz. 404 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92, OSNCP 1993 z. 5 poz. 69). Podzielając te poglądy trzeba jednak stwierdzić, iż aby przyjąć, że umowa o pracę pomiędzy spółką z o.o., a jej wyłącznym udziałowcem i członkiem jednooso-bowego zarządu jest nieważna jako sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia prawa lub pozorna, konieczne jest poczynienie konkretnych ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności zawarcia tej umowy, celów do jakich strony zmierzały oraz charakteru wykonywanej pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy jakim jest wykonywanie pracy podporządkowanej. Bez tych konkretnych ustaleń ocena, że taka umowa jest nieważna, o ile zachowano warunki określone w art. 203 KH jest przedwczesna. Ponieważ w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest ustaleń faktycznych w tym zakresie lub są one poczynione w oderwaniu od zebranego w sprawie materiału dowodowego, to zarzut kasacji naruszenia przepisu art. 233 KPC należało uznać za słuszny. Wobec powyższego na podstawie art. 39313 § 1 KPC należało uchylić zaskar-żony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. ========================================