II USK 138/25

II USK 138/25 POSTANOWIENIE Dnia 23 września 2025 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski w sprawie z odwołania S. spółki z o.o. w W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziałowi w Warszawie z udziałem S.M. i S.1 spółki z o.o. w W. o podleganie ubezpieczeniom społecznym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 23 września 2025 r., skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2024 r., sygn. akt III AUa 1281/22, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. zasądza od organu rentowego na rzecz S. spółki z o.o. w W. oraz S.1 spółki z o.o. w W. po 240 zł (dwieście czterdzieści) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami z art. 98 § 11 k.p.c. [A.P.] UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 25 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zmienił zaskarżoną decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziału w Warszawie z dnia 15 września 2020 r. w ten sposób, że stwierdził, że S.M. nie podlega jako pracownik obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu u płatnika składek S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z tytułu umowy o pracę zawartej z S.1 spółką z II USK 138/25 2 ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w okresie od 9 stycznia 2006 r. do 30 września 2007 r. oraz od 1 sierpnia 2010 r. do 30 kwietnia 2016 r. oraz zasądził od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych na rzecz S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 180 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Złożona przez organ rentowy apelacja od powyższego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2024 r. Zdaniem Sądu Okręgowego nieprawidłowa subsumpcja dokonana przez organ rentowy w odniesieniu do odwołującej się spółki oraz zainteresowanej spółki skutkowała nieprawidłowym zastosowaniem art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyż S. nie pozostawał w spornym okresie pracodawcą ubezpieczonego. Konstatując, nie można uznać, według Sądu Okręgowego, że inny podmiot niż pracodawca S.1 sp. z o.o. musiałby dokonać stosownego naliczenia i odprowadzenia składek na ubezpieczenia społeczne. Sąd Okręgowy odniósł się do podnoszonej przez organ rentowy nieważności czy też pozorności jednej z umów (organ rentowy nie przedstawił argumentacji, że umowa została zawarta dla pozoru) i stwierdził, że żadna z przedstawionych alternatyw nie pozwala na ustalenie, że za pracodawcę ubezpieczonego można uznać S. sp. z o.o. Zdaniem Sądu Okręgowego brak jest przepisów prawnych umożliwiających „podstawienie” S. sp. z o.o. jako pracodawcy w umowie o pracę zawartej przez ubezpieczonego z S.1 sp. z o.o. Sąd podzielł przy tym ustalenia organu rentowego, że S. sp. z o.o. oraz S.1 sp. z o.o. pozostają w ścisłych relacjach biznesowych, a jednocześnie S. sp. z o.o. jest większościowym udziałowcem S.1 sp. z o.o. Skoro organ rentowy zdecydował się na określenie jako zobowiązanego pracodawcy większościowego udziałowca spółki kapitałowej, którego z ubezpieczonym łączyła umowa cywilnoprawna, to dokonując ustaleń w tym zakresie powinien zdaniem Sądu Okręgowego dokonać odpowiedniej subsumpcji przepisów powszechnie obowiązujących do ustalonych faktów, z których wywiódł zobowiązanie S. sp. z o.o. jako pracodawcy ubezpieczonego. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w realiach sprawy organ rentowy całkowicie pominął w istocie bezsporny fakt, że ubezpieczony pozostawał w stosunku pracy z S.1 sp. z o.o., nie zaś - co konsekwentnie przyjmuje w treści apelacji - z S. sp. z o.o., z którą to spółką zainteresowany równolegle pozostawał jedynie w II USK 138/25 3 cywilnoprawnym stosunku umowy zlecenia. Organ rentowy nie zakwestionował tak sformalizowanych stosunków prawnych między stronami. Nie przedstawił w szczególności okoliczności, z których wynikałoby, że ubezpieczony w rzeczywistości świadczył pracę w ramach stosunku pracy na rzecz S sp. z o.o., a nie na rzecz S.1 sp. z o.o., który był faktycznym pracodawcą. W takiej konfiguracji, uznając, że zachodzą przesłanki do zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, uprawnione byłoby co najwyżej stwierdzenie, że ubezpieczony w spornym okresie podlegał ubezpieczeniom jako pracownik S.1 sp. z o.o. z tytułu umowy zlecenia zawartej z S. sp. z o.o. Ocena prawidłowości zaskarżonej decyzji, na mocy której stwierdzono, że ubezpieczony podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik S. sp. z o.o. - również z tytułu umowy o pracę zawartej równolegle z S.1 sp. z o.o. - wymagała w pierwszej kolejności ustalenia, że ubezpieczony pozostawał z odwołującą się spółką w stosunku pracy w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. W uzasadnieniu skarżonej decyzji brak jednak ustaleń i ocen w tym zakresie, a ze zgromadzonych dowodów w sposób oczywisty wynika, że ubezpieczony nie był pracownikiem odwołującej się spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego organ rentowy błędnie odniósł ustalone w toku własnych postępowań kontrolnych okoliczności faktyczne i dokonane oceny prawne do sytuacji ubezpieczonego, traktując sprawę całościowo, bez szczegółowej analizy jego przypadku. Sąd Apelacyjny zauważył, że w zaskarżonej decyzji organ rentowy szeroko odniósł się do okoliczności współpracy między S. sp. z o.o. oraz S.1 sp. z o.o., w szczególności różnych powiązań między tymi spółkami, specyfiki ich działalności oraz struktury zatrudniania przez nich pracowników i zleceniobiorców, wykazujących istnienie pewnego schematu działania płatników składek, nie zawarł jednak żadnych ustaleń bezpośrednio dotyczących ubezpieczonego. Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa procesowego: art. 3271 § 1 k.p.c oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c., a także na naruszeniu prawa materialnego: art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy systemowej w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c., art. 8 ust. 1 ustawy systemowej w związku z art. 3 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 3 w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 4 pkt 2a w związku z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1 ustawy systemowej. II USK 138/25 4 Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniono oczywistą zasadnością skargi (mimo iż jako podstawę wskazano art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) wynikającą zdaniem skarżącego z faktu, że Sąd orzekający powinien poddać zaskarżoną decyzję kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw. „przebicie zasłony korporacyjnej” prowadzące do obejścia art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Według skarżącego, Sąd orzekający ograniczając się do badania powiązań osobowo-kapitałowych między tymi podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 i art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej”, ponieważ w świetle art. 22 § 1 k.p. spółka zależna, jako odrębny podmiot istniejący w obrocie gospodarczym, będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności mających na celu urealnienie „nieważnego” (na gruncie przepisów prawa ubezpieczeń społecznych) w swej istocie stosunku pracy (np. zawarcie umowy o pracę, obsługa kadrowo-płacowa itp.). Ponadto zdaniem skarżącego organu rentowego ciężar dowodu w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych spoczywa na Ubezpieczonych i płatnikach składek, ponieważ to te podmioty kwestionują zasadność/prawidłowość decyzji. Sąd Najwyższy zważył: Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. II USK 138/25 5 Ujęta w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka ma miejsce wtedy, gdy zasadność podniesionych w niej zarzutów wynika prima facie, bez głębszej analizy prawnej. Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego albo procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym polegających w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał, względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2015 r., IV CSK 263/15, LEX nr 1940571). Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć kwalifikowany charakter i być dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego prawnika (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000, V CKN 1780/00, OSNC 2001 nr 3, poz. 52; z dnia z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001 nr 10, poz. 156). W przyczynie kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie chodzi o wskazanie naruszenia prawa przez sąd meriti, choćby oczywistego, co dotyczy zwłaszcza uchybień w sferze prawa procesowego, lecz o to, aby wykazane uchybienia sądu skutkowały wydaniem oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 nr 13, poz. 230; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, LEX nr 442743; z dnia 28 lutego 2012 r., I PK 157/11, LEX nr 1215115). W rozpoznawanej sprawie skarżący nie wykazał istnienia tak rozumianej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący nie wskazał jakichkolwiek argumentów prawnych, świadczących o tym, dlaczego zarzucane uchybienia mają jego zdaniem kwalifikowany charakter. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest stanowisko, że w wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentację prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2018 r., I CSK 36/18, LEX nr 2508116; z dnia 29 maja 2018 r., I CSK 42/18, LEX nr 2508120). W II USK 138/25 6 uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie został wykorzystany dorobek orzecznictwa i doktryny w zakresie warunków prawnych, jakie muszą zostać spełnione, aby można stwierdzić spełnienie przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepisu tego nie wystarczy tylko powołać, lecz trzeba mieć na uwadze, że dąży się do wzruszenia prawomocnego orzeczenia sądowego przez zastosowanie nadzwyczajnego środka zaskarżenia. Organ rentowy we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie wykazał nie tylko kwalifikowanej formy jej zasadności, lecz w ogóle nie był w stanie wyjaśnić na czym miałoby polegać naruszenie przywołanych przepisów w jakimkolwiek stopniu. Przywołana przez organ koncepcja „przebicia korporacyjnego” miałaby potencjalne znaczenie w kontekście art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyby odwołująca twierdziła, że w sprawie przywołany przepis nie ma zastosowania. Wówczas organ dążyłby do jego zastosowania argumentując, że ścisłe powiazanie między spółkami w ramach tej samej grupy kapitałowej w każdym przypadku świadczy o tożsamości interesu ekonomicznego w ramach grupy. W rozpoznawanej sprawie zastosowanie art. 8 ust. 2a nie budzi jednak wątpliwości. Wykonując umowę zlecenia zawartą z odwołującą, ubezpieczony jako pracownik spółki zależnej z tytułu tejże umowy cywilnej podlega ubezpieczeniom jako pracownik. Nawet gdyby zgodnie z oczekiwaniem organu (niepopartym dostatecznym materiałem dowodowym) uznać, że stosunek pracy wynikający z umowy zawartej ze spółką zależną w rzeczywistości łączyłby ubezpieczonego z odwołującą, to nie miałaby wpływu na zastosowanie w sprawie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Tylko gdyby uznać, że zawarte z odwołującą umowy cywilne w swojej istocie skrywają stosunek pracy, art. 8 ust. 2a nie miałby zastosowania, lecz wówczas również istniałby tytuł pracowniczy, choć z art. 8 ust. 1 ustawy. W rozpoznawanej sprawie Sądy meriti szczegółowo odniosły się do skromnych środków dowodowych przedstawionych przez organ w sprawie. Oceniwszy, że nie jest możliwe uprawdopodobnienie, że między ubezpieczonym a spółką zależną nie istniał stosunek pracy, który w rzeczywistości był wykonywany, Sądy nie potwierdziły stanowiska organu. Nadto Sądy przeprowadziły szczegółowe dociekania w celu ustalenia podstawy prawnej twierdzeń organu, której również nie mogły się doszukać. Nie sposób w rozpoznawanej sprawie stwierdzić na czym II USK 138/25 7 rzeczywiście miałoby polegać naruszenie reguły rozkładu ciężaru dowodu przez Sądy, skoro korzystna dla odwołującej okoliczność (wykonywanie pracy dla spółki zależnej) została udowodniona, zaś okoliczność wykazana przez ZUS (zależność spółki będącej pracodawcą od odwołującej) nie wpływa na konkluzję co do tego, który podmiot jest w tym przypadku pracodawcą. Ponadto wskazać należy, że w orzecznictwie utrwalona jest wykładnia negująca możliwość skutecznego podnoszenia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 6 k.c., gdy zmierza on do zakwestionowania ustaleń faktycznych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2000 r., V CKN 64/00, OSNC 2000 nr 12, poz. 232; z dnia 15 października 2004 r., II CK 62/04, LEX nr 197635; z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 178/05, LEX nr 220844 oraz z dnia 15 lutego 2008 r., I CSK 426/07, LEX nr 465919). Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. [A.P.] [a.ł] II USK 138/25 8