II USKP 73/23

II USKP 73/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 stycznia 2025 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dawid Miąsik (przewodniczący) SSN Halina Kiryło SSN Romualda Spyt (sprawozdawca) w sprawie z odwołania K. S.A. w P. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziałowi w Poznaniu z udziałem ubezpieczonych: P. J., J. K., W. M., M. P. i I. D. o podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 8 stycznia 2025 r., skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 3 marca 2022 r., sygn. akt III AUa 1302/20, 1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację, 2. zasądza od K. S.A. w P. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń […] Oddziału w Poznaniu kwotę 18 900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kwotę 12 600 (dwanaście tysięcy sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Halina Kiryło Dawid Miąsik Romualda Spyt [SOP] II USKP 73/23 2 UZASADNIENIE Decyzjami z dnia 6 maja 2016 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych […] Oddział w Poznaniu określił podstawę wymiaru składek P.J., J.K., W.M., M.P., I.D., wliczając do niej wynagrodzenie wypłacone ubezpieczonym przez K. S.A. w P. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wyrokiem z dnia 1 października 2020 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił odwołania K. S.A. od powyższych decyzji. W sprawie ustalono, że w okresie od stycznia 2012 r. do grudnia 2014 r. do zarządu Spółki należeli między innymi: - I.D. - wiceprezes do spraw marketingu - od 25 sierpnia 2014 r., - P.J. - wiceprezes do spraw marketingu od 18 października 2001 r. do 24 sierpnia 2014 r., - J.K. - członek zarządu od początku lat dziewięćdziesiątych XX wieku, ostatnio wybrany do zarządu od 18 października 2001 r., wiceprezes do spraw rozwoju produkcji i techniki, - W.M. - wiceprezes do spraw zasobów ludzkich od 12 listopada 2008 r., - M.P. - wiceprezes do spraw sprzedaży i dystrybucji, wiceprezes do spraw sprzedaży od 22 marca 2010 r. do 31 sierpnia 2015 r. Dnia 4 lipca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę Nr 14 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. W § 11 ust. 1 Statutu wskazano, że zarząd spółki pod przewodnictwem prezesa zarządza spółki reprezentuje ją na zewnątrz. Zgodnie z § 11 ust. 3, szczegółowy tryb działania zarządu określi Regulamin zarządu. Regulamin uchwala zarząd, a zatwierdza rada nadzorcza. Zgodnie z punktem 6.3 Regulaminu zarządu Spółki, samodzielne prowadzenie spraw Spółki oznacza uprawnienie członka zarządu do samodzielnego podejmowania wszelkich decyzji w sprawach należących do zakresu jego kompetencji, o ile żaden z innych członków zarządu nie zgłosi sprzeciwu i nie zażąda wniesienia danej sprawy pod kolegialne rozstrzygnięcie zarządu. Do Regulaminu zarządu dołączono opisy stanowisk poszczególnych wiceprezesów. II USKP 73/23 3 Wyżej wymienieni ubezpieczeni byli zatrudnieni na podstawie umów o pracę. W umowach tych ustalono osobno wynagrodzenie za pracę oraz wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie. Umowy o pracę wyżej wymienionych ubezpieczonych dotyczyły zarządzania określonym działem. Szef takiego działu był członkiem zarządu. Zakres działania członka zarządu określał jego tytuł odnoszący się do danego działu, przykładowo: członek zarządu do spraw - technicznych, produkcyjnych, sprzedaży, marketingu, personalnych. Ubezpieczeni, jako członkowie zarządu, byli odpowiedzialni za realizację celów strategicznych Spółki, które zostały nakreślone przez udziałowców Spółki (budowanie firmy, nadzór nad jakością produkcji i produkcja). Zadania te obejmowały również sprawozdania finansowe, sprawy dotyczące zatrudnienia, strukturę organizacyjną, współpracę ze związkami zawodowymi oraz dbanie o rozwój Spółki. Jednym z takich zadań było między innymi dbanie o stały rozwój portfela obecnych marek oraz rozwój nowych produktów. Zadania osób pełniących funkcje w zarządzie wynikały nie tylko z pełnienia określonej funkcji, ale również z zawartych umów o pracę. Do tych zadań należały między innymi zadania strategiczne, a więc wyznaczenie operacyjnego modelu działalności Spółki, dostosowanie jej do klientów i do sieci dostawców, z uwzględnieniem konkurencji na rynku i poprawne reagowanie na regulacje prawne istniejące w danym sektorze. Dotyczyły zarządzania Spółką w dłuższej perspektywie czasu. Decyzje podejmowane przez wiceprezesów nie były zmieniane przez zarząd, który mógł tylko zgłaszać sugestie w zakresie ewentualnej zmiany decyzji. Sąd Okręgowy przywołał art. 201 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, wskazując, że zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki z o.o. Jego kompetencje określone są generalnie jako prowadzenie spraw i reprezentacja. Prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, które ogranicza się co do zasady do czynności faktycznych, organizacyjnych. Tylko wyjątkowo w stosunkach wewnętrznych czynności mają charakter czynności prawnych (na przykład niektóre uchwały). Prowadzenie spraw jest pewnym procesem polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki II USKP 73/23 4 w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności w celu realizacji jej zadań. Zdaniem Sądu Okręgowego, zakresy obowiązków wynikających z pełnienia funkcji/zatrudnienia na stanowisku pokrywały się, przenikały, zazębiały. Nie miało bowiem znaczenia to, czy określone zadania ubezpieczeni wykonywali jako członkowie zarządu czy jako pracownicy. Potwierdzają to zakresy obowiązków ujęte w umowach o pracę oraz opisy poszczególnych stanowisk załączone do Regulaminu zarządu. Ani świadkowie, ani ubezpieczeni nie potrafili określić, jakie czynności wynikały z pełnienia funkcji członka zarządu, a jakie wynikały z zawartych umów o pracę. W ocenie Sądu Okręgowego, pomimo formalnego rozdziału i powierzenia ubezpieczonym nie tylko funkcji członków zarządu, ale również obowiązków wynikających z zatrudnienia na podstawie umów o pracę, odwołująca się Spółka nie wykazała jednak, aby rozdział taki nastąpił faktycznie. Odmienność sformułowań zakresów obowiązków „pracowniczych” i „korporacyjnych” wynika po prostu z tego, że obowiązki o charakterze ogólniejszym, rozumiane jako odpowiedzialność za szersze spektrum zagadnień w obrębie danego pionu działalności Spółki, ujęto w opisach stanowisk poszczególnych członków zarządu, natomiast w zakresach obowiązków „pracowniczych” czynności dotyczące tych samych zagadnień sformułowano bardziej szczegółowo. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, na iluzoryczność podziału obowiązków na „pracownicze” i „korporacyjne” wskazuje także treść umów o pracę, które z niewytłumaczalnych, a w każdym razie niewytłumaczonych przez odwołującą się Spółkę przyczyn, zawierały postanowienia nie tylko odnośnie do wynagrodzenia za pracę, ale także wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, wyrokiem z dnia 3 marca 2022 r., zmienił zaskarżony przez odwołującą się Spółkę wyrok Sądu Okręgowego w punkcie 1. i poprzedzające go decyzje, w ten sposób, że stwierdził, że wynagrodzenia P.J., J.K., W.M., M.P., I.D. wypłacane przez K. S.A. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu nie stanowią podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe, chorobowe, wypadkowe oraz ubezpieczenie zdrowotne i orzekł o kosztach postępowania. II USKP 73/23 5 Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu Sądu Okręgowego, że wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie I.D., P.J., J.K., W.M. i M.P. w istocie stanowiły przychód tych osób z tytułu wykonywania pracy w ramach stosunku pracy i w konsekwencji stanowiło podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe oraz ubezpieczenia zdrowotne. Podkreślił, że wynagrodzenie pobierane z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu, gdyż nie zostało wymienione w katalogu określonym w art. 6 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 r., poz. 497 ze zm.). Przypomniał, że zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe ubezpieczonych wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 1 (pracowników) tej ustawy stanowi przychód, o którym mowa w art. 4 pkt 9 i 10, z zastrzeżeniem ust. 1a i 2, ust. 4 pkt 5 i ust. 12. Zgodnie zaś z treścią art. 4 pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, przychodem jest przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu: zatrudnienia w ramach stosunku pracy, pracy nakładczej, służby, wykonywania mandatu posła lub senatora, wykonywania pracy w czasie odbywania kary pozbawienia wolności lub tymczasowego aresztowania, pobierania zasiłku dla bezrobotnych, świadczenia integracyjnego i stypendium wypłacanych bezrobotnym oraz stypendium sportowego, a także z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności oraz umowy agencyjnej lub umowy zlecenia, jak również z tytułu współpracy przy tej działalności lub współpracy przy wykonywaniu umowy oraz przychody z działalności wykonywanej osobiście przez osoby należące do składu rad nadzorczych, niezależnie od sposobu ich powoływania. Dalej Sąd wywiódł, że członek zarządu spółki kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo może wykonywać swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym. Powołując się na uzasadnienie uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2012 r., III PZP 3/12 (OSNP 2012 nr 23-24, poz. 279), stwierdził, że w przypadku członków zarządu spółki wykonujących swoje obowiązki w reżimie pracowniczym występuje układ dwóch stosunków prawnych. Pierwszy z nich jest stosunkiem korporacyjnym regulowanym przepisami Kodeksu spółek handlowych a jego ustanie związane jest II USKP 73/23 6 z zakończeniem wykonywania mandatu członka zarządu. Drugi z tych stosunków prawnych wynika z zawarcia umowy o pracę, której przedmiotem jest wykonywanie obowiązków członka zarządu tożsamych z obowiązkami korporacyjnymi. Oba te stosunki prawne, są od siebie niezależne, a z drugiej strony pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku. Sąd Apelacyjny wskazał, że istotą umów zawartych z ubezpieczonymi było oddzielenie obowiązków na stanowisku wiceprezesa spółki „od funkcji prezesa zarządu”. Z uwagi na formalne rozróżnienie zadań ubezpieczonych jako członków zarządu i jako pracowników Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił, że ubezpieczeni, pełniący funkcję wiceprezesów, zostali jednocześnie zatrudnieni na podstawie umów o pracę na stanowiskach szefów działów o nazwach odpowiadającym ich funkcjom w zarządzie, np. I.D. pełniąca funkcję wiceprezesa do spraw marketingu została zatrudniona na stanowisku wiceprezesa do spraw marketingu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, oczywiste jest, że pełnienie funkcji zarządczych przez ubezpieczonych w zakresie zadań operacyjnych oraz wykonywanie czynności podejmowanych na bieżąco w ramach stosunku pracy w charakterze pracownika danego sektora Spółki jest płynne i w okolicznościach niniejszej sprawy nie da się chwilami jednoznacznie wyodrębnić momentu rozdzielenia tych funkcji. Nie oznacza to jednak, że pomiędzy zakresem obowiązków na stanowisku członka zarządu i na stanowisku wynikającym z zawartych umów o pracę nie istniało rozdzielenie obowiązków. Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy, uznał, że w Spółce istniało faktyczne rozdzielenie obowiązków z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu i wykonywania obowiązków pracowniczych, powołując się na treść Regulaminu zarządu. Wskazał, że z załącznika nr 1 wynika, że obszary działań zarządu podzielono - z uwagi na zakres spraw - na sprawy wymagające kolegialnego rozpatrzenia przez zarząd - kolektywna odpowiedzialność Zarządu (cześć A) oraz na sprawy uprawniające członka zarządu do samodzielnego prowadzenia - odpowiedzialność poszczególnych członków zarządu (część B). Do spraw wymagających kolegialnego rozpatrzenia przez zarząd należały i należą: zgodność działalności Spółki z prawem, w tym prawem podatkowym i II USKP 73/23 7 rachunkowym, akceptacja sprawozdania finansowego, podział dywidendy lub pokrycie straty, wypłata zaliczki na dywidendę, zbycie lub nabycie nieruchomości, spory ze związkami zawodowymi, przyjęcie polityk i procedur obowiązujących w Spółce, zasady wynagradzania pracowników, potencjalne zobowiązania finansowe lub roszczenia w stosunku do Spółki o wartości przekraczającej równowartość w złotych jednego miliona USD, wszelkie sprawy mające istotne skutki biznesowe, reprezentacyjne i zarządcze (do decyzji każdego członka zarządu), zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki. Sąd Apelacyjny podkreślił, że obowiązki wynikające z części A załącznika Nr 1 do Regulaminu zarządu nie były wykonywane w ramach obowiązków pracowniczych, przy czym obowiązki zarządcze tak określone, były czytelne i nie były dublowane w ramach czynności wynikających z umowy o pracę. Regulamin przewidywał, że poza sprawami, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez zarząd, również to, że każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw, które wchodzą w zakres przyznanych mu kompetencji. Faktyczne rozdzielenie pomiędzy obowiązkami sprawowanymi z tytułu funkcji członka zarządu a obowiązkami pracowniczymi dotyczyło czynności wynikających z części A załącznika Nr 1 do Regulaminu w powiązaniu z punktem 3.9 Regulaminu, przypisanymi i wykonywanymi wyłącznie przez członków zarządu w sposób kolegialny, niezależnie od obowiązków wynikających z umowy o pracę, które z kolei mogły się zazębiać z obowiązkami przypisanymi ubezpieczonym w części B załącznika Nr 1. Organ rentowy w skardze kasacyjnej od powyższego wyroku zarzucił: 1. naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 18 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 368 § 1 k.s.h., przez ich niewłaściwe zastosowanie, tj. uznanie, że wynagrodzenie ubezpieczonych za pełnienie funkcji w zarządzie, zatrudnionych w spornym okresie w K. S.A. na podstawie umów o pracę na stanowiskach wiceprezesów zarządu, nie powinno być uwzględniane jako przychód z tych stosunków pracy, albowiem ubezpieczeni obowiązki członka zarządu wykonywali wyłącznie kolegialnie, w ramach tzw. zarządzania strategicznego i nie można ich utożsamiać z obowiązkami ze stosunku pracy, odpowiadającymi zarządzaniu operacyjnemu nad poszczególnymi działami powierzonymi poszczególnym wiceprezesom zarządu, podczas gdy obowiązujące II USKP 73/23 8 przepisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 368 § 1 k.sh. nie stanowią podstawy oddzielania zarządzania operacyjnego i strategicznego, a tym bardziej do rozróżniania na tej podstawie wynagrodzenia ze stosunku pracy i wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie i to w sytuacji, gdy oba te rodzaje wynagrodzeń zostały wpisane jako wynagrodzenie umowne w umowach o pracę z członkami zarządu. 2. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1. art. 382 k.p.c. w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny nie wziął pod uwagę całokształtu materiału dowodowego w sprawie, w szczególności treści umów o pracę zawieranych z ubezpieczonymi, dokumentów w aktach osobowych ubezpieczonych, skupiając się wyłącznie na postanowieniu Regulaminu zarządu K. S.A., zeznaniach świadków i ubezpieczonych, opierając swoje rozstrzygnięcie wyłącznie na wykładni treści tego Regulaminu, uznając, że w sprawie zachodzi czytelny rozdział na stosunek pracowniczy i stosunek organizacyjny, 2. art. 3271 § 1 pkt 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez niewskazanie przez Sąd Apelacyjny dowodów, którym odmówił wiarygodności przy ustalaniu stanu faktycznego w sposób odmienny od stanu faktycznego ustalonego przez Sąd pierwszej instancji, w szczególności brak wskazania, czy, a jeżeli tak, to dlaczego Sąd nie dokonał oceny znajdujących się w materiale dowodowym sprawy akt osobowych i umów o pracę, zawieranych przez poszczególnych członków zarządu ze Spółką, w szczególności § 1 ust. 1, § 4 ust. 1, 3 i 4, § 9 ust. 2 i 3, § 10 ust. 3 tych umów, ograniczając się wyłącznie do lapidarnych i nic niewyjaśniających w tej konkretnej sprawie sformułowań: „istotą tych umów było oddzielenie obowiązków na stanowisku wiceprezesa spółki od funkcji prezesa zarządu” oraz: „Sąd Apelacyjny wskazuje, że nie ma przeszkód prawnych co do tego, aby w jednym akcie dotyczącym tej samej osoby zawrzeć sposoby wynagradzania z dwóch różnych stosunków prawnych, a o iluzoryczności podziału obowiązków mogą świadczyć jedynie okoliczności faktyczne dotyczące wykonywania tych obowiązków w ramach poszczególnych stosunków”. Skarżący wniósł o: II USKP 73/23 9 1. uchylenie zaskarżonego orzeczenia całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu sądowi, 2. ewentualnie - uchylenie zaskarżonego orzeczenia i rozstrzygnięcie sprawy co do istoty, stosownie do art. 39816 k.p.c., 3. zasądzenie od odwołującej się na rzecz skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, za postępowanie odwoławcze i postępowanie kasacyjne. Odwołująca się Spółka, w odpowiedzi na skargę, wniosła o wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jako niezawierającej okoliczności uzasadniających jej rozpoznanie oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz Płatnika kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie. Uzasadniony jest przede wszystkim zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 18 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Na wstępie zaznaczyć należy, że argumentacja odwołującej się Spółki dotycząca podziału i rozróżnienia obowiązków pracowniczych i korporacyjnych członków zarządu objętych zaskarżoną decyzją trafnie został odrzucona przez Sąd pierwszej instancji i, jak można się domyślać, także przez Sąd drugiej instancji, skoro przedstawił on inną koncepcję w tym zakresie (obowiązki wykonywane kolegialne jako obowiązki korporacyjne i pozostałe obowiązki pracownicze). Podział na zadania o charakterze strategicznym (o charakterze długofalowym) należące do kompetencji członków zarządu i na zadania operacyjne (wykonywane na bieżąco) związane ze stosunkiem pracy jest całkowicie sztuczny, ponieważ, jak się okazało, był niemożliwy do przeprowadzenia w praktyce, co przyznali sami ubezpieczeni. Potwierdza to, że te dwa rodzaje obowiązków wzajemnie się przenikają czy wręcz jedne pochłaniają drugie, co wyklucza możliwość ich fizycznego rozdzielenia. To z kolei prowadzi do wniosku, że nie było możliwe wyizolowanie obowiązków korporacyjnych z II USKP 73/23 10 obowiązków pracowniczych. Tak więc podział ze względu na kryteria wskazywane przez odwołującą się Spółkę występuje wyłącznie w teorii, bo jest niemożliwy w praktyce. Co do koncepcji Sądu Apelacyjnego (wyodrębnienie obowiązków wykonywanych kolegialnie), to nie jest ona uprawniona. Błędnie Sąd Apelacyjny zasadniczą rolę przypisał postanowieniom Regulaminu zarządu, uznając, że skoro osobno ujęto w nim obowiązki wykonywane kolegialnie przez zarząd, to jest to równoznaczne z ich wydzieleniem z umowy o pracę. Regulamin wieloosobowego zarządu dokonuje jedynie podziału kompetencji między jego członkami, co umożliwia w praktyce wykonanie zobowiązania z art. 201 in principio k.s.h., w przypadku spółki akcyjnej – art. 368 § 1 k.s.h. (zarząd prowadzi sprawy spółki). Natomiast z punktu widzenia rozpatrywanego problemu kluczowe znaczenie ma stanowisko pracy wskazane w umowach o pracę. Wszyscy zainteresowani zostali zatrudnieni na stanowiskach członków zarządu odwołującej się Spółki (wiceprezesów) - tak wynika z wiążącej Sąd Najwyższy podstawy faktycznej wyroku (art. 39813 § 2 k.p.c.). Tym samym wykonywanie obowiązków członków zarządu – bez żadnego wyjątku - ujęto w ramy stosunku pracy, nie wydzielając z niego obowiązków korporacyjnych ciążących na członkach zarządu spółki kapitałowej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Połączenie się więzią pracowniczą w celu wykonywania obowiązków członka zarządu (umowa o pracę na stanowisku członka zarządu) oznacza włączenie obowiązków korporacyjnych w reżim pracowniczy. Inaczej rzecz ujmując, zatrudnienie pracownicze na stanowisku członka zarządu nie pozwala na wyodrębnienie części obowiązków, które ze swej istoty przynależą do funkcji członka zarządu. Patrząc z kolei z perspektywy przepisów Kodeksu spółek handlowego, do zarządu należy prowadzenie spraw spółki (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - art. 201 § 1 k.s.h., a w przypadku spółki akcyjnej - 368 § 1 k.s.h.). Obejmuje to realizację stosunków wewnętrznych, co oznacza, co do zasady, wykonywanie czynności faktycznych, organizacyjnych. Prowadzenie spraw jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2019; Z. Kubot, Kompetencje kierownicze zarządu spółki kapitałowej (w:) Ius est ars boni et aequi. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi II USKP 73/23 11 Józefowi Frąckowiakowi, red. A. Dańko-Roesler, 2018, s. 627–629). Tak więc przedmiotem łączących członków zarządu z odwołującą się Spółką stosunków pracy było prowadzenie spraw Spółki w przedstawionym wyżej rozumieniu zgodnie z przydzielonymi (w Regulaminie zarządu) kompetencjami oraz jej reprezentacją. Zgodnie z brzmieniem art. 2031 k.s.h., uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiednio zgodnie z art. 378 § 2 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników (uchwałą walnego zgromadzenia) do zawarcia umowy z członkiem zarządu. W doktrynie przyjmuje się, że przepis ten odnosi się do dwóch sytuacji: gdy członek zarządu pełni swoją funkcję tylko w oparciu o stosunek organizacyjny, będący następstwem powołania do pełnienia funkcji (zdanie pierwsze), albo obok stosunku organizacyjnego nawiązany jest jakiś stosunek obligacyjny (np. umowa o pracę, kontrakt menadżerski, umowa oświadczenie usług itp.). W zależności od sytuacji prawnej członka zarządu (bez umowy albo z umową), odmiennie uregulowane jest ustalenie zasad jego wynagradzania (Andrzej Kidyba, Kodeks spółek handlowych, tom II, komentarz do art. 151-300, 2018). W niniejszej sprawie żadna część wynagrodzenia członków zarządu nie została ustalona przez walne zgromadzenie, całość mieściła się w postanowieniach umowy o pracę zawartych z reprezentantem rady nadzorczej (także ta określana w umowach jako wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie). Było to zatem wynagrodzenie ze stosunku pracy, a nie wynagrodzenie ze stosunku organizacyjnego ustalone uchwałą walnego zgromadzenia. Wszystkie te argumenty prowadzą do wniosku, że całość wynagrodzenia ubezpieczonych wynikała ze stosunku pracy i wchodziła do podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, gdyż, zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń, stanowiła przychód ze stosunku pracy (art. 4 pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). II USKP 73/23 12 W związku z taką oceną prawną bez znaczenia pozostają zarzuty naruszenia przepisów postępowania, aczkolwiek nie sposób nie zauważyć, że zawarta jest w nich polemika z oceną prawną Sądu Apelacyjnego, co nie mieści się w podstawie naruszenia przepisów postępowania. Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39816 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1 i art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 10 ust. 1 pkt 2 w związku z § 2 pkt 5 i 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jednolity tekst: Dz.U. z 2023 r., poz. 1935 ze zm.) a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 1 i art. 98 § 1 k.p.c. w związku art. 39821 k.p.c. w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 w związku z § 2 pkt 5 i 6 powyższego rozporządzenia. [az] [a.ł]