I USK 430/21

Sygn. akt I USK 430/21 POSTANOWIENIE Dnia 19 maja 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Gonera w sprawie z odwołania E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. oraz R. K. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych (…) Oddziałowi w Ł. o podleganie ubezpieczeniom społecznym, o ustalenie wysokości podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, o wysokość składek na Fundusz P. i Fundusz G., po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 19 maja 2022 r., skarg kasacyjnych: E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. oraz R. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 29 maja 2019 r., sygn. akt III AUa (…), 1. odmawia przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej przez płatnika składek E. Spółkę z o.o. w Ł.; 2. odmawia przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej przez ubezpieczonego R. K.; 3. zasądza od płatnika składek E. Spółki z o.o. w Ł. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (…) Oddziału w Ł. kwotę 4.080 (cztery tysiące osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym; 4. zasądza od ubezpieczonego R. K. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (…) Oddziału w Ł. kwotę 4.080 (cztery 2 tysiące osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Ł., decyzjami z 21 marca 2017 r., stwierdził podleganie ubezpieczonego R. K. obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu) w okresach od 2 stycznia 2012 do 31 grudnia 2013 r. oraz od 2 stycznia 2014 r. do 1 stycznia 2015 r. jako zleceniobiorcy u płatnika składek E. spółki z o.o. w Ł., ustalił podstawy wymiaru składek z tego tytułu, wymierzył podstawę wymiaru składek dla R. K. jako pracownika tego samego płatnika za grudzień 2015 r. i wymierzył płatnikowi składki na Funduszu G. i Fundusz P. za okresy podane w tych decyzjach. Decyzje organu rentowego zostały zaskarżone w całości przez płatnika składek E. spółkę z o.o. w Ł. oraz ubezpieczonego R. K. . Sąd Okręgowy w Ł., wyrokiem z 21 marca 2018 r., oddalił odwołania i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy ustalił, że E. spółka z o.o. reprezentowana przez prezesa zarządu A. K. zawarła z R. K. dwie umowy, nazwane „umowami o świadczenie usług” na okresy od 2 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. oraz od 2 stycznia 2014 r. do 1 stycznia 2015 r. Przedmiotem tych umów było świadczenie przez R. K. na rzecz spółki usług doradczych przy realizacji projektów związanych z pozyskiwaniem przez klientów spółki środków z europejskich funduszy pomocowych. R. K. zobowiązał się do wykonywania umów ze szczególną starannością z uwzględnieniem wskazówek udzielanych przez spółkę, która w trakcie umowy mogła modyfikować przedmiot czynności powierzonych do wykonania. Z tytułu wykonywania obowiązków wynikających z zawartych umów R. K. otrzymywał wynagrodzenie, płatne z dołu, w wysokości każdorazowo oddzielnie ustalonej dla projektu. W trakcie obowiązywania każdej z umów R. K. miał prawo do 21-dniowej przerwy w wykonywaniu zadań w trakcie każdego roku. Umowy stanowiły także o przeniesieniu praw autorskich do projektu na spółkę. Realizując zwarte umowy, R. K. wykonywał część projektu, jaki dla klienta przygotowywał płatnik składek. Jego 3 opracowania dotyczyły studium wykonalności i rozdziałów z analizą techniczną, finansową, ekonomiczną i czasami analizą ryzyka. W dniu 2 stycznia 2015 r., w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników E. spółki z o.o., została zawarta umowa o pracę między spółką a R. K. na stanowisku prezesa zarządu spółki, w pełnym wymiarze czasu pracy, na czas nieokreślony, z ustalonym zakresem obowiązków i wynagrodzeniem w kwocie 3.675 zł brutto miesięcznie. W dniu 2 stycznia 2015 r. Robert K. nabył także, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z 23 grudnia 2014 r., prawo do rocznego wynagrodzenia w wysokości 72.000 zł (brutto) z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki, to jest za prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz i kierowanie jej funkcjonowaniem, które miało być płatne w terminie do 31 grudnia 2015 r. Wynagrodzenie to zostało wypłacone w kwocie 59.040 zł netto. Od przychodów uzyskanych przez R. K. w miesiącach: czerwiec, lipiec, październik 2012 r., lipiec, wrzesień 2013 r., czerwiec 2014 r. i grudzień 2015 r. nie zostały naliczone składki na Fundusz P. i Fundusz G.. Sąd Okręgowy, analizując umowy zawarte z R. K. przez spółkę, uznał, że w rzeczywistości ubezpieczony zajmował się świadczeniem usług doradczych w postaci współpracy przy przygotowywaniu wniosków o przyznanie dofinansowania ze środków europejskich. Działalność taka ma charakter typowo usługowy i w żadnym wypadku nie może być tu mowy o zamówieniu dzieła w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Zamawiający dzieło powinien je szczegółowo określić ex ante, a nie kupować gotowy produkt - choćby najwyższej jakości. Sąd Okręgowy podkreślił, że płatnik składek zawarł umowy nazwane umowami o dzieło z ubezpieczonym jedynie w celu ominięcia obowiązku składkowego, w rzeczywistości były one umowami o świadczenie usług. Sąd pierwszej instancji podniósł, że ubezpieczony pełnił w spółce od 2 stycznia 2015 r. funkcję prezesa zarządu i na podstawie zawartej umowy o pracę wypłacone wynagrodzenie roczne w wysokości 72.000 zł brutto z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu za prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz i kierowanie jej funkcjonowaniem należy traktować jako wynagrodzenie za pracę wypłacone pracownikowi, gdyż przedmiot zawartej umowy o pracę jest tożsamy z obowiązkami wynikającymi z aktu powołania R. K. na stanowisko 4 prezesa zarządu spółki. Zatem kwota rocznego wynagrodzenia w wysokości 72.000 zł podlegała oskładkowaniu. Sąd Okręgowy szczegółowo przywołał podstawy prawne, w oparciu o które zostały ustalone podstawy wymiaru składek na Fundusz P. i Fundusz G. , odwołując się do wykazanych przychodów. Sąd Apelacyjny w (…), wyrokiem z 29 maja 2019 r., oddalił apelacje płatnika składek E. spółki z o.o. w (…) oraz ubezpieczonego R. K. . W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd pierwszej instancji poczynił pełne, prawidłowe i wystarczające do merytorycznego orzekania ustalenia faktyczne. Prawidłowo też przeprowadził subsumcję ustalonego stanu faktycznego pod przywołane normy prawa materialnego, które właściwie zastosował. Sąd Apelacyjny za bezzasadny uznał zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., podnosząc, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera minimalne elementy konstrukcyjne wymienione w treści tego przepisu i pozwalające na przeprowadzenie kontroli instancyjnej. Sąd pierwszej instancji opisał stan faktyczny, jaki ustalił, oraz omówił dowody i podstawę prawną orzeczenia. Sąd Okręgowy rozpoznał sprawę w zakresie objętym zaskarżonymi decyzjami organu rentowego, a ewentualne nieprzeprowadzenie postępowania dowodowego w całości nie może uzasadniać w systemie apelacji pełnej postawionego zarzutu. Odnośnie do kwalifikacji prawnej umów zawartych między spółką a R. K. Sąd Apelacyjny podkreślił, że w judykaturze utrwalony jest pogląd, że stworzenie utworu w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych nie przesądza, że został on wykonany na podstawie umowy o dzieło (art. 627 k.c.), a jego autor nie podlega z tego tytułu ubezpieczeniom społecznym (art. 750 k.c. w związku z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych). Kwalifikacja danej umowy jako umowy o dzieło nie może być też oparta wyłącznie o nadaną jej nazwę i treść. Dla wyjaśnienia, czy mamy do czynienia z umową o dzieło, czy z umową o świadczenie usług, należy ustalić, czy w jej treści, a przede wszystkim sposobie jej wykonywania, przeważają cechy którejś z tych umów, a gdy powyższe jest niewystarczające, należy uwzględnić także zamiar stron i okoliczności jej zawarcia. Sąd pierwszej instancji dokonał pełnej analizy tego zagadnienia i mając na uwadze 5 tak okoliczności zawarcia umów i ich treść, jak i sposób ich wykonywania, prawidłowo zakwalifikował umowy jako umowy o świadczenie usług. Sąd Apelacyjny podniósł, że jedną osobę może łączyć ze spółką zarówno stosunek pracy, jak i stosunek korporacyjny; podzielił przy tym pogląd Sądu Okręgowego, że sporna kwota 72.000 zł brutto wypłacona została z tytułu realizacji stosunku pracy i jako taka podlegała oskładkowaniu. R. K. od 2 stycznia 2015 r., pozostając wspólnikiem, wykonywał czynności zarządcze jako prezes zarządu spółki w reżimie pracowniczym. Kompetencje członka zarządu zostały uregulowane w ustawie, art. 201 i art. 204 § 1 k.s.h. nie pozostawiają wątpliwości, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Przy uwzględnieniu stanu prawnego z daty zdarzenia i treści art. 78 k.p. niedopuszczalne jest – zdaniem Sądu Apelacyjnego – takie ukształtowanie wynagrodzenia prezesa zarządu spółki z o.o., zatrudnionego na podstawie umowy o pracę, aby część należnego wynagrodzenia pobierał ze stosunku pracy, a część z tytułu czynności korporacyjnych. Takie rozdzielenie wynagrodzenia jest niedopuszczalne i stanowi jedynie fikcję nakierowaną na pomniejszenie należności składkowych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że treść § 1 umowy o pracę z 2 stycznia 2015 r. stanowi jednoznacznie: „Pracodawca zatrudnia Pracownika na stanowisku Prezesa Zarządu i powierza Mu prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki”, a sporna kwota 72.000 zł brutto wypłacona została w wykonaniu uchwały przyznającej roczne wynagrodzenie za „prowadzenie spraw Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz i kierowanie jej funkcjonowaniem”, czyli za to, co z istoty regulacji ustawowej należy do zadań prezesa zarządu. Osobne skargi kasacyjne (o jednakowej treści) od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) wnieśli E. spółka z o.o. w Ł. oraz R. K. . Wyrok ten zaskarżyli w całości a skargi oparli na podstawach: 1) naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności: (-) art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych przez jego niezastosowanie; 6 (-) art. 6 ust. 1, art. 8 ust. 1 i 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych przez ich zastosowanie; (-) art. 13 ust. 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przez jego niezastosowanie; (-) art. 22 § 1 k.p. przez jego niezastosowanie lub niewłaściwe zastosowanie; (-) art. 78 § 1 k.p. przez jego zastosowanie; (-) art. 201 oraz art. 204 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że R. K. otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji na podstawie umowy o pracę – w sytuacji, gdy zakres obowiązków w niej określonych nie obejmował obowiązków wynikających z pełnienia funkcji prezesa zarządu przez ubezpieczonego; (-) art. 750 k.c. przez jego zastosowanie i uznanie, że dzieła autorskie wykonane przez R. K. zostały zrealizowane na podstawie umowy o świadczenie usług, w związku z czym podlegają obowiązkowi składkowemu; (-) art. 83 ust. 1 pkt 1 i 3 z zastosowaniem art. 6 ust. 1 pkt 4, art. 13 pkt 2 ustawy z o systemie ubezpieczeń społecznych przez ich zastosowanie; (-) art. 6, art. 18 ust. 1, art. 20 ust. 1 w związku z art. 91 ust. 5 ustawy z o systemie ubezpieczeń społecznych przez ich zastosowanie; (-) art. 66 ust. 1 pkt 1e ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych przez jego zastosowanie; (-) art. 83 ust. 1 pkt 3, art. 38 ust. 1 ustawy z o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 2 ust. 1, art. 9, art. 28 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 2016 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy przez ich zastosowanie; 2) naruszenia przepisów prawa procesowego (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.), które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a w szczególności: (-) art. 6 k.c. w związku z art. 3 k.p.c., art. 232 k.p.c.; (-) art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 217 § 3 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c. We wniosku o przyjęcie skarg kasacyjnych do rozpoznania skarżący powołali się na występujące w sprawie zagadnienia prawne: 1) czy możliwe jest 7 jednoczesne pobieranie przez prezesa zarządu spółki z o.o. wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji częściowo na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, przyznającej to wynagrodzenie, częściowo zaś na podstawie umowy o pracę (w ramach stosunku pracy) także wtedy, gdy stanowisko pracy zostało określone jako prezes zarządu spółki zobowiązany do jej reprezentowania oraz kierowania, w sytuacji gdy zakres obowiązków określony w umowie o pracę wskazywał na czynności stricte wykonawcze, niezwiązane z pełnioną funkcją; 2) czy uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być fikcyjna, czy może być czynnością prawną pozorną – ze względu na brak pewności co do znaczenia zwrotu „fikcji nakierowanej na pomniejszenie należności składkowych”, którym posłużył się Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu. Skarżący powołali się również na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości w orzecznictwie oraz na oczywistą zasadność skargi. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ rentowy wniósł o: 1) odrzucenie skargi kasacyjnej gdyż (-) w odniesieniu do decyzji dotyczących FP i FGŚP ubezpieczony nie jest stroną, a więc w tym zakresie skarga kasacyjna została wniesiona przez podmiot nie będący stroną postępowania, (-) w odniesieniu do decyzji dotyczącej FP, FGŚP i podstawy wymiaru składek ich kasacyjność zależy od wartości przedmiotu zaskarżenia, a skarżący w tym zakresie nie uzupełnili braków formalnych, do czego byli wezwani przez Sąd Apelacyjny, (-) w odniesieniu do decyzji dotyczącej FGŚP wartość przedmiotu zaskarżenia wynosi 735 zł, a zatem sprawa nie ma charakteru kasacyjnego, (-) w odniesieniu do decyzji dotyczącej FP, FGŚP i podlegania ubezpieczeniom społecznych skargi kasacyjne nie zawierają podstaw kasacyjnych, ani wniosku o ich przyjęcie do rozpoznania, 2) ewentualnie odmowę przyjęcia skarg kasacyjnych do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie skarg oraz zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 8 Skargi kasacyjne płatnika składek E. spółki z o.o. w Ł. oraz ubezpieczonego R. K. nie kwalifikowały się do przyjęcia ich do merytorycznego rozpoznania. 1. Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia. Nie przysługuje od każdego orzeczenia sądu drugiej instancji, które nie satysfakcjonuje strony skarżącej. Wnosi się ją do Sądu Najwyższego od prawomocnego wyroku poza tokiem instancji. Jej przyjęcie do merytorycznego rozpoznania musi być uzasadnione istotnym interesem publicznym, w szczególności potrzebą dokonania wykładni przepisów, które nie doczekały jeszcze się sądowej interpretacji albo wywołują poważne wątpliwości, rozstrzygnięciem istotnych zagadnień prawnych, zwłaszcza o charakterze precedensowym, dotychczas nierozważanych przez Sąd Najwyższy, wreszcie wyeliminowaniem orzeczeń oczywiście i rażąco wadliwych. Wniesienie skargi kasacyjnej doznaje istotnych ograniczeń, pozwalających Sądowi Najwyższemu na wstępną selekcję spraw, które będą merytorycznie rozpoznane (tzw. przedsąd). Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania (pkt 3) lub skarga jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). 2. Wniesione skargi kasacyjne zawierają wnioski o przyjęcie ich do rozpoznania uzasadnione w ten sposób, że w sprawie występują istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba dokonania wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości, a ponadto skargi są oczywiście uzasadnione. Należy w związku z tym przypomnieć, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że z istotnym zagadnieniem prawnym mamy do czynienia po pierwsze wtedy, gdy przedstawiony problem prawny nie został jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy lub gdy istnieją rozbieżne poglądy w tym zakresie, wynikające z odmiennej wykładni przepisów konstruujących to zagadnienie. Po drugie, musi to być zagadnienie dotyczące wykładni przepisów prawa, których wyjaśnienie ma nie tylko znaczenie dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, lecz także innych podobnych spraw. Po trzecie, skarżący 9 powinien sformułować problem prawny, określić przepisy prawa, które go konstruują, oraz przedstawić argumenty, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Po czwarte, skarżący powinien przeprowadzić stosowny wywód prawny, zbieżny z uzasadnieniem pytania prawnego, o którym mowa w art. 390 k.p.c., tak by uchwycić istotę i wagę formułowanego problemu. Dopiero łączne spełnienie tych warunków otwiera drogę do stwierdzenia, że w sprawie rzeczywiście występuje istotne zagadnienie prawne (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 września 2014 r., I CSK 729/13, LEX nr 1532950; z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, LEX nr 1622307; z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01, LEX nr 52571; z 21 maja 2013 r., IV CSK 53/13, LEX nr 1375467; z 26 stycznia 2012 r., I PK 124/11, LEX nr 1215465; z 23 marca 2012 r., II PK 284/11, LEX nr 1214575; z 19 marca 2012 r., II PK 293/11, LEX nr 1214577; z 24 lutego 2005 r., III PK 6/05, LEX nr 513003). Z kolei w razie powołania jako przesłanki przedsądu potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie, przepisy mające być przedmiotem wykładni Sądu Najwyższego powinny należeć do katalogu przepisów, których naruszenie przez sąd drugiej instancji zarzucono w ramach podstaw skargi (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 4 września 2002 r., I PKN 682/01, OSNP 2004 nr 12, poz. 211). Rzeczą skarżącego jest zaś wykazanie, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości, ze sprecyzowaniem, na czym te poważne wątpliwości polegają, nie doczekał się jeszcze wykładni bądź jego niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które to orzecznictwo należy przytoczyć (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002 nr 12, poz. 151; z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07, LEX nr 315351; z 15 października 2002 r., II CZ 102/02, LEX nr 57231; z 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009 nr 2-4, poz. 43 i z 9 czerwca 2008 r., II UK 37/08, LEX nr 494133). Budzący wątpliwości interpretacyjne przepis musi mieć zastosowanie w sprawie, a jego wykładnia – znaczenie dla jej rozstrzygnięcia. Przedmiotem zainteresowania Sądu Najwyższego jest jednak sam przepis, a nie rozstrzygnięcie konkretnego sporu. Stąd też wątpliwości interpretacyjne powinny być na tyle poważne, aby ich wyjaśnienie nie sprowadzało się do prostej wykładni 10 przepisów i w jej wyniku rozstrzygnięcia sprawy. W tym wyraża się publicznoprawny charakter skargi kasacyjnej. Celem realizowanym w wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej jest bowiem ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni przepisów prawa oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój jurysprudencji i prawa pozytywnego, a nie korekta orzeczeń wydawanych przez sądy powszechne (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000 nr 7-8, poz. 147). Odnosząc się do oczywistej zasadności skargi kasacyjnej, należy przypomnieć, że ujęta w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka istnieje wtedy, gdy zasadność podniesionych w niej zarzutów ujawnia się prima facie, bez głębszej analizy prawnej. Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego lub procesowego, zarzucanych sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 listopada 2015 r., IV CSK 263/15, LEX nr 1940571). Chodzi zatem o taką sytuację, gdy nie tylko zgłoszony zarzut jest słuszny, lecz także stwierdzona nieprawidłowość jest tego rodzaju, że powoduje jaskrawą wadliwość zaskarżonego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2016 r., V CSK 622/15, LEX nr 2057365). Dla stwierdzenia, że w sprawie wystąpiła tak rozumiana przesłanka, skarżący powinien wskazać konkretne, naruszone przez sąd przepisy, a także przytoczyć odpowiednie argumenty wyjaśniające, dlaczego te przepisy zostały, jego zdaniem, naruszone w oczywisty sposób (postanowienie Sądu Najwyższego z 29 maja 2018 r., I CSK 42/18, LEX nr 2508120). 3. W ocenie Sądu Najwyższego, wnioski skarżących o przyjęcie ich skarg kasacyjnych do rozpoznania nie spełniają wyżej opisanych kryteriów. Przede wszystkim należy zauważyć, że skarżący łączą oczywistą zasadność swojej skargi kasacyjnej z wystąpieniem istotnych zagadnień prawnych oraz potrzebą wykładni przepisów prawnych. Tymczasem, już tylko z samej istoty ustawowych przesłanek przedsądu, przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c., wynika, że co do zasady nie mogą one występować jednocześnie. Jeżeli bowiem w sprawie rzeczywiście występuje istotne zagadnienie prawne, od którego rozstrzygnięcia zależy wydanie prawidłowego orzeczenia co do istoty sprawy, to z natury rzeczy ewentualny błąd orzeczniczy popełniony przez Sąd drugiej instancji nie może mieć charakteru 11 oczywistego i podstawowego. Odwrotnie też, skarga kasacyjna nie może być uznana za oczywiście uzasadnioną, jeżeli o występowaniu tej przesłanki miałoby świadczyć naruszenie przepisów prawa, których wykładnia nasuwa tak duże wątpliwości, że konieczne jest ich wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy w ramach sformułowanego w tej sprawie zagadnienia prawnego (por. spośród wielu postanowienie Sądu Najwyższego z 27 stycznia 2011 r., II PK 247/10, LEX nr 1274964). Ponadto problemy prawne, które formułują skarżący we wnioskach o przyjęcie ich skarg kasacyjnych do rozpoznania, nie mogą stanowić istotnych zagadnień prawnych w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Co prawda, wątpliwy jest argument Sądu Apelacyjnego, że niedopuszczalne jest takie ukształtowanie wynagrodzenia prezesa zarządu spółki zatrudnionego na podstawie umowy o pracę, aby część należnego mu wynagrodzenia pobierał on ze stosunku pracy, a część z tytułu czynności korporacyjnych. W tej mierze należy odwołać się do treści art. 2031 k.s.h., który dotyczy zasad wynagradzania członków zarządu ustalonych w uchwale wspólników. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. W doktrynie przyjmuje się, że art. 2031 k.s.h. odnosi się do dwóch sytuacji: gdy członek zarządu pełni swoją funkcję tylko w oparciu o stosunek organizacyjny, będący następstwem powołania do pełnienia funkcji (zdanie pierwsze), albo obok stosunku organizacyjnego nawiązany jest jakiś stosunek obligacyjny (np. umowa o pracę, kontrakt menadżerski, umowa o świadczenie usług itp.). W zależności od sytuacji prawnej członka zarządu (bez umowy albo z umową), odmiennie uregulowane jest ustalenie zasad jego wynagradzania. Do świadczeń dodatkowych, które można przyznać członkom zarządu, zaliczyć można: tantiemy, premie, nagrody (w tym jubileuszowe), ubezpieczenie, dodatkowe ubezpieczenia zdrowotne, majątkowe oraz osobowe, zwrot kosztów leczenia, płatną przerwę w pełnieniu 12 funkcji, refundację składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, odprawę pieniężną w razie ustania stosunku pracy w związku z przejściem na emeryturę lub rentę z tytułu niezdolności do pracy, zwrot całości lub części kosztów użytkowania udostępnionego lokalu mieszkalnego, korzystanie z mieszkania służbowego, zwrot kosztów usług telekomunikacyjnych, korzystanie do celów prywatnych z samochodu służbowego, szkolenia i kursy, diety, zwrot kosztów podróży, zwrot kosztów reprezentacyjnych i wizerunkowych (np. wydatków gastronomicznych, odzieży, konfekcji i galanterii) (vide: Andrzej Kidyba, Kodeks spółek handlowych, tom II, komentarz do art. 151-300, opublikowano: WKP 2018). Możliwe jest zatem do wyobrażenia, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością część wynagrodzenia otrzymuje na podstawie umowy o pracę, a część na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników (poza tym, co wynika bezpośrednio z umowy o pracę). Pogląd Sądu Apelacyjnego – niewystarczająco precyzyjnie sformułowany w motywach pisemnych – nie czyni jednak skargi kasacyjnej oczywiście uzasadnioną. Sąd Apelacyjny prawidłowo bowiem uznał, że wynagrodzenie wypłacone ubezpieczonemu jako prezesowi zarządu spółki na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników podlega oskładkowaniu tak jak wynagrodzenie za pracę, bezpośrednio na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Problem tkwi w tym, że uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na mocy której ustalono i przyznano R. K. – jako prezesowi zarządu spółki – roczne wynagrodzenie w kwocie 72.000 zł brutto nie określa podstawy prawnej (kwalifikacji) tego wynagrodzenia. Sama uchwała nie stanowi o tytule prawnym tego świadczenia. Z uchwały nie wynika jednoznacznie, czy jest to nagroda w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy o nagrodach, czy dodatkowe wynagrodzenie roczne podobne w swoim charakterze do premii, czy wynagrodzenie to zostaje przyznane w oparciu o stosunek organizacyjny (korporacyjny) łączący R. K. jako prezesa zarządu spółki ze spółka, czy też podstawą jego wypłaty jest zawarta umowa o pracę lub umowa prawa cywilnego. Z § 1 umowy o pracę z 2 stycznia 2015 r. wynika, że R. K. został zatrudniony na stanowisku prezesa zarządu, a w ramach tej umowy powierzono mu prowadzenie 13 spraw spółki i jej reprezentowanie. W taki sam sposób został ujęty tytuł wynagrodzenia przyznanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników, w której stwierdzono, że R. K. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji za prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz i kierowanie jej funkcjonowaniem. Nie ma istotnych argumentów przemawiających za tezą skarżących, że wynagrodzenie wynikające z umowy o pracę dotyczyło zasadniczo odmiennych (innych) czynności niż wynagrodzenie roczne przyznane uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Ubezpieczony otrzymywał wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu spółki, a rozbicie tego wynagrodzenia na część objętą obowiązkami pracowniczymi i część objętą obowiązkami korporacyjnymi było podziałem sztucznym i służącym uniknięciu oskładkowania części wynagrodzenia. W tej sytuacji prawidłowa była kwalifikacja prawna tego świadczenia dokonana przez Sąd Apelacyjny, który przyjął, że jest to część wynagrodzenia za pracę w ujęciu art. 8 ust. 2a ustawy systemowej i w taki sposób powinno być ono traktowane. Gdyby przyjąć, że świadczenie to zostało przyznane poza stosunkiem pracy, wówczas musiałoby zostać potraktowane jako wypłacone na podstawie jakiegoś stosunku cywilnoprawnego łączącego ubezpieczonego z płatnikiem składek (np. umowy o świadczenie usług) – stosunek korporacyjny nie wiąże się z mocy prawa z wypłacaniem jakiegokolwiek „wynagrodzenia”. Gdyby w taki sposób potraktować świadczenie wypłacone ubezpieczonemu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, to również miałby do niego zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, co oznacza, że wchodziłoby ono do podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne. Kwalifikacja tego świadczenia według przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma decydującego znaczenia. Obydwa systemy obciążeń publicznoprawnych (podatki i składki na ubezpieczenia społeczne) mają swoją własną, niezależną, autonomiczną regulację prawną. Przepis art. 8 ust. 2a jest przepisem szczególnym – nakazuje traktować z punktu widzenia prawa ubezpieczeń społecznych tak jak wynagrodzenie za pracę wszystkie świadczenia wypłacone pracownikowi przez pracodawcę w związku z łączącym ich stosunkiem pracy, a jego ratio legis ma na celu wyeliminowanie unikania oskładkowania dochodów z pracy przez stosowanie 14 różnych konstrukcji służących „optymalizacji” oskładkowania. Podkreślić należy, że także dochody pracownika wynikające z umowy o dzieło zawartej z pracodawcą podlegają oskładkowaniu, chociaż sama autonomicznie traktowana umowa o dzieło nie jest tytułem podlegania ubezpieczeniom społecznym. Wszystkie dochody uzyskane przez ubezpieczonego w czasie trwania stosunku pracy od pracodawcy (płatnika składek) podlegają oskładkowaniu na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej niezależnie od tego, w jaki sposób zostały nazwane (określone) przez strony stosunku pracy. Argument Sądu Apelacyjnego o „fikcji nakierowanej na pomniejszenie należności składkowych” należy rozumieć w znaczeniu potocznym, a nie w znaczeniu pozorności czynności prawnej (w tym przypadku uchwały Zgromadzenia Wspólników), o czym stanowi art. 83 k.c. Przedstawione rozważania prowadzą do wniosku, że mimo częściowo nietrafnej argumentacji prawnej Sądu Apelacyjnego, nie można przyjąć, aby w rozpoznawanej sprawie występowało istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych albo aby skarga była w oczywisty sposób uzasadniona. Kierując się tymi motywami, Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy nie uwzględnił sugestii organu rentowego co do częściowego odrzucenia skargi kasacyjnej ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia w części dotyczącej składek na Fundusz P. i Fundusz G.. Decyzje organu rentowego dotyczące tych ubocznych kwestii są immanentnie powiązane z zasadniczą kwestią dotyczącą podstawy wymiaru składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.