I PK 110/03

Sygn. akt I PK 110/03 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 stycznia 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Andrzej Kijowski (przewodniczący) SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca) SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz Protokolant Anna Pęśko w sprawie z powództwa N. K. przeciwko K. Polska Spółce Akcyjnej w L. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 22 stycznia 2004 r., kasacji strony pozwanej Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. z dnia 21 listopada 2002 r., sygn. akt V Pa …/02, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu - Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 U z a s a d n i e n i e Wyrokiem z dnia 13 sierpnia 2002 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w L. uwzględnił powództwo N. K. przeciwko Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie z tytułu nieprzyznania 710 akcji pracowniczych spółki K. „Polska ” S.A. w L. i zasądził na jej rzecz kwotę 15.265 zł, oddalił natomiast powództwo w pozostałej części w stosunku do Skarbu Państwa i w całości wobec K. „Polska ź” S.A. w L. oraz Przedsiębiorstwu Budowy Kopalń ”P.”Sa w L. Sąd Rejonowy ustalił, że mąż powódki E. K. był zatrudniony w Kombinacie [..] w L. od 16 października 1974 r. do 12 października 1991 r. na stanowisku operatora urządzeń górniczych pod ziemią. Umowa o pracę wygasła wskutek jego śmierci. Spadek po nim nabyła powódka oraz dzieci A. K. C. i I. K. po 1/3 części każde z nich (postanowienie Sądu Rejonowego w L. w sprawie I Ns …/01). Aktem notarialnym z dnia 9 września 19991 r. Przedsiębiorstwo K. zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, którą w dniu 12 września 1991 r. wpisano do rejestru handlowego Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego w L. Dnia 22 maja 1997 r. Skarb Państwa zawarł ze spółką K. umowę zlecenia na wykonanie czynności technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom. Powódka w 1997 r. nie złożyła pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji pracowniczych po mężu. Powzięła ona wiadomość, że w okresie kiedy pracownicy składali takie oświadczenia, spadkobiercy pracowników otrzymywali informacje – z powołaniem się na Ministerstwo Skarbu Państwa – że nie mogą złożyć oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. Gdyby powódka złożyła takie oświadczenie, nie zostałaby umieszczona na liście uprawnionych do nabycia akcji, a jej ewentualna reklamacja nie zostałaby uwzględniona. Na początku procesu udostępniania akcji Minister Skarbu Państwa przekazał spółce K. „Polska” interpretację przepisów ustawy, z której wynikało, że uprawnienie do akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i nie podlegającym dziedziczeniu. W styczniu 1998 r. interpretacja ta została zmieniona i według niej, z chwilą złożenia przez uprawnionego pracownika pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji prawo to przekształca się w prawo majątkowe i jako takie podlega dziedziczeniu, jednakże uprawnienie do złożenia 3 pisemnego oświadczenia przysługuje wyłącznie pracownikom, nie zaś ich spadkobiercom. Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że E. K. był pracownikiem uprawnionym do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych, zaś na podstawie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 r. nr 16, poz. 504) prawo do nabycia nieodpłatnego akcji mogą realizować spadkobiercy pracownika. Jakkolwiek powódka nie złożyła w terminie oświadczenia pisemnego o zamiarze nabycia akcji po zmarłym spadkodawcy, ani w 1997 r. nie wniosła pisemnej reklamacji w sprawie nieprzyznania akcji po mężu i nie może domagać się realizacji uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji – to może jednak, zdaniem Sądu pierwszej instancji, skutecznie realizować roszczenie odszkodowawcze. Odpowiedzialność Skarbu Państwa wobec powódki opiera się na przepisie art. 471 KC (odpowiedzialność kontraktowa) w związku z niewykonaniem zobowiązania wynikającego z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z art. 31a tej ustawy wynika, że właścicielem akcji prywatyzowanych przedsiębiorstw i ich zbywcą jest Skarb Państwa, w imieniu którego działa Minister Skarbu Państwa, odpowiada on zatem za zgodne z przepisami udostępnianie akcji uprawnionym podmiotom. To zobowiązanie Skarbu Państwa wobec powódki nie zostało wykonane, co uzasadnia odpowiedzialność tej strony pozwanej z art. 471 KC, tym więcej że Skarb Państwa nie może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że niewykonanie tego zobowiązania nastąpiło z przyczyn od niego niezależnych, ponieważ działanie Skarbu Państwa, jako właściciela akcji, polegające na błędnej interpretacji zagadnień dotyczących dziedziczenia uprawnienia i ekspektatywy nieodpłatnego nabycia akcji spółki, doprowadziło ostatecznie do nieprzyznania powódce akcji po zmarłym mężu. Odpowiedzialność Skarbu Państwa jest przy tym wyłączna, ponieważ cały proces udostępniania akcji odbywał się pod właścicielskim nadzorem Skarbu Państwa, czego wyrazem było właśnie wydanie przez Ministra Skarbu Państwa na podstawie art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych rozporządzenia wykonawczego z dnia 3 kwietnia 1997 r. Z uwagi na kontraktowy charakter odpowiedzialności termin przedawnienia z art. 118 KC wynosi lat 10 i nie ma zastosowania przepis art. 442 § 1 KC dotyczący terminu przedawnienia roszczenia wynikającego z czynu 4 niedozwolonego. Zasądzając powódce całość kwoty, mimo nabycia spadku w 1/3, Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo ma charakter czynności zachowawczej, zmierzającej do zachowania wspólnego prawa (chroniącej chociażby roszczenie przed jego przedawnieniem) i czynność taka może być podjęta przez każdego ze współspadkobierców (art. 1035 KC w związku z art. 209 KC). Późniejsze wzajemne rozliczenie spadkobierców jest kwestią dotyczącą działu spadku i nie ma wpływu na ograniczenie żądania w niniejszej sprawie. Wyrokiem z dnia 21 listopada 2002 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. oddalił apelację Ministra Skarbu Państwa od powyższego wyroku, podzielając ustalenia i wnioski Sądu pierwszej instancji. Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżył kasacją Minister Skarbu Państwa, zarzucając naruszenie prawa materialnego – art. 471 KC, art. 36 ust. 5 i art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych przez przyjęcie , że kompetencje Ministra Skarbu Państwa przewidziane w tych przepisach rodzą odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa, naruszenie art. 38 ust. 1 tej ustawy przez przyjęcie, ze niezłożenie przez powódkę oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ustawowym terminie nie pozbawia jej roszczeń odszkodowawczych z tytułu utraty prawa do akcji, naruszenie § 6 i § 8 rozporządzenia wykonawczego do wymienionej ustawy, polegające na uznaniu, że nie kreują one zobowiązań cywilnoprawnych po stronie pozwanej spółki, naruszenie art. 442 KC przez jego niezastosowanie i uznanie, że roszczenie powódki wobec Skarbu Państwa nie uległo przedawnieniu – oraz naruszenie art. 209 i art. 1035 KC przez przyjęcie, że dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez powódkę jest czynnością zachowawczą, mającą na celu ochronę wspólnego prawa, wchodzącego w skład masy spadkowej, a nadto naruszenie art. 737 KC przez jego błędną wykładnię. Sąd Najwyższy rozważył, co następuje: Kasacja okazała się częściowo uzasadniona. Jednakże nie są uzasadnione zarzuty naruszenia art. 36 ust. 5, 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych, § 6 i § 8 rozporządzenia wykonawczego do tej ustawy oraz art. 471 i 442 KC ani zarzut naruszenia art. 737 KC, którego kasacja szerzej nie motywuje. Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 4 ust. 1 wymienionej wyżej ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego decyduje minister właściwy do spraw Skarbu 5 Państwa. Ustawodawca, w warunkach określonych ustawą (art. 36 ust. 1, art. 38 ust. 1 ustawy) nakłada na Ministra Skarbu Państwa określone obowiązki – dokonania ogłoszeń i wdrożenia stosownej procedury przyjmowania kontrahentów. Jeżeli uprawniony pracownik zamierza skorzystać z oferty Ministra Skarbu Państwa (przy założeniu spełniania przez niego warunków określonych w ustawie), Minister zobowiązany jest do zawarcia umowy a niewywiązanie się z tego zobowiązania skutkuje jego odpowiedzialność na podstawie art. 471 KC. Ustawodawca dopiero po ukształtowaniu trybu i zasad prywatyzacji i komercjalizacji oraz uprawnień pracowników uzależnionych od spełnienia określonych warunków zamieścił wymaganie złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru i dopiero uchybienie temu terminowi (niezłożenie oświadczenia) powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Obowiązki Ministra Skarbu Państwa są więc adresowane początkowo do szerokiego anonimowego kręgu osób uprawnionych a konkretyzują się dopiero przez złożenie przez uprawnionego pracownika oświadczenia w terminie. Jednakże Minister Skarbu Państwa nie może uwolnić się z odpowiedzialności z art. 471 KC, powołując się na niezgłoszenie się w terminie wierzyciela, jakim jest uprawniony pracownik, skoro stosując niewłaściwą wykładnię jego uprawnień wprowadził go w błąd, w wyniku którego pracownik (inna osoba uprawniona) zaniecha złożenia oświadczenia w terminie. W przedmiotowej sprawie kasacja nie zarzuca zaskarżonemu wyrokowi naruszenia przepisów postępowania, co oznacza, że Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39311 § 2 KPC). Ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, zaakceptowane przez Sąd drugiej instancji są zaś takie, że mąż powódki byłby z tytułu zatrudnienia w K. „Polska” S.A. (jego poprzednika prawnego) uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji, powódka jako jego spadkobierczyni prawo to nabyła (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00, OSNAPiUS 2001, Nr 16, poz. 504) i zamierzała złożyć stosowne oświadczenie o prawie do nabycia akcji, lecz z powołaniem się na stanowisko Ministra Skarbu Państwa – iż spadkobiercom prawo takie nie przysługuje – zaniechała złożenia oświadczenia. Sąd pierwszej instancji ustalił ponadto, że nawet gdyby powódka 6 złożyła stosowne oświadczenie – wobec stanowiska Ministra Skarbu Państwa – nie zostałoby ono uwzględnione. Zgodzić się zatem należy ze stanowiskiem Sądów obu instancji, iż w przedmiotowej sprawie odpowiedzialność Skarbu Państwa zasadza się na przepisie art. 471 KC i zarzut naruszenia tego przepisu nie jest uzasadniony. Uzasadniony jest natomiast kasacyjny zarzut naruszenia przepisu art. 209 KC. Przepis ten zamieszczony jest w Księdze Drugiej Kodeksu Cywilnego – własność i inne prawa rzeczowe i dotyczy wykonywania przez każdego ze współwłaścicieli wszelkich czynności i dochodzenia wszelkich roszczeń zmierzających do zachowania wspólnego prawa do rzeczy. Natomiast roszczenia z wierzytelności reguluje Księga Trzecia Kodeksu Cywilnego – Zobowiązania. Ewentualną podstawą prawną dochodzenia przez jednego wierzyciela wierzytelności kilku osób może być przepis art. 367 § 1 KC regulujący solidarność wierzycieli, przy czym zgodnie z art. 369 KC zobowiązanie jest solidarne, jeżeli wynika to z ustawy lub z czynności prawnej. Odpowiednie stosowanie przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych do współwłasności majątku spadkowego (art. 1035 KC) powinno być odpowiednie do rodzaju wierzytelności, o którą chodzi – to jest dotyczącej podzielnego świadczenia pieniężnego przypadającego w określonych częściach poszczególnym spadkobiercom. W przedmiotowej sprawie brak jest ustaleń co do podstaw uznania zobowiązania za solidarne, poza sporem jest dziedziczenie przez powódkę w 1/3 po zmarłym mężu, natomiast zasądzono na jej rzecz całość odszkodowania przy braku danych co do działu spadku. Z powyższych motywów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 KPC orzekł jak w sentencji wyroku.