I PK 364/02

Sygn. akt I PK 364/02 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 lipca 2003 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Józef Iwulski (przewodniczący) SSN Andrzej Kijowski SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca) Protokolant Wanda Cabaj w sprawie z powództwa S. C. przeciwko 1) T. P.Spółce Akcyjnej - Ośrodkowi Techniki Optotelekomunikacyjnej w L., 2) Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa o odszkodowanie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 29 lipca 2003 r., kasacji strony pozwanej Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego -Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. z dnia 29 listopada 2001 r., oddala kasację i zasądza od Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa na rzecz S. C. kwotę 750 zł (siedemset pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. U z a s a d n i e n i e 2 Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w L. wyrokiem z dnia 6 grudnia 2000 r. zasądził na rzecz powoda S. C. solidarnie od pozwanych T. P. S.A. z siedzibą w W. – Ośrodka Techniki Optotelekomunikacyjnej w L. oraz od Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa kwotę 24.108 zł wraz z odsetkami ustawowymi począwszy od dnia 6 grudnia 2000 r. tytułem odszkodowania za uniemożliwienie mu nieodpłatnego nabycia akcji (licząc wartość akcji według ich wartości giełdowej z dnia poprzedzającego wydanie wyroku) oraz oddalił powództwo o ustalenie, że przysługuje mu prawo nieodpłatnego nabycia akcji. Zasądził również kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. wyrokiem z dnia 29 listopada 2001 r. oddalił apelacje obu pozwanych zaskarżające wyrok Sądu Rejonowego w części zasądzającej kwotę 24.108 zł oraz orzekającej o kosztach procesu. Podstawę powyższego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny sprawy przyjęty przez ten Sąd: Powód, zatrudniony od dnia 1 listopada 1980 r. w jednostkach organizacyjnych państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej ”P.”, od dnia 1 stycznia 1984 r. rozpoczął pracę w Ośrodku Techniki Optotelekomunikacyjnej w L. (OT.). Zatrudnienie to ustało z dniem 31 października 1991 r. na podstawie porozumienia stron, a od dnia 1 listopada 1991 r. powód rozpoczął pracę w Przedsiębiorstwie Innowacji Technicznych „O.” – spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L. Zmiana miejsca pracy była spowodowana likwidacją dotychczasowej komórki organizacyjnej (OT.) i przejęciem zakresu jej działalności przez spółkę „O.”. W szczególności zostały przejęte dotychczasowe kontrakty dotyczące prac instalacyjnych zleconych do wykonania Ośrodkowi OT. oraz sprzęt, pomieszczenia i wyposażenie służące dotychczas do prowadzenia działalności przez ten Ośrodek, chociaż umowy najmu zostały zawarte później, tj. 21 listopada 1991 r. oraz 28 grudnia 1991 r. Ponadto zostali przejęci pracownicy zajmujący się tą działalnością. Tak więc pozwana spółka przejęła zadania poprzedniego zakładu pracy powoda (OT.) oraz jego składniki majątkowe, z którymi było związane zatrudnienie pracowników. Wprawdzie zmiana miejsca pracy powoda dokonała się formalnie wskutek rozwiązania stosunku pracy na mocy 3 porozumienia stron z poprzednim pracodawcą, jednak nastąpiła równocześnie z przejęciem zadań i dokumentacji osobowej pracowników Ośrodka OT. przez spółkę „O.”. W wyniku tych zmian Ośrodek OT. zaprzestał działalności. Został włączony do struktury organizacyjnej T. P. S.A. Spółka ta w 1997 r. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania akcji pracownikom. W związku z tym jej Zarząd, działając w imieniu Ministra Skarbu Państwa, wezwał uprawnione osoby do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji tej Spółki w terminie do dnia 8 lipca 1997 r. Powód złożył oświadczenie o zamiarze nabycia akcji, lecz został pominięty przy sporządzaniu listy osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji. Wskutek tego w dniu 30 lipca 1997 r. złożył reklamację, która jednak została rozpatrzona negatywnie. Zdaniem pozwanej Spółki, rozwiązanie stosunku pracy powoda z Ośrodkiem Techniki Optotelekomunikacyjnej w L. nie nastąpiło na podstawie art. 231 KP. Termin do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji upłynął z dniem 29 marca 1999 r., zaś prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasło z dniem 29 grudnia 1999 r. wobec zakończenia przez Ministra Skarbu Państwa nieodpłatnego zbywania pracownikom akcji T. P. S.A. Z tym też dniem wygasło uprawnienie powoda do nieodpłatnego nabycia akcji. Powód, zatrudniony w Ośrodku Techniki Optotelekomunikacyjnej w charakterze radcy prawnego, miał dziesięcioletni staż pracy w przedsiębiorstwie państwowym „P.”, które zostało następnie sprywatyzowane, zaś ustanie jego stosunku pracy z Zakładem Osprzętu i Narzędzi OT. w L. nastąpiło wskutek przejęcia tego Ośrodka wraz z pracownikami przez spółkę „O.”, a także wraz z zadaniami (pracami) dotyczącymi budowy traktów światłowodowych. Nowy pracodawca przejął również akta osobowe pracowników i zapewnił im dotychczasowe warunki pracy i płacy, nawet w tych samych pomieszczeniach. Przejął bowiem te pomieszczenia, a także sprzęt, narzędzia oraz zlecenia na wykonanie robót. Zdaniem Sądu Okręgowego, materiał dowodowy zebrany w sprawie i dokonane na jego podstawie ustalenia wskazują jednoznacznie, że przejście powoda S. C. do spółki „O.” nastąpiło w związku z przejęciem przez nią części dotychczasowego zakładu pracy zatrudniającego powoda. Jest bowiem niesporne, że spółce „O.” zostały przekazane te składniki majątkowe, które pozwalały zatrudniać powoda i innych pracowników Ośrodka. Zostały także zawarte umowy 4 najmu dotyczące sprzętu, pomieszczeń i narzędzi. Wreszcie spółka „O.” przejęła zadania w zakresie budowy traktów światłowodowych („kontakty związane z pracami instalacyjnymi”). Rozwiązanie przez powoda stosunku pracy z dniem 31 października na mocy porozumienia stron i zawarcie umowy o pracę z nowym pracodawcą nie przeczy wstąpieniu w stosunek pracy nowego pracodawcy w trybie art. 231 k.p., gdyż dokonuje się to z mocy prawa, niezależnie od czynności prawnych podjętych przez dotychczasowego i nowego pracodawcę. Poza tym na przejście zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę może się składać szereg działań i zdarzeń rozciągających się w czasie. W ocenie Sądu Okręgowego, powód był pracownikiem uprawnionym do nieodpłatnego nabycia akcji, gdyż zgodnie z art. 36 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) w związku z art. 82 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności (tekst jednolity: Dz. U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564 ze zm.), za uprawnionych pracowników uważa się również te osoby, które po przepracowaniu 10 lat w przedsiębiorstwie państwowym podlegającym prywatyzacji, zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 231 KP. Jako podstawę prawną odpowiedzialności Skarbu Państwa Sąd Okręgowy przyjął – za Sądem Rejonowym – art. 417 k.c., natomiast co do odpowiedzialności pozwanej T. P. S.A. – przepis art. 415 k.c. Podzielając więc pogląd prawny Sądu Rejonowego, Sąd drugiej instancji w konsekwencji uznał, że skoro Skarb Państwa zlecił pozwanej Spółce wykonanie czynności związanych z nieodpłatnym nabyciem akcji przez pracowników, to odpowiada za nieumieszczenie przez nią powoda na liście osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji oraz za nieuwzględnienie reklamacji powoda. Postępowanie pozwanej Spółki wykazywało przy tym brak staranności i dokładności w ocenie złożonych przez powoda dokumentów dotyczących jego zatrudnienia. Efektem takiego postępowania było lakoniczne stwierdzenie, że stosunek pracy powoda z poprzednim pracodawcą ustał w wyniku porozumienia stron. Ten sam zarzut należy przypisać pozwanej Spółce w związku z art. 355 k.c. Przepis ten wymagał od niej „staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju”. Nie ulega zaś wątpliwości, że staranności tej nie przejawiła. 5 Od wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej apelację Skarbu Państwa złożył kasację jedynie Minister Skarbu Państwa. Jako podstawę kasacji podał naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 417 k.c. oraz art. 231 k.p. w związku z art. 82 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności (jednolity tekst: Dz. U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564 ze zm.) oraz w związku z art. 82 ust. 1 tej ustawy i art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.). Wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w stosunku do Skarbu Państwa albo o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Według skarżącego, naruszenie art. 417 k.c. polegało na braku jakiejkolwiek wykładni tego przepisu. Nie można bowiem uznać, że Sąd Okręgowy wypełnił swoje zadanie, podzielając stanowisko prawne Sądu Rejonowego przyjmujące jedynie to, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez pozwaną Spółkę, gdyż ona, wykonując czynności związane z udostępnieniem akcji, działała na zlecenie Skarbu Państwa. W ocenie skarżącego pogląd ten jest zresztą oczywiście błędny, gdyż – oprócz innych przesłanek – wykonawcą zlecenia może być tylko indywidualnie oznaczona osoba fizyczna. W ten sposób wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale całej Izby Cywilnej z dnia 15 lutego 1971 r., III CZP 33/70 (OSNCP 1971 r. z. 4, poz. 59). Naruszenie art. 231 k.p. polegało natomiast na przyjęciu, że mimo formalnego rozwiązania stosunku pracy powoda z Ośrodkiem Techniki Optotelekomunikacyjnej w L. na mocy porozumienia stron i zawarcia nowej umowy ze spółką „O.”, Sąd Okręgowy uznał, iż doszło do przejęcia dotychczasowego zakładu pracy powoda, a sam powód jest osobą uprawnioną do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej Spółki T. P. S.A. Takiemu ustaleniu przeczy zebrany w sprawie materiał dowodowy. W szczególności z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, w jakiej dacie przeszło mienie Ośrodka OT. do spółki „O.”, zaś umowy najmu i dzierżawy zawarte między tymi jednostkami organizacyjnymi pochodzą z późniejszej daty niż rozwiązanie umowy o pracę powoda z dotychczasowym pracodawcą i nawiązanie stosunku pracy z pracodawcą nowym. 6 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W przedmiotowej sprawie występują dwa zagadnienia, które wymagają rozważenia w związku ze złożoną kasacją. Jedno z nich dotyczy odpowiedzialności Skarbu Państwa wobec pracownika uprawnionego do nieodpłatnego nabycia akcji, drugie zaś – możliwości zastosowania art. 231 k.p. w związku z art. 82 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności (jednolity tekst: Dz. U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564 ze zm.), w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności (Dz. U. Nr 150, poz. 984). 1. Powód dochodzi odszkodowania z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, twierdząc, że odpowiedzialność za szkodę ponosi zarówno Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa, jak i spółka T. P. S.A. – Ośrodek Techniki Optotelekomunikacyjnej w L. Sądy obu instancji obciążyły odpowiedzialnością za szkodę obojga pozwanych, przyjmując, że odpowiedzialność ich wynika z czynu niedozwolonego, wobec czego, stosownie do art. 441 § 1 k.c., jest odpowiedzialnością solidarną. Pozostawiając chwilowo na uboczu kwestię podstawy prawnej odpowiedzialności pozwanych, należy stwierdzić, że słuszne jest stanowisko Sądu Okręgowego przypisujące obu pozwanym rolę w powstaniu szkody odniesionej przez powoda. Jednak odpowiedzialność Ministra Skarbu Państwa jest w przedmiotowej sprawie odpowiedzialnością nie tylko za własne czyny, ale także za te działania pozwanej Spółki, które zostały jej przez Ministra zlecone. Według art. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, przy czym jeżeli przepisy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków (ust. 1). Prywatyzacja natomiast ma kilka postaci i może polegać między innymi na nabywaniu akcji lub udziałów Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji przez osoby inne niż Skarb Państwa (ust. 2 pkt 1) bądź też na wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki 7 (ust. 2 pkt 2 lit. b). Przepis art. 31a wymienionej ustawy stanowi, że w imieniu Skarbu Państwa akcje zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, zaś z art. 36 wynika, że prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu Państwa przysługuje uprawnionym pracownikom na zasadach wskazanych w tym przepisie (ust. 1). Zbycie akcji odbywa się w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego (art. 36 ust. 4 ustawy). Uprawnieni pracownicy (a także rolnicy i rybacy) mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art. 38 ust. 1 ustawy). Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa, a w pewnych sytuacjach – po trzech miesiącach od upływu terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji (art. 38 ust. 2). Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych zdefiniowała również w art. 2 pkt 5 pojęcie „uprawnieni pracownicy”. Objęła nim cztery grupy osób, a wśród nich (w pierwszej kolejności) osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez jego wniesienie do spółki (pkt 5 lit. a). Jest okolicznością niesporną, że powód był zatrudniony w jednostkach organizacyjnych państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej „P.”, którego zasady działalności uregulowała ustawa z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności (jednolity tekst: Dz. U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564 ze zm.). Ustawą z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności (Dz. U. Nr 150, poz. 984) został zmieniony jej art. 82 dotyczący prawa pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji. W wyniku tej zmiany, stosownie do art. 82 ust. 2 pkt 2, „uprawnionymi pracownikami” stały się także „osoby, które po przepracowaniu dziesięciu lat w P. 8 lub w spółce T. P. S.A. zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy”. Z niespornych ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że powód przepracował ponad 10 lat (od 1 stycznia 1984 r. do 31 października 1991 r.) w jednostkach organizacyjnych państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej P., a od dnia 1 listopada 1991 r. rozpoczął pracę w Przedsiębiorstwie Innowacji Technicznych „O.” – spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L., co do którego Sądy obu instancji ustaliły, że przejęło ono w trybie art. 231 k.p. zadania i mienie dotychczasowego pracodawcy powoda. Na podstawie upoważnienia zawartego w art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Minister Skarbu Państwa wydał w dniu 3 kwietnia 1997 r. rozporządzenie w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 33, poz. 200). Analiza przepisów tego rozporządzenia prowadzi do wniosku, że w procesie nieodpłatnego udostępniania akcji obowiązki i czynności związane z tym procesem zostały podzielone między Ministra Skarbu Państwa (jako reprezentanta Skarbu Państwa) oraz komercjalizowane przedsiębiorstwo państwowe i spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Przede wszystkim rozporządzenie potwierdza status właścicielski Skarbu Państwa w odniesieniu do akcji przewidziany w art. 36 ust. 1 ustawy, postanawiając, że Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa umowę nieodpłatnego zbycia akcji z uprawnionymi pracownikami (§ 10 ust. 1). Wcześniej jednak Minister ten, niezwłocznie po sporządzeniu aktu komercjalizacji, wzywa uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji (§ 3 ust. 1 i § 4 ust. 1). Następnie dochodzi do ustalenia liczby uprawnionych pracowników na podstawie ich oświadczeń złożonych w terminie określonym w art. 38 ust. 1 ustawy, a gdy chodzi o osoby uprawnione wymienione w art. 82 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności – także w terminie wskazanym w art. 2 tej ustawy. Uprawnieni pracownicy nabywają akcje Skarbu Państwa w równiej liczbie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku 9 komercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Ponieważ zaliczenie uprawnionych pracowników do określonej grupy następuje na podstawie udokumentowanego okresu zatrudnienia, do komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego i spółki powstałej w wyniku komercjalizacji należy obowiązek wydania zaświadczeń o okresie zatrudnienia decydującym o zaliczeniu danego pracownika do odpowiedniej grupy osób uprawnionych pod względem liczby akcji (§ 2 ust. 2). Również uprawnieni pracownicy są obowiązani uzyskać i złożyć zaświadczenia o okresie zatrudnienia mającym wpływ na zaliczenie ich do odpowiedniej grupy uprawnionych (§ 8 ust. 3 i § 4 ust. 3). Realizację prawa do nieodpłatnego nabycia akcji umożliwia osobom uprawnionym wezwanie ich do złożenia oświadczeń w tym przedmiocie. Obowiązek ten należy do Skarbu Państwa. Wezwania dokonuje się przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu krajowym i w dzienniku lokalnym oraz przez wywieszenie ogłoszenia w siedzibie spółki i we wszystkich jej zakładach lub oddziałach (§ 3 ust. 2). Sporządzenie list uprawnionych pracowników należy do spółki. Również do spółki należy wywieszenie tych list (w tym samym dniu) w siedzibie spółki oraz we wszystkich jej oddziałach i zakładach (§ 6 ust. 1), a ponadto rozpatrzenie reklamacji dotyczących pominięcia osób uprawnionych na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym (§ 7 ust. 1). Rozpatrzenie reklamacji wyczerpuje tok postępowania reklamacyjnego (§ 7 ust. 2). Ogłoszenie o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania akcji należy do Ministra Skarbu Państwa (§ 9 ust. 1) na podstawie ostatecznej listy uprawnionych pracowników, wskazującej łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji oraz w spółce powstałej w wyniku tej komercjalizacji. Jak z powyższego uregulowania wynika, treść zaświadczeń o zatrudnieniu wydanych przez komercjalizowane przedsiębiorstwo państwowe oraz przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa (§ 8 ust. 6) ma istotny wpływ na ustalenie ostatecznej listy pracowników uprawnionych do nabycia akcji (§ 1 ust. 1 i § 9 ust. 1 pkt 2 i ust. 3). W praktyce nieodpłatnego udostępniania akcji obserwuje się, że spółka, jako pracodawca (lub były pracodawca), bardzo często wykonuje w imieniu Skarbu 10 Państwa czynności faktyczne na podstawie zlecenia udzielonego jej przez Ministra Skarbu Państwa. Czynności te mają istotny wpływ na prawo pracownika do akcji. Tak również było w rozpoznawanej sprawie. W dniu 23 lipca 1997 r. Minister Skarbu Państwa zawarł z pozwaną Spółką umowę zlecenia, na mocy której przekazał jej wykonanie niektórych czynności technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom. Czynności te objęły wezwanie - w imieniu Skarbu Państwa - uprawnionych pracowników (w rozumieniu znowelizowanego art. 82 ustawy o łączności) do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, a co więcej, także czynności w postaci przyjmowania tych oświadczeń, ustalenia listy uprawnionych pracowników oraz przyjmowania i rozpatrywania reklamacji dotyczących pominięcia osoby uprawnionej na liście (lub sprostowania danych dotyczących okresu jej zatrudnienia), które – w myśl przytoczonych wyżej przepisów rozporządzenia – należały do pozwanej Spółki. Z art. 38 ust. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. oraz z § 10 ust. 1 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. wynika, że nieodpłatne zbycie akcji następuje w formie umowy, którą Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa z uprawnionym pracownikiem. W świetle tych przepisów jest więc oczywiste, że na Skarb Państwa został nałożony ustawowy obowiązek zawarcia umowy nieodpłatnego zbycia akcji. Co więcej, termin realizacji tego obowiązku został jednoznacznie określony w art. 38 ust. 2 ustawy oraz w art. 1 i 2 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności. Tak więc z woli ustawodawcy wyrażonej jednoznacznie w przepisach prawa powstał stosunek zobowiązaniowy między Skarbem Państwa a uprawnionym pracownikiem, którego treścią jest obowiązek zawarcia przez Skarb Państwa umowy nieodpłatnego zbycia akcji, zaś konsekwencją zawinionego niewykonania tego obowiązku – roszczenie uprawnionego pracownika o zawarcie umowy bądź też o odszkodowanie w razie wygaśnięcia tego prawa z powodu niezawinionego przez pracownika upływu terminu zawitego do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Również w orzecznictwie Sądu Najwyższego z ostatnich lat oraz w piśmiennictwie przyjmuje się konsekwentnie, że nałożony na Skarb Państwa ustawowy obowiązek zawarcia z osobą uprawnioną (uprawnionym pracownikiem) umowy nieodpłatnego zbycia 11 akcji stanowi zdarzenie cywilnoprawne, które jest źródłem powstania przede wszystkim stosunku zobowiązaniowego, cywilnoprawnego, między Skarbem Państwa a uprawnionym pracownikiem (byłym pracownikiem). Tak więc odpowiedzialność Skarbu Państwa za szkody związane z utratą przez uprawnionego pracownika prawa do akcji jest odpowiedzialnością kontraktową (por. glosę J.Brola do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98, OSP 2000 r. nr 2, poz. 31, oraz następujące orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00, OSNAPiUS 2002, nr 7, poz. 163, wyrok z dnia 19 września 2001 r., I PKN 362/00, OSNAPiUS 2003 r. nr 4, poz. 97, wyrok z dnia 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99, OSNAPiUS 2001, nr 18, poz. 560, wyrok z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01, OSNAPiUS wkł. 2002 r., nr 5, poz. 7). Jej podstawę prawną stanowi art. 471 k.c. Odpowiedzialności tej nie wyklucza wykonywanie przez pozwaną Spółkę na podstawie umowy zlecenia (art. 750 k.c.) niektórych czynności faktycznych związanych z nieodpłatnym udostępnianiem akcji. W myśl bowiem art. 474 k.c., Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność także za osoby, z których pomocą zobowiązanie wykonuje, lub którym powierza wykonanie tego zobowiązania w całości lub w części. Powierzenie zaś przez Ministra Skarbu Państwa niektórych czynności faktycznych pozwanej Spółce nie miało charakteru publicznoprawnego, lecz cywilnoprawny, co wyłączyło również odpowiedzialność deliktową, a wraz z nią stosowanie art. 417 k.c. Podsumowując dotychczasowe rozważania należy stwierdzić, że dla przyjęcia odpowiedzialności Skarbu Państwa z tytułu nieprzeniesienia na rzecz uprawnionego pracownika własności akcji wystarczy z jednej strony ustalenie tego faktu w postępowaniu sądowym, z drugiej zaś – ustalenie, że pracownik dopełnił formalności w postaci złożenia w ustawowym terminie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji oraz zaświadczenia o wymaganym okresie zatrudnienia. Oczywiście, jest ponadto konieczne ustalenie normalnego związku przyczynowego między niewykonaniem przez Skarb Państwa (jako dłużnika) jego zobowiązania a szkodą odniesioną przez pracownika będącego wierzycielem. Jest to więc odpowiedzialność oparta na podstawie art. 471 k.c., której cechą charakterystyczną jest domniemanie winy dłużnika. Od odpowiedzialności tej pozwany Skarb Państwa mógłby się zwolnić, gdyby wykazał, że niewykonanie zobowiązania – polegające w 12 przedmiotowej sprawie na niezawarciu z powodem umowy zbycia akcji – było następstwem okoliczności, za które Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności. Tego jednak pozwany Skarb Państwa nie wykazał w odniesieniu do powoda. W konsekwencji więc Skarb Państwa bezzasadnie oparł kasację na podstawie naruszenia art. 417 k.c. Ze złożonej kasacji wynika, że Minister Skarbu Państwa określił w niej wyraźnie granice zaskarżenia wyroku Sądu Okręgowego. Stwierdził mianowicie, że kasacja dotyczy rozstrzygnięcia o oddaleniu jego apelacji. Przepis art. 39311 § 1 KPC, po zmianie dokonanej ustawą z dnia 24 maja 2000 r., stanowi, że Sąd Najwyższy rozpoznaje kasację w granicach zaskarżenia kasacją oraz jej podstaw. Oznacza to, że ze względu na wskazane granice zaskarżenia wyrok Sądu Okręgowego uprawomocnił się w stosunku do pozwanej Spółki. Ten stan rzeczy zwalnia Sąd Najwyższy od szczegółowych rozważań na temat podstaw jej odpowiedzialności. Niemniej należy zauważyć, że w rozporządzeniu z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników zostały nałożone na spółkę (powstałą w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego) określone obowiązki, w tym przyjęcie oświadczenia uprawnionego pracownika o zamiarze nabycia akcji (§ 8 ust. 6), sporządzenie i wywieszenie listy uprawnionych pracowników (§ 6 ust. 1), rozpatrzenie ich reklamacji dotyczących pominięcia na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia (§ 7 ust. 1). Zatem z wymienionego rozporządzenia wynika dla spółki określone zobowiązanie, które powinna wykonać z należytą starannością – zgodnie z jego treścią i w sposób uwzględniający cel społeczno-gospodarczy zobowiązania oraz zasady współżycia społecznego. Dopiero niewykonanie przez spółkę tego zobowiązania powoduje jego przekształcenie się w obowiązek świadczenia odszkodowawczego. Z powyższej konstrukcji wynika więc, że odpowiedzialność spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego jest odpowiedzialnością kontraktową, określoną w art. 471 k.c., co jednak w pewnych sytuacjach nie wyklucza dopuszczalności przypisania tej spółce odpowiedzialności z czynu 13 niedozwolonego na podstawie art. 415 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00, OSNAPiUS 2002, nr 7, poz. 162). Przedstawione rozważania pozwalają więc sformułować wniosek, że zarzut kasacji dotyczący naruszenia art. 417 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie okazał się nietrafny. 2. Za nietrafny należało także uznać zarzut strony skarżącej dotyczący naruszenia pozostałych przepisów prawa materialnego przedstawionych w kasacji. Sądy obu instancji przyjęły, że powód spełnia wszystkie warunki do nieodpłatnego nabycia akcji spółki T. P. S.A. przewidziane w art. 82 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności, w brzmieniu nadanym mu art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności (Dz. U. Nr 150, poz. 984) i Sąd Najwyższy pogląd ten akceptuje. Przepis art. 82 ust. 2 pkt 2 stanowi, że uprawnionymi pracownikami w zakresie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji T.P. S.A. są osoby, które po przepracowaniu 10 lat w państwowym przedsiębiorstwie użyteczności Publicznej „P.” (P.) lub w spółce T. P. S.A. zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 231 KP. Oprócz tej grupy osób uprawnionych ustawa zmieniająca ustawę o łączności wprowadziła jeszcze inne grupy, ustalając je np. według kryterium stażu pracy w P. lub w spółce T. P. S.A. połączonego z określoną przyczyną rozwiązania stosunku pracy (art. 82 ust. 2 pkt 1). Utrzymała więc nie tylko zasadę obowiązującą w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, według której uprawnionymi pracownikami są osoby będące w dniu przekształcenia dokonanego na podstawie art. 76 ustawy o łączności pracownikami P. (art. 82 ust. 1), lecz także wprowadziła odstępstwa od tej zasady na rzecz osób, które w dniu przekształcenia nie były wprawdzie pracownikami przedsiębiorstwa państwowego P., lecz przepracowały w tym przedsiębiorstwie lub w spółce T. P. S.A. określony ustawowo czas i albo zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 231 KP, albo ich stosunek pracy ustał z przyczyn określonych ustawowo jako dopuszczalne (przejście na emeryturę lub rentę lub z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczegółowych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy). 14 Sądy obu instancji ustaliły, że powód posiada dziesięcioletni okres pracy w jednostkach organizacyjnych państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej „P.” i okoliczność ta jest niesporna w sprawie. Ustaliły również, że od dnia 1 listopada 1991 r. rozpoczął pracę w Przedsiębiorstwie Innowacji Technicznych „O.” – spółce z o.o. w L., do której przeszedł w trybie art. 231 KP z Ośrodka Techniki Optotelekomunikacyjnej (OT.) w L. Spółka „O.” przejęła bowiem zakres działalności jednostki organizacyjnej (OT.) będącej dotychczas pracodawcą powoda. W szczególności przejęła dotychczasowe kontrakty dotyczące prac instalacyjnych, zleconych Ośrodkowi przez kontrahentów, weszła z dnia na dzień (tj. już od 1 listopada 1991 r.) w posiadanie pomieszczeń, sprzętu i wyposażenia służącego dotychczas do prowadzenia działalności przez ten Ośrodek, a także faktycznie przejęła pracowników zajmujących się tą działalnością (wraz z ich aktami osobowymi). Jak wynika z ustaleń dokonanych w sprawie, pracownicy – mimo rozwiązania w drodze porozumienia stron dotychczasowych umów o pracę i zawarcia umów o pracę z nowym pracodawcą – pozostali w tych samych pomieszczeniach i na tych samych fizycznie stanowiskach roboczych, bez zmian w zakresie warunków pracy i wynagrodzenia. Skoro zatem w świetle przytoczonych ustaleń pozwana spółka przejęła zadania poprzedniego zakładu pracy powoda (OT.) oraz jego mienie, z którym było związane zatrudnienie pracowników, a także faktycznie przejęła pracowników, to uzasadniony jest wniosek, że dla powoda zmiana pracodawcy nastąpiła na podstawie art. 231 KP. Przepis ten stanowi, że w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. W piśmiennictwie oraz w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się konsekwentnie, że na skutek przejęcia części zakładu pracy przez inny podmiot, podmiot ten staje się automatycznie pracodawcą pracowników, który byli związani z przejmowaną częścią zakładu oraz że dla przejęcia zakładu pracy bądź jego części decydujące znaczenie ma faktyczne przejęcie majątku i zadań, choćby dotychczasowy i przejmujący pracodawca nie działali zgodnie dla osiągnięcia tego celu (por. wyrok z dnia 29 sierpnia 1995 r., I PRN 38/95, OSNAPiUS 1996 r. z. 6, poz. 83 oraz wyrok z dnia 2 października 1996 r., I PRN 72/96, OSNAPiUS 1997 r. z. 7, poz. 115). 15 Sądy obu instancji ustaliły również, że w dniach 21 listopada 1991 r. oraz 28 grudnia 1991 r. pozwana spółka „O.” zawarła formalne umowy najmu z Ośrodkiem OT. dotyczące pomieszczeń, wyposażenia i sprzętu. Uznały jednak, że w świetle innych okoliczności sprawy nie można tych zdarzeń traktować jako miarodajne dla ustalenia daty przejścia ośrodka OT. na pozwaną spółkę. Pogląd ten jest słuszny. Przepis art. 231 KP nie ustanawia warunków formalnych (w tym także tytułu prawnego), od których spełnienia ma zależeć przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę. Poza tym nie zawsze owo przejście jest lub może być jednym zdarzeniem. Również w rozpoznawanej sprawie przejście Ośrodka OT. na stronę pozwaną było następstwem kilku zdarzeń, lecz pozostających z sobą w związku i tworzących jedną całość. Najpierw bowiem nastąpiło przejęcie zadań i kompetencji związanych z dotychczasową działalnością Ośrodka OT. oraz z zawartymi przezeń kontraktami, następnie wejście w posiadanie pomieszczeń, wyposażenia i sprzętu, faktyczne przejęcie pracowników (wraz z ich aktami osobowymi) oraz zatrudnienie ich, wreszcie zawarcie formalnych umów najmu pomieszczeń niezbędnych do prowadzenia działalności, stanowiące formalne zakończenie procesu przejęcia części zakładu pracy, o którym stanowi art. 231 k.p. Powód – mimo rozwiązania umowy w drodze porozumienia stron – podobnie jak inni pracownicy, został w tym samym pomieszczeniu co dotychczas, wykonywał nadal tę samą pracę i otrzymywał takie samo wynagrodzenie. W tej sytuacji rozwiązanie umowy o pracę w drodze porozumienia stron, które nastąpiło w dniu 31 października 2001 r. , było bezprzedmiotowe. Kończąc rozważania dotyczące problematyki art. 231 k.p. oraz art. 82 ustawy o łączności (w jego nowym brzmieniu) należy podkreślić, że strona pozwana nie oparła w ogóle kasacji na naruszeniu przepisów postępowania. Oznacza to, że ze względu na treść art. 39311 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy był związany ustaleniami dokonanymi w sprawie. W ramach zarzutu naruszenia prawa materialnego mógł jedynie ocenić, czy ustalony w sprawie stan faktyczny został właściwie zakwalifikowany jako przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę. Z tego zaś punktu widzenia nie można mieć żadnych zastrzeżeń co do prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego. 16 Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw (art. 39312 KPC).