I PK 161/14

Sygn. akt I PK 161/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 lutego 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Hajn (przewodniczący) SSN Romualda Spyt (sprawozdawca) SSA Bohdan Bieniek w sprawie z powództwa C. S. i M. S. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa w W. o wydanie bezpłatnych akcji, ewentualnie o odszkodowania, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 17 lutego 2015 r., skarg kasacyjnych powodów od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K. z dnia 3 grudnia 2013 r., sygn. akt IX Pa […], oddala skargi kasacyjne i nie obciąża powodów kosztami postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 29 maja 2013 r. Sąd Rejonowy w M. oddalił powództwa: K.W., J. P., P. P., D. R., J. R., C. S., M. S., J. S., M. S. i J. S. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa w W. o wydanie akcji pracowniczych J. 2 Spółki Akcyjnej w J., ewentualnie zasądzenia odszkodowań z ustawowymi odsetkami od wniesienia pozwu. Sąd Rejonowy oparł rozstrzygnięcie na następującym stanie faktycznym: Kopalnia […] „B.” w O. działająca w formie przedsiębiorstwa państwowego, a następnie jako spółka akcyjna, zatrudniała jako pracowników powodów. Dnia 1 marca 1993 r. aktem notarialnym przekształcono w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa o nazwie J. Spółka Akcyjna w J. następujące przedsiębiorstwa państwowe: 1) KWK „B.” w J., 2) KWK „J.” w J., 3) KWK „K.” w S., 4) KWK „M.” w K., 5) KWK „M.” w J., 6) KWK „P.” w J., 7) KWK „Z.” w J.. Skarb Państwa był założycielem działającej na podstawie Kodeksu handlowego spółki, o nazwie J. SA w J. . Tego samego dnia również aktem notarialnym przekształcono w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa o nazwie G. Spółka Akcyjna w G. następujące przedsiębiorstwa państwowe: 1) KWK „B.” w budowie w O., 2) KWK „D.” w L., 3) KWK „G.” w G., 4) KWK „K.” w K., 5) KWK „M.” w Z., 6) KWK S.” w G., 7) KWK „S.” w J.. Ponieważ istniały trudności z finansowaniem zakładu KWK „B.” w budowie w O. wchodzącego w skład G. SA, postanowiono o zawiązaniu nowej spółki. Dnia 2 czerwca 1993 r. zawarto akt notarialny stanowiący akt zawiązania spółki akcyjnej, której założycielem i właścicielem była G. SA w G.. Nowo powstała spółka pod nazwą Kopalnia Węgla Kamiennego „B.” w budowie SA z siedzibą w O. powstała w wyniku likwidacji zakładu G. Spółki Akcyjnej w G. pod nazwą KWK „B.” w O. Dnia 30 grudnia 1993 r. pomiędzy G. SA a KWK „B.” w budowie SA z siedzibą w O. została zawarta umowa cywilnoprawna w przedmiocie przejęcia wszelkich praw i obowiązków w trybie art. 519-526 k.c. Dnia 31 stycznia 1994 r. G. SA zawarła ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Przemysłu i Handlu oraz Przedsiębiorstwem Montażu Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego „P.” SA umowę zbycia 100% akcji KWK „B.” w budowie SA w O.. Mianowicie G. SA sprzedała wszystkie akcje KWK „B.” o wartości jednego miliarda złotych Przedsiębiorstwu Montażu Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego „P.” SA Z kolei Spółka „P.” SA, nabyte w ten sposób akcje, zbyła na rzecz Skarbu Państwa - Ministra Przemysłu i Handlu, który 3 potwierdził fizyczne przejęcie akcji na własność Skarbu Państwa. Skarb Państwa następnie zwolnił Przedsiębiorstwo Montażu Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego „P.” SA z zobowiązania z tytułu opłaty podstawowej w wysokości jednego miliarda złotych wynikającej z umowy o oddanie mienia Skarbu Państwa do opłatnego używania. W efekcie właścicielem wszystkich akcji KWK „B.” w budowie SA w O. stał się Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Przemysłu i Handlu. Powodowie w większości w czerwcu 1997 r., a niektórzy z początkiem lipca 1997 r., złożyli oświadczenia o nieodpłatnym nabyciu akcji G. Spółki Akcyjnej. Dnia 23 lipca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie G. SA w G. podjęło uchwałę o połączeniu tej Spółki (spółka przejmowana) z Kompanią Węglową SA (spółką przejmującą), w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 oraz art. 506 k.s.h. Zarząd J. SA w J. w czerwcu 2007 r., na łamach dwutygodnika „S.”, wzywał uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji tej Spółki, wskazując jako osoby uprawnione pracowników zatrudnionych w dniu 1 kwietnia 1993 r., w następujących kopalniach węgla kamiennego: KWK „B.” w J., KWK „J.” w J., KWK „K.” w S., KWK „M.” w K., KWK „M.” w J., KWK „P.” w J., KWK „Z.” w J.. Natomiast dnia 20 grudnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia J. SA w J. (spółki przejmującej) i KWK „B.” SA w O. podjęły uchwałę o połączeniu tych Spółek w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 oraz art. 506 k.s.h. Zbywanie akcji J. SA w J. na zasadach ogólnych rozpoczęto dnia 7 lipca 2011 r. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwa nie zasługiwały na uwzględnienie. Na wstępie Sąd zaznaczył, że J. SA w J. i G. SA w G. stanowiły dwie różne samodzielne państwowe osoby prawne, powstałe z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych, kopalń węgla kamiennego, stanowiących wcześniej samodzielne podmioty. Spółki te zostały zawiązane na podstawie odrębnych aktów 4 przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) nie przewidywały prawa pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa. Żadna ze Spółek, o których mowa, nie została sprywatyzowana do czasu utraty mocy tej ustawy ani nie udostępniała akcji na zasadach preferencyjnych. Sąd wskazał także, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wprowadzały dopiero przepisy ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1398 ze zm.). Powodowie jednakże nie są uprawnionymi pracownikami (w rozumieniu art. 2 ust. 5 tej ustawy) do nieodpłatnego nabycia akcji J. SA w J.. Powodowie, będąc pracownikami przedsiębiorstwa państwowego o nazwie Kopalnia Węgla Kamiennego „B.” w budowie w O., nie należeli do grupy przedsiębiorstw państwowych, z przekształcenia których powstała J. SA. Zatrudnieni bowiem byli w jednym z przedsiębiorstw państwowych, z których powstała inna jednoosobowa spółka Skarbu Państwa – G. SA w G.. Z dniem 4 stycznia 2008 r. J. SA w J. przejęła w trybie art. 492 k.s.h. KWK „B.” SA w O. Z tego więc zdarzenia powodowie mogliby wywodzić ewentualne uprawnienie do bezpłatnych akcji J. SA Jednakże spółką powstałą z komercjalizacji przedsiębiorstwa KWK „B.” była tylko i wyłącznie G. SA, powstała 1 marca 1993 r. Natomiast KWK B. SA, jako samodzielny podmiot prawa powstała później (2 czerwca 1993 r.), a jej właścicielem była G. SA KWK „B.” SA nie powstała więc z przekształcenia z przedsiębiorstwa państwowego (w wyniku komercjalizacji), lecz wskutek likwidacji zakładu G. SA w G. pod nazwą KWK „B.” w O.. J. SA, przejmując KWK „B.” SA, nie przejęła spółki powstałej z komercjalizacji. Sąd wskazał, że zasadnie i racjonalnie powodowie złożyli oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w stosunku do G. SA. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 3 grudnia 2013 r. oddalił apelację powodów od powyższego wyroku. W uzasadnieniu wskazano, że Sąd Okręgowy w całości podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, zwłaszcza wobec okoliczności, iż podstawa faktyczna zaskarżonego orzeczenia nie była przez skarżących 5 podważana. W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd Rejonowy dokonał prawidłowej oceny prawnej ustalonych w sprawie okoliczności. Powodowie, będąc pracownikami Kopalni Węgla Kamiennego „B.” w budowie w O., należeli do grupy przedsiębiorstw państwowych, z przekształcenia których powstała G. SA w G. W konsekwencji byliby uprawnionymi pracownikami do nieodpłatnego nabycia akcji G. SA, w sytuacji gdyby ta Spółka została sprywatyzowana. Ponieważ jednak G. SA w 2004 r. została przejęta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez Kompanię Węglową, to w oparciu o art. 38b ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, powodowie będą mogli realizować swoje prawo do bezpłatnych akcji od K. SA, jeżeli Spółka ta będzie prywatyzowana. K. SA przejęła bowiem całość praw i obowiązków na drodze sukcesji uniwersalnej po G. SA Natomiast fakt przejęcia przez J. - KWK „B.” SA w aspekcie uprawnienia powodów do nieodpłatnego nabycia akcji jest w przedmiotowej sprawie irrelewantny. Powodowie: C. S. i M. S. zaskarżyli ten wyrok skargami kasacyjnymi w całości, zarzucając mu naruszenie prawa materialnego art. 38b ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przez jego nieprawidłową wykładnię i przyjęcie, że regulacja tego przepisu winna być interpretowana wyłącznie w ten sposób, iż odnosi do przypadków przekształcania lub podziału dokonanego w trybie przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych, a nie do przypadków przekształceń o tożsamym skutku, ale dokonanych w oparciu o inne regulacje, a w konsekwencji przyjęcie, że KWK B. w budowie SA w O. nie była następcą prawnym G. SA w zakresie dotyczącym zakładu KWK B. i nie była w związku z tym zobowiązana do wydania nieodpłatnych akcji pracowniczych J. SA, podczas gdy, zdaniem skarżącego, prawidłowa interpretacja tego przepisu prowadzi do wniosków odmiennych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną strona pozwana wniosła o wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia jej do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie i zasądzenie od każdego z powodów na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 6 Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Uprawnionymi pracownikami w rozumieniu ustawy są, między innymi, osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki (art. 2 pkt 5 lit. a). Powództwo o wydanie akcji jest powództwem do nakazanie złożenia oświadczenia woli przenoszącego akcje na rzecz uprawnionego podmiotu. Ponieważ zgodnie z § 15 ust. 1 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 35, poz. 303 ze zm.) zbycie akcji następuje w drodze umowy zawartej między uprawnionym a Skarbem Państwa, zobowiązanym do świadczenia jest Skarb Państwa, działający przez Ministra Skarbu. Z kolei w myśl art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, w przypadku połączenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji z inną spółką, podziału tej spółki, jej przekształcenia lub wniesienia przez Skarb Państwa jej akcji do innej spółki, do nieodpłatnego nabywania akcji przez uprawnionych pracowników oraz rolników lub rybaków stosuje się odpowiednio przepisy art. 36-38, 38c i 38d. Oznacza to, że uprawnieni pracownicy spółki powstałej w wyniku komercjalizacji - w przypadkach wskazanych w tym przepisie - zachowują prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa, w tym także akcji w nowopowstałym podmiocie (które aktualizuje się w momencie ich zbycia). Inaczej rzecz ujmując, uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji dotyczy nie tylko akcji Skarbu Państwa w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, ale też akcji Skarbu Państwa objętych w nowopowstałym podmiocie na skutek zdarzeń wskazanych w art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W konsekwencji na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji prawo uprawnionych 7 pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji dotyczy: (a) najpierw akcji spółki, których właścicielem stał się Skarb Państwa w wyniku komercjalizacji, (b) później także akcji innej spółki, które objął Skarb Państwa w wyniku połączenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji z inną spółką, podziału tej spółki, jej przekształcenia lub wniesienia przez Skarb Państwa jej akcji do innej spółki. Istotnym łącznikiem obu tych sytuacji i zarazem warunkiem koniecznym do nabycia prawa do akcji jest pierwotne uprawnienie do akcji Skarbu Państwa w spółce, która powstała w wyniku komercjalizacji „przechodzące” na akcje Skarbu Państwa w kolejnych spółkach. Wbrew zatem wywodom skarżącego (a także i Sądu), przejście uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji na akcje Skarbu Państwa w kolejnych spółkach nie wynika ani z umownej, ani z ustawowej sukcesji płynącej z przeniesienia wszelkich praw i obowiązków między spółkami w przypadku ich połączenia (art. 494 § 1 k.s.h.), podziału (art. 531 § 1 k.s.h.) czy przekształcenia (art. 553 § 1 k.s.h.), ale z właśnie z tego szczególnego przepisu art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W drodze sukcesji nie może przecież przejść na spółkę obowiązek nieodpłatnego wydania akcji Skarbu Państwa, bowiem w tym zakresie zobowiązanym był i nadal pozostaje ten ostatnio wymieniony podmiot. Uprawnienia pracowników idą w ślad za obowiązkami Skarbu Państwa, a więc w ślad za obejmowanymi kolejno przez Skarb Państwa akcjami począwszy od akcji spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, przez akcje kolejnych spółek, przekształconych w sposób opisany w art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, bez względu na sukcesję prawną między przekształcanymi spółkami. Jak wynika z ustaleń faktycznych, KWK „B.” w budowie SA z siedzibą w O. powstała w 1993 r. jako nowa spółka, zawiązana przez G. SA w G. (spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji). Jej jedynym wspólnikiem i zarazem jedynym właścicielem akcji była G. SA w G., a więc odrębny podmiot niż Skarb Państwa (inna osoba prawna). Nie budzi więc wątpliwości, że nie była to spółka powstała w wyniku komercjalizacji. Późniejsze objęcie przez Skarb Państwa tych akcji (15 kwietnia 1994 r.) nastąpiło nie w wyniku połączenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji z inną spółką ani podziału tej spółki, ani też jej przekształcenia lub wniesienia przez Skarb Państwa jej akcji do innej spółki, ale na skutek zbycia akcji 8 KWK „B.” w budowie SA z siedzibą w O. na podstawie umowy zawartej między zbywcą – G. SA a nabywcą - Montażem Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego „P.” SA, a następnie umowy zawartej między zbywcą - Montażem Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego „P.” SA a nabywcą - Skarbem Państwa. W rezultacie więc prawo powodów do nieodpłatnego nabycia akcji nie „przeszło” na akcje Kopalni Węgla Kamiennego „B.” w budowie SA z siedzibą w O., mimo że ich właścicielem stał się ostatecznie Skarb Państwa. Powodowie (jeśli spełnili pozostałe warunki do nabycia prawa) nadal pozostali pracownikami uprawnionym do nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa w G. SA w G. a po jej połączeniu (jako spółki przejmowanej) z K. SA (spółką przejmującą), do nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa w tej ostatniej Spółce. Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto po myśli art. 102 k.p.c.