0113-KDIPT1-2.4012.1126.2025.3.MC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 27 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązku realizowania prawa do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej i przyszłych pożyczek konsolidacyjnych objętych wnioskiem z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 stycznia 2026 r. (wpływ 27 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (...).Na potrzeby prowadzonej działalności Spółka realizuje liczne inwestycje, których głównym celem jest (...). Wśród inwestycji realizowanych przez Wnioskodawcę można wyróżnić: (...).Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności jest również spółką holdingową dla grupy spółek zależnych w Polsce, które również prowadzą działalność w branży (...). Działalność grupy w głównej mierze obejmuje takie obszary jak: (...).W skład grupy spółek zależnych od Wnioskodawcy wchodzą spółki (...). Spółki (...) zlokalizowane są we wielu miejscowościach. Wnioskodawca oraz spółki zależne w ramach prowadzonej działalności współpracują z klientami instytucjonalnymi z sektora mieszkaniowego, handlowego, usługowego, służby zdrowia, administracyjnego oraz z branży przemysłowej. W efekcie, Wnioskodawca prowadzi działalność podstawową w zakresie (...) (działalność opodatkowana VAT) oraz działalność jako spółka holdingowa dla spółek od niej zależnych. W ramach prowadzonej działalności podstawowej Wnioskodawca świadczy w dominującym zakresie usługi oraz dokonuje dostaw towarów opodatkowanych podatkiem VAT, niemniej Wnioskodawca dokonuje również sprzedaży, która korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z VAT. Natomiast w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej obejmującej działalność holdingową Wnioskodawca świadczy na rzecz spółek zależnych odpłatne usługi, w szczególności usługi administracyjne / operacyjne oraz usługi najmu – opodatkowane podatkiem VAT. Ponadto, w zależności od sytuacji w stosunku do spółek zależnych miejsce mają również refaktury kosztów (sprzedaż opodatkowana VAT) jak i sprzedaż nakładów inwestycyjnych (infrastrukturalnych) – również opodatkowana VAT. Branża (...) jest branżą charakteryzującą się dużą kapitałochłonnością. Budowa oraz rozwój (...) wymagają od jednostek funkcjonujących na rynku (...) wysokich nakładów kapitałowych. Konkurencyjność podmiotów w branży (...) w szczególności uwarunkowana wyborem technologii (...), która wpływa na obniżkę kosztów i cen oferowanych przez dostawców (...). Powyższe implikuje koniecznością dokonywania przez przedsiębiorstwa kosztownych inwestycji w nowe technologie (...), nowe struktury (...), utrzymywanie starych struktur w stanie umożliwiającym ich prawidłowe funkcjonowanie, czy też zwiększanie zasięgu działania poprzez budowę nowych instalacji itp. Inwestycje takie wiążą się z wysokimi nakładami, często niemożliwymi do pokrycia z własnych środków obrotowych. W celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka zaciągała w przeszłości od swojego większościowego udziałowca, polskiej spółki kapitałowej, szereg pożyczek. Część kwot pozyskanych w drodze pożyczek przeznaczonych była bezpośrednio na własną działalność operacyjną / inwestycyjną Wnioskodawcy (inwestycje infrastrukturalne), natomiast część kwot pozyskanych w ramach powyższych pożyczek była przeznaczana przez Wnioskodawcę na dofinansowanie działalności spółek zależnych. W tym zakresie część środków uzyskanych przez Wnioskodawcę w drodze pożyczek została przeznaczona na sfinansowanie zakupu udziałów w spółkach zależnych, dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego i wnoszenia dopłat do kapitału podmiotów zależnych. W 2021 roku zawarte przez Spółkę umowy pożyczek zostały skonsolidowane w ramach porozumienia - nowej umowy (dalej: Pożyczka Konsolidacyjna). Przedmiotowa konsolidacja objęła łącznie 14 umów pożyczek i została przeprowadzona w drodze odnowienia w rozumieniu art. 506 kodeksu cywilnego, a warunki określające udzielone pożyczki od dnia zawarcia tej umowy reguluje nowa umowa pożyczki (umowa Pożyczki Konsolidacyjnej). Zgodnie z art. 506 § 1 jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie). W tym zakresie przedmiotowe odnowienie jest konstrukcją jurydyczną, której celem i bezpośrednim skutkiem jest wygaśnięcie istniejącego między stronami zobowiązania poprzez umowne ukształtowanie nowej relacji prawnej w miejsce dotychczasowej (W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 506.). W efekcie powyższego, po dacie Konsolidacji, historycznie zaciągnięte umowy pożyczek objęte Pożyczką Konsolidacyjną wygasły a w ich miejsce weszła umowa Pożyczki Konsolidacyjnej – jako jedynie obowiązująca. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca posiada również inne umowy pożyczek, nieobjęte jednak przedmiotową konsolidacją. Umowy te nie są przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku. Dotychczas, Spółka regulowała odsetki od Pożyczki Konsolidacyjnej na podstawie otrzymywanych od pożyczkodawcy faktur VAT z wykazywanym na nich przedmiotowym zwolnieniem VAT – z uwagi na klasyfikację przedmiotowej usługi udzielenia finansowania jako usługi zwolnionej z VAT. Spółka została poinformowana, że pożyczkodawca zdecydował się na rezygnację ze zwolnienia z VAT dla świadczonych na rzecz Spółki usług udzielenia finansowania - na podstawie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT. W efekcie, od tego momentu Spółka otrzymuje faktury za odsetki jako opodatkowane VAT - ze stawką VAT wynoszącą 23%. Niniejszy wniosek dotyczy przedmiotowej Pożyczki Konsolidacyjnej (stan faktyczny), a także ewentualnych przypadków kolejnych umów pożyczek konsolidacyjnych, które mogą zostać zawarte w przyszłości (zdarzenie przyszłe). Wnioskodawca zakłada przy tym, że ewentualne kolejne umowy pożyczek konsolidacyjnych zostaną zawarte zgodnie ze wspomnianym art. 506 kodeksu cywilnego. Ponadto w uzupełnieniu wniosku podano: 1)    a) dot. Pożyczki Konsolidacyjnej Ponoszenie wydatków tytułem odsetek od Pożyczki Konsolidacyjnej jest następstwem zaciągnięcia przez Wnioskodawcę szeregu pożyczek w przeszłości i wydatkowania otrzymanych w ten sposób kwot pożyczek na określone cele gospodarcze. W efekcie, obecnie, tj. po zrealizowaniu określonych celów gospodarczych, Wnioskodawca ponosi koszty odsetkowe związane z obsługą tych umów pożyczek – które na skutek konsolidacji – stanowią obecnie jedną, nową umowę Pożyczki Konsolidacyjnej. Nie należy jednak traktować regulowanych przez Wnioskodawcę obecnie odsetek jako wydatków finansujących obecnie jakiekolwiek wydatki inwestycyjne – odsetki te są następstwem wydatkowania przez Wnioskodawcę kwot pożyczek na określone cele gospodarcze. Jak to zostało wskazane w opisie zawartym w złożonym wniosku – w celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka zaciągała w przeszłości od swojego większościowego udziałowca, polskiej spółki kapitałowej, szereg pożyczek. Część kwot pozyskanych w drodze pożyczek przeznaczonych była bezpośrednio na własną działalność operacyjną / inwestycyjną Wnioskodawcy (inwestycje infrastrukturalne), natomiast część kwot pozyskanych w ramach powyższych pożyczek była przeznaczana przez Wnioskodawcę na dofinansowanie działalności spółek zależnych. W tym zakresie część środków uzyskanych przez Wnioskodawcę w drodze pożyczek została przeznaczona na sfinansowanie zakupu udziałów w spółkach zależnych, dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego i wnoszenia dopłat do kapitału podmiotów zależnych. W 2021 roku zawarte przez Spółkę umowy pożyczek zostały skonsolidowane w ramach porozumienia - nowej umowy (dalej: Pożyczka Konsolidacyjna). Przedmiotowa konsolidacja objęła łącznie … umów pożyczek i została przeprowadzona w drodze odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego, a warunki określające udzielone pożyczki od dnia zawarcia tej umowy reguluje nowa umowa pożyczki (umowa Pożyczki Konsolidacyjnej). W efekcie powyższego, po dacie Konsolidacji, historycznie zaciągnięte umowy pożyczek objęte Pożyczką Konsolidacyjną wygasły a w ich miejsce weszła umowa Pożyczki Konsolidacyjnej – jako jedynie obowiązująca. Należy zatem stwierdzić, że Pożyczka Konsolidacyjna jako nowa umowa pożyczki sfinansowała całokształt działalności i inwestycji Spółki tj. czynności takich w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje (czynności zwolnione z VAT). W konsekwencji, należy uznać, że wydatki poniesione na odsetki z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej objętej pytaniem nr 1 są / będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, jak również zwolnionych od podatku VAT. b) dot. ew. przyszłych, kolejnych pożyczek konsolidacyjnych Jednocześnie, Spółka doprecyzowuje, iż kwoty uzyskane i uzyskiwane w przyszłości w drodze zaciągania przez nią pożyczek, będą mogły być przeznaczona bezpośrednio na własną działalność operacyjną / inwestycyjną Wnioskodawcy (inwestycje infrastrukturalne), natomiast część kwot pozyskanych w ramach powyższych pożyczek będzie mogła być przeznaczona przez Wnioskodawcę na dofinansowanie działalności spółek zależnych, w tym na sfinansowanie zakupu udziałów w spółkach zależnych, dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego i wnoszenie dopłat do kapitału podmiotów zależnych. Należy w powyższym zakresie wskazać, że ew. konsolidacja innych umów pożyczek, w tym przyszłych, będzie oznaczała z perspektywy prawnej to, że konsolidacja jako przeprowadzona w drodze odnowienia w rozumieniu art. 506 kodeksu cywilnego spowoduje, iż warunki określające udzielone pożyczki od dnia zawarcia takiej umowy konsolidacyjnej będą regulowane nową umową pożyczki konsolidacyjnej. W efekcie, podobnie jak wskazano powyżej uznać będzie należało, że takie kolejne pożyczki konsolidacyjne jako nowe umowy pożyczek sfinansowały całokształt działalności i inwestycji Spółki tj. czynności takich, w związku z którymi będzie przysługiwać Spółce prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie będzie Spółce przysługiwać (czynności zwolnione z VAT). W konsekwencji, należy uznać, że wydatki poniesione na odsetki z tytułu kolejnych pożyczek konsolidacyjnych objętych pytaniem nr 2 będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, jak również zwolnionych od podatku VAT. 2)    a) dot. Pożyczki Konsolidacyjnej Wnioskodawca pragnie wskazać, iż z uwagi na formę prawną dokonanej konsolidacji (art. 506 Kodeksu cywilnego) – z prawnego punktu widzenia historycznie zawarte umowy pożyczek obecnie już nie istnieją, a w ich miejsce obowiązuje wyłącznie jedna, nowa umowa Pożyczki Konsolidacyjnej. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonując obsługi Pożyczki konsolidacyjnej nie jest w stanie określić ,która z historycznie zawartych umów jest obecnie hipotetycznie regulowana / obsługiwana w formie odsetek i w jakiej części – ponieważ umowy te obecnie nie istnieją. W efekcie, Spółka nie ma obecnie obiektywnej możliwości odrębnego przyporządkowania kwot odsetek i związanych z nimi kwot podatku naliczonego do czynności opodatkowanych i zwolnionych – mimo, iż Spółka wie i posiada dokumentację wskazującą jakie cele zostały sfinansowane z tych uprzednio zawartych umów pożyczek, które obecnie na skutek konsolidacji są przedmiotem Pożyczki Konsolidacyjnej. b) dot. ew. przyszłych pożyczek konsolidacyjnych Wnioskodawca pragnie wskazać, iż z uwagi na formę prawną ew. przyszłych konsolidacji (art. 506 Kodeksu cywilnego) – z prawnego punktu widzenia historycznie zawarte umowy pożyczek po dokonaniu analizowanych konsolidacji nie będą istniały, a w ich miejsce obowiązywać będą wyłącznie nowe umowy pożyczek konsolidacyjnych. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonując w przyszłości obsługi takich pożyczek konsolidacyjnych nie będzie w stanie określić która z historycznie zawartych umów byłaby wówczas hipotetycznie regulowana / obsługiwana w formie odsetek i w jakiej części – ponieważ umowy te nie będą istnieć. W efekcie, Spółka po dokonaniu w przyszłości ew. przedmiotowych konsolidacji nie będzie miała obiektywnej możliwości odrębnego przyporządkowania kwot odsetek i związanych z nimi kwot podatku naliczonego do czynności opodatkowanych i zwolnionych – mimo, iż Spółka będzie wiedziała i posiadała dokumentację wskazującą jakie cele zostały sfinansowane z tych uprzednio zawartych umów pożyczek, które następnie na skutek konsolidacji będą przedmiotem kolejnych umów pożyczek konsolidacyjnych. 3)    Proporcja, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT określona przez Spółkę na 2025 i 2026 rok wynosi:   Pozycja Dane dla roku 2025 (dane za rok podatkowy 2024) Proporcja dla roku 2026 (dane za rok podatkowy 2025) A Roczny obrót z tytułu czynności, w związku z którymi nie przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego … … B Roczny obrót z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego … … C = A + B Łączny obrót roczny … … D Obrót z tytułu dostawy towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez Wnioskodawcę do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, oraz gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli są zaliczane do środków trwałych podatnika - używanych przez podatnika na potrzeby jego działalności … … E = B - D Obrót na potrzeby proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 - w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego … … F = B - D Łączony obrót na potrzeby proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 … … E/F Proporcja … …   Pytania 1.    Czy z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności tj. takich w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca jest zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT? 2.    Czy z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę w przyszłości czynności tj. takich w związku z którymi Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie będzie przysługiwać (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca będzie zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu pożyczek konsolidacyjnych zgodnie z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT? Państwa stanowisko w sprawie 1.    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności tj. takich w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca jest zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT. 2.    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę w przyszłości czynności tj. takich w związku z którymi Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie będzie przysługiwać (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca będzie zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu pożyczek konsolidacyjnych zgodnie z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 1. Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o ile towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z otrzymanych przez podatnika faktur dokumentujących nabycie towarów i usług lub dokumentujących dokonanie całości lub części zapłaty, jeżeli zapłata miała miejsce przed nabyciem towarów lub usług. Przy czym, w przypadku niektórych transakcji (m.in. importu usług) podatkiem naliczonym jest kwota podatku należnego. Jednocześnie, prawo do odliczenia VAT może zostać zrealizowane, jeżeli nie zachodzą przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy VAT, w tym między innymi zgodnie z ust. 3a pkt 2 tego przepisu, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Jak wskazują okoliczności podane przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym prowadzi on działalność gospodarczą jako podatnik VAT w zakresie (...) (działalność opodatkowana VAT) oraz działalność gospodarczą jako spółka holdingowa dla spółek od niej zależnych. W ramach prowadzonej działalności podstawowej Wnioskodawca świadczy w dominującym zakresie usługi oraz dokonuje dostaw towarów opodatkowanych podatkiem VAT, niemniej Wnioskodawca dokonuje również sprzedaży, która korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z VAT. Natomiast w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej obejmującej działalność holdingową Wnioskodawca świadczy na rzecz spółek zależnych odpłatne usługi, w szczególności usługi administracyjne / operacyjne oraz usługi najmu – opodatkowane podatkiem VAT. Ponadto, w zależności od sytuacji w stosunku do spółek zależnych miejsce mają się również refaktury kosztów (sprzedaż opodatkowana VAT) jak i sprzedaż nakładów inwestycyjnych (infrastrukturalnych) – również opodatkowana VAT. W tym zakresie, nie ulega wątpliwości, że działania Wnioskodawcy są realizowane w charakterze podatnika i jak długo podlegają opodatkowaniu VAT i nie są zwolnione z VAT to Wnioskodawca ma pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego w związku z nabyciem towarów i usług niezbędnych do prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę (z ewentualnymi włączeniami z art. 88 Ustawy o VAT). Poza przypadkami wskazanymi w ustawie o VAT (np. w art. 88 Ustawy o VAT), co do zasady w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty należnego VAT o kwotę naliczonego VAT (art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT). Na podatniku ciąży obowiązek odrębnego określania kwot VAT naliczonego związanego z czynnościami, które dają prawo do odliczenia, jak i kwot VAT naliczonego związanego z czynnościami, które nie dają takiego prawa. Przy czym, wyodrębnienie to musi mieć charakter bezpośredni tj. dana usługa lub jej wyodrębniona część jest powiązana z działalnością dającą lub nie dającą prawa do odliczenia VAT naliczonego. Jeżeli podatnik nie jest w stanie jednoznacznie określić, z jakim rodzajem działalności będzie wyłącznie związany VAT naliczony wynikający z otrzymanych faktur zakupu (tzw. zakupy ogólne), konieczne jest zastosowanie współczynnika określonego w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT (dalej: Współczynnik). Oznacza to, że: 1) jeżeli dany zakup usługi lub towaru można powiązać wyłącznie z działalnością opodatkowaną, to VAT naliczony przy tym zakupie podlega w całości odliczeniu; 2) jeżeli dany zakup można powiązać wyłącznie z działalnością zwolnioną z VAT lub pozostającą poza zakresem VAT to VAT naliczony przy tym zakupie nie podlega odliczeniu w całości; 3) natomiast w przypadku braku możliwości powiązania danego zakupu wyłącznie z działalnością opodatkowaną VAT, ale również, gdy jest on związany z działalnością zwolnioną z VAT lub pozostającą poza zakresem VAT, VAT naliczony przy tym zakupie podlega częściowemu odliczeniu, jednak odliczenie to będzie następowało na bazie Współczynnika. Współczynnik ustala się jako: 1) udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, 2) w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo. Współczynnik określa się procentowo w stosunku rocznym na podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy w odniesieniu, do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej. Przy ustalaniu Współczynnika nie uwzględnia się: 1) wartości dostaw towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji; 2) gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli są zaliczane do środków trwałych podatnika - używanych przez podatnika na potrzeby jego działalności; 3) pomocniczych transakcji w zakresie nieruchomości i pomocniczych transakcji finansowych; 4) usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 (Usług Finansowych), w zakresie, w jakim transakcje te mają charakter pomocniczy. Ponadto, w przypadku, gdy Współczynnik: 1)    przekroczy 98% oraz kwota podatku naliczonego niepodlegająca odliczeniu, wynikająca z zastosowania tej, w skali roku, była mniejsza niż 10 000 zł - podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 100% - a zatem podatnikowi przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT; 2)    nie przekroczyła 2% - podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 0% - a zatem podatnikowi nie przysługuje w ogóle prawo do odliczenia VAT od tzw. zakupów ogólnych. Dodatkowo, jeżeli podatnik w poprzednim roku podatkowym nie osiągnął żadnego obrotu, o którym mowa w ust. 3, lub obrót ten w poprzednim roku podatkowym był niższy niż 30 000 zł, podatnicy przyjmują Współczynnik wyliczony szacunkowo. Podatnik jest obowiązany zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ta proporcja została zastosowana po raz pierwszy, nie później jednak niż w dniu przesłania pliku JPK-VAT za ten okres. VAT naliczony od odsetek należnych pożyczkodawcy w ramach Pożyczki Konsolidacyjnej Przechodząc do oceny prawa Wnioskodawcy do odliczenia VAT w związku z fakturami otrzymanymi przez Wnioskodawcę od pożyczkodawcy obecnie – na podstawie umowy Pożyczki Konsolidacyjnej w ocenie Spółki koszty odsetek stanowią tzw. koszty ogólne, których nie można bezpośrednio przypisać do konkretnych działań w ramach działalności gospodarczej Spółki, ale które dają prawo do odliczenia VAT w takiej proporcji w jakiej działalność ogólna Spółki daje prawo do odliczenia VAT naliczonego. Powyższe wynika z faktu, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotowa konsolidacja objęła łącznie ... umów pożyczek i została przeprowadzona w drodze odnowienia w rozumieniu art. 506 kodeksu cywilnego, a warunki określające udzielone pożyczki od dnia zawarcia tej umowy reguluje nowa umowa pożyczki (umowa Pożyczki Konsolidacyjnej). Zgodnie z art. 506 § 1, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie). W tym zakresie przedmiotowe odnowienie jest konstrukcją jurydyczną, której celem i bezpośrednim skutkiem jest wygaśnięcie istniejącego między stronami zobowiązania poprzez umowne ukształtowanie nowej relacji prawnej w miejsce dotychczasowej (W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 506). W efekcie powyższego, po dacie Konsolidacji, historycznie zaciągnięte umowy pożyczek objęte Pożyczką Konsolidacyjną wygasły a w ich miejsce weszła umowa Pożyczki Konsolidacyjnej – jako jedynie obowiązująca. Oznacza to, że wskutek dokonanej konsolidacji w oparciu o wskazane przepisy kodeksu cywilnego Wnioskodawca z formalno-prawnego punktu widzenia nie jest w stanie przypisać i wyodrębnić kwot odsetek (oraz związanych z nim kwot podatku VAT naliczonego) bezpośrednio z konkretnymi zadaniami inwestycyjnymi realizowanymi historycznie. Nadal, nie ulega wątpliwości, że odsetki od Pożyczki Konsolidacyjnej (a tym samym podatek VAT naliczony) mają bezpośredni związek z działalnością gospodarczą realizowaną przez Wnioskodawcę. Jednak, na skutek dokonanej konsolidacji przestało być możliwe dokonanie przypisania kwot odsetek bezpośrednio do poszczególnych zadań realizowanych z uzyskanych historycznie kwot pożyczek – i w efekcie, Wnioskodawca zobowiązany jest uznać całość kwot odsetek od Pożyczki Konsolidacyjnej za tzw. koszty ogólne działalności. Powyższe oznacza zatem dla Wnioskodawcy, iż realizacja prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego - z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności tj. takich w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca jest zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT zgodnie z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT. Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) w wyroku z dnia 26 marca 2015 r., sygn. I FSK 543/14, wskazał, że „koniecznym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a transakcją opodatkowaną. Jednakże nie zawsze związek ten musi być tego rodzaju, by można było przypisać bezpośrednio dany wydatek do konkretnej transakcji opodatkowanej. W przypadku bowiem tzw. kosztów ogólnych, które stanowią element cenotwórczy w działalności gospodarczej podatnika, wydatki na ten cel zachowują także bezpośredni związek z działalnością, a podatnik ma prawo do odliczenia VAT z tytułu tych zakupów w takim zakresie, w jakim działalność ogólna daje prawo do odliczenia VAT”. Podsumowując, skoro Spółka prowadzi działalność jako podatnik VAT to zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym stanie faktycznym, Spółce przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (odliczenie VAT) od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej. Z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności tj. takich w związku, z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca jest zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 2. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości dojdzie do kolejnych konsolidacji umów pożyczek zaciągniętych przez Spółkę. W tym zakresie, Wnioskodawca zakłada, że ewentualne kolejne umowy pożyczek konsolidacyjnych zostaną zawarte zgodnie ze wspomnianym art. 506 Kodeksu cywilnego. Biorąc powyższe pod uwagę oraz powtarzając uzasadnienie w zakresie stanowiska wnioskodawcy do pytania 1, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że odsetki od przyszłych pożyczek konsolidacyjnych (a tym samym podatek VAT naliczony) będą miały bezpośredni związek z działalnością gospodarczą realizowaną przez Wnioskodawcę. Jednak, na skutek dokonywanych w przyszłości kolejnych konsolidacji, w zakresie objętych nimi kolejnych umów pożyczek, przestanie być możliwe dokonanie przypisania kwot odsetek bezpośrednio do poszczególnych zadań realizowanych z uzyskanych kwot pożyczek – i w efekcie, Wnioskodawca zobowiązany będzie uznać całość kwot odsetek od takich pożyczek konsolidacyjnych za tzw. koszty ogólne działalności. Powyższe oznacza zatem dla Wnioskodawcy, iż realizacja prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego - z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności tj. takich w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca będzie zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT zgodnie z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT. Podsumowując, skoro Spółka prowadzi i będzie w przyszłości prowadzić działalność jako podatnik VAT to zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku kolejnych konsolidacji umów pożyczek w przyszłości, Spółce będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (odliczenie VAT) od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu pożyczek konsolidacyjnych. Z uwagi na zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę w przyszłości czynności tj. takich w związku z którymi Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie będzie przysługiwać (czynności zwolnione z VAT), Wnioskodawca będzie zobowiązany realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a)    nabycia towarów i usług, b)    dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi. Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi: W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2 - ust. 6 ustawy. Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto należy podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Natomiast, na podstawie przepisu art. 88 ust. 4 ustawy: Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7. Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Treść powołanych przepisów wskazuje, że za podatnika podatku VAT będzie uznany tylko taki podmiot, który dokonuje czynności zmierzających do wykorzystania nabytych towarów i usług do celów działalności gospodarczej. Podatnik w momencie nabycia towarów lub usług powinien dokonać ich kwalifikacji do określonych rodzajów sprzedaży, z którymi zakupy te są związane. Najistotniejszym warunkiem, umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego, jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym podatkiem, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy o podatku od towarów i usług. Przepisy te uzupełniają generalną zasadę wyrażoną w wyżej cyt. art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy: W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego. Na mocy art. 90 ust. 2 ustawy: Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10. Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy: Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo. Przepis art. 90 ust. 4 ustawy stanowi, że: Proporcje, o której mowa w ust. 3, określa się procentowo w stosunku rocznym na podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej. Z art. 90 ust. 5 ustawy wynika, że: Do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu uzyskanego z dostawy towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, oraz gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli są zaliczane do środków trwałych podatnika - używanych przez podatnika na potrzeby jego działalności. Stosownie do art. 90 ust. 6 ustawy: Do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu uzyskanego z tytułu transakcji dotyczących: 1) pomocniczych transakcji w zakresie nieruchomości i pomocniczych transakcji finansowych, 2) usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, w zakresie, w jakim transakcje te mają charakter pomocniczy. Z kolei na mocy art. 90 ust. 8 ustawy: Podatnicy, którzy w poprzednim roku podatkowym nie osiągnęli obrotu, o którym mowa w ust. 3, lub u których obrót ten w poprzednim roku podatkowym był niższy niż 30 000 zł, do obliczenia kwoty podatku naliczonego podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego przyjmują proporcję wyliczoną szacunkowo. Podatnicy są obowiązani zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ta proporcja została zastosowana po raz pierwszy, nie później jednak niż w dniu przesłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3. W myśl art. 90 ust. 9 ustawy: Przepis ust. 8, stosuje się również, gdy podatnik uzna, że w odniesieniu do niego kwota obrotu, o której mowa w tym przepisie, byłaby niereprezentatywna. Natomiast w myśl art. 90 ust. 9a ustawy: Przy ustalaniu proporcji zgodnie z ust. 2-6 do obrotu nie wlicza się kwoty podatku. Ponadto zgodnie z art. 90 ust. 10 ustawy: W przypadku gdy proporcja określona zgodnie z ust. 2-8: 1) przekroczyła 98% oraz kwota podatku naliczonego niepodlegająca odliczeniu, wynikająca z zastosowania tej proporcji, w skali roku, była mniejsza niż 10.000 zł – podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 100%, 2) nie przekroczyła 2% – podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 0%. Analiza powołanych wyżej przepisów wskazuje, że na podstawie art. 90 ust. 1 ustawy, występuje obowiązek wyodrębnienia podatku naliczonego związanego z czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego oraz kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje. Z tym, że przez „czynności, w związku z którymi nie przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego” należy rozumieć czynności zwolnione od podatku. Przy czym należy mieć na uwadze, że zgodnie z powołanym wyżej art. 90 ust. 10 pkt 2 ustawy, jeżeli proporcja nie przekroczy 2% podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 0% i nie dokonywać odliczeń podatku naliczonego. Nie oznacza to jednak, że wskaźnik poniżej 2% pozbawia podatnika prawa do odliczenia podatku naliczonego z zastosowaniem wyliczonej proporcji. W powyższej sytuacji podatnik ma bowiem prawo wyboru, czy będzie dokonywał odliczania w oparciu o wyliczoną proporcję, czy też uzna, że proporcja ta wynosi 0% i nie będzie odliczał podatku naliczonego. A zatem rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT w ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Odliczyć można w całości podatek naliczony, który jest związany wyłącznie z czynnościami opodatkowanymi podatnika. Wskazana zasada wyłącza tym samym możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku lub niepodlegających opodatkowaniu VAT. Jednocześnie z zasady tej wynika, że odliczenie podatku naliczonego może być częściowe, tzn. w tej części, w jakiej dane towary lub usługi, z którymi związany jest podatek naliczony są wykorzystywane do realizacji czynności opodatkowanych, z pominięciem tej części podatku od tych towarów i usług, w jakiej towary te (usługi) są wykorzystywane do wykonywania czynności nieopodatkowanych podatkiem VAT i zwolnionych od tego podatku. Podatnik w celu odliczenia podatku naliczonego w pierwszej kolejności ma obowiązek odrębnego określenia, z jakim rodzajem działalności będzie związany podatek wynikający z otrzymanych faktur zakupu, czyli dokonania tzw. bezpośredniej alokacji. Jeżeli takie wyodrębnienie jest możliwe, podatnikowi, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów i usług związanych wyłącznie z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi w ramach działalności gospodarczej, brak jest natomiast takiego prawa w stosunku do podatku naliczonego związanego z zakupem towarów i usług wykorzystywanych wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych z opodatkowania oraz niepodlegających temu podatkowi. Natomiast w sytuacji, gdy takie przyporządkowanie nie jest możliwe, a wydatki w ramach wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej służą do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym podatkiem, podatnik winien ustalić proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2 i ust. 3 oraz następne ustawy. Z powyższego wynika, że ustawodawca nie dał podatnikom możliwości wyboru kryterium, według którego będą dokonywać odliczeń podatku naliczonego. W art. 90 ust. 3 ustawy jednoznacznie określił, w jaki sposób należy ustalić proporcję według której następnie należy dokonywać odliczeń. Proporcja ta opiera się wyłącznie na kwotach obrotów osiągniętych, bądź szacowanych. W odniesieniu do nabywanych towarów i usług, które będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych VAT, jak i czynności zwolnionych od tego podatku, należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy brak będzie obiektywnej możliwości wyodrębnienia całości lub części kwot podatku naliczonego związanego z poszczególnymi czynnościami, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego według proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy. Przy czym co istotne - tylko podatnik podatku od towarów i usług, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ma prawo do odliczenia podatku. Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność w zakresie (...). W ramach prowadzonej działalności jesteście Państwo również spółką holdingową dla grupy spółek zależnych w Polsce, które również prowadzą działalność w branży (...). W ramach prowadzonej działalności świadczą Państwo w dominującym zakresie usługi oraz dokonujecie dostaw towarów opodatkowanych podatkiem VAT, niemniej dokonujecie Państwo również sprzedaży, która korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z VAT. W celu prowadzenia działalności gospodarczej zaciągnęli Państwo w przeszłości od swojego większościowego udziałowca, polskiej spółki kapitałowej, szereg pożyczek. W 2021 roku zawarte przez Państwa umowy pożyczek zostały skonsolidowane w ramach porozumienia - nowej umowy (dalej: Pożyczka Konsolidacyjna). Przedmiotowa konsolidacja objęła łącznie ... umów pożyczek i została przeprowadzona w drodze odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego, a warunki określające udzielone pożyczki od dnia zawarcia tej umowy reguluje nowa umowa pożyczki (umowa Pożyczki Konsolidacyjnej). Jak Państwo podali- zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie). W efekcie powyższego, po dacie Konsolidacji, historycznie zaciągnięte umowy pożyczek objęte Pożyczką Konsolidacyjną wygasły a w ich miejsce weszła umowa Pożyczki Konsolidacyjnej – jako jedynie obowiązująca. Dotychczas, regulowali Państwo odsetki od Pożyczki Konsolidacyjnej na podstawie otrzymywanych od pożyczkodawcy faktur z wykazywanym na nich przedmiotowym zwolnieniem VAT – z uwagi na klasyfikację przedmiotowej usługi udzielenia finansowania jako usługi zwolnionej z VAT. Zostali Państwo poinformowani, że pożyczkodawca zdecydował się na rezygnację ze zwolnienia z VAT dla świadczonych na rzecz Spółki usług udzielenia finansowania - na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy. W efekcie, od tego momentu otrzymują Państwo faktury za odsetki jako opodatkowane VAT - ze stawką VAT wynoszącą 23%. Podali Państwo, że Pożyczka Konsolidacyjna i kolejne pożyczki konsolidacyjne, jako nowe umowy pożyczek sfinansowały/sfinansują całokształt działalności i inwestycji Państwa Spółki tj. czynności takich, w związku z którymi przysługuje/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (czynności opodatkowane VAT), jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje/nie będzie przysługiwało (czynności zwolnione z VAT). W efekcie, nie mają/nie będą mieli Państwo obiektywnej możliwości odrębnego przyporządkowania kwot odsetek i związanych z nimi kwot podatku naliczonego do czynności opodatkowanych i zwolnionych. Z uwagi na dokonaną wyżej analizę przepisów mających zastosowanie w niniejszej sprawie oraz biorąc pod uwagę okoliczności sprawy, należy stwierdzić, że wydatki poniesione na odsetki z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej objętej pytaniem nr 1, jak również na przyszłe pożyczki konsolidacyjne objęte pytaniem nr 2 wniosku, są/będą wykorzystywane przez Państwa w prowadzonej działalności gospodarczej do czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT i czynności zwolnionych od podatku VAT. Przy czym nie mają/nie będą mieli Państwo obiektywnej możliwości odrębnego przyporządkowania kwot odsetek i związanych z nimi kwot podatku naliczonego do czynności opodatkowanych i zwolnionych od podatku VAT. Mając na uwadze okoliczności sprawy i przywołane przepisy prawa stwierdzić należy, że Państwu będącemu zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług przysługuje/będzie przysługiwało prawo do częściowego odliczenia podatku VAT w związku z wydatkami poniesionymi na odsetki należne pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej objętej pytaniem nr 1 i przyszłych pożyczek konsolidacyjnych objętych pytaniem nr 2 zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów art. 90 ust. 2 i następne ustawy. Przy czym prawo do odliczenia podatku VAT przysługuje/będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Zatem Państwa stanowisko, w myśl którego, jesteście Państwo zobowiązani realizować prawo do odliczenia podatku VAT od odsetek należnych pożyczkodawcy z tytułu Pożyczki Konsolidacyjnej i przyszłych pożyczek konsolidacyjnych z zastosowaniem tzw. współczynnika VAT, o którym mowa w art. 90 ust. 2-10 ustawy, jest prawidłowe.Dodatkowe informacjeInformacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy: -        stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz -        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone. Należy podkreślić, że rolą Organu w postępowaniu interpretacyjnym jest wyłącznie interpretacja przepisów prawa podatkowego, a nie badanie poprawności dokonanych wyliczeń, zatem w analizowanej interpretacji nie dokonano oceny prawidłowości wyliczeń przedstawionych przez Państwa. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji ·         Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji. ·         Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. ·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): ·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo ·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).Podstawa prawna dla wydania interpretacjiPodstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.