0114-KDIP1-1.4012.121.2026.3.ESZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 11 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a jej sprzedaż będzie stanowić transakcję wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Treść wniosku jest następująca: Opis zdarzenia przyszłego Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest produkcja i sprzedaż produktów (...). W ramach prowadzonej działalności, Spółka wykonuje również szereg czynności wspierających prowadzoną produkcję i sprzedaż - w tym w szczególności prowadzi działalność badawczo - rozwojową, promocję i reklamę produkowanych produktów itp. Działalność Spółki jest wykonywana w dwóch lokalizacjach: w (…) (gdzie znajduje się siedziba Spółki oraz główny zakład produkcyjny) oraz w (…) (gdzie znajduje się jednostka organizacyjna Spółki - dalej: „Jednostka Biznesowa w (…)”). Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zbiór (zespół) składników majątkowych Spółki (materialnych oraz niematerialnych). Składniki te obejmuję w szczególności: -     środki trwałe (grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki i budowle, instalacje, maszyny i urządzenia, środki transportu, sprzęt komputerowy i biurowy), -     wartości niematerialne i prawne (licencje, prawa autorskie i pokrewne, prawa własności przemysłowej), -     wyposażenie (artykuły biurowe, meble, inne artykuły zużywane w toku bieżącej działalności), -     prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z poszczególnych umów zawartych przez Spółkę z dostawcami towarów i usług, których przedmiot odnosi się do działalności prowadzonej przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…) (tzn. takich umów, których wykonanie wiąże się z tą działalnością), -     prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Spółką a osobami zatrudnionymi w Spółce (pracownikami), wykonującymi pracę w Jednostce Biznesowej w (…), -     dokumenty i księgi związane z działalnością wykonywaną w Jednostce Biznesowej w (…). Składniki majątkowe i niemajątkowe Jednostki Biznesowej w (…) są na tyle zorganizowane, aby mogły samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki. Zasadniczym przedmiotem i celem działalności wykonywanej przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…) są badania - laboratoryjne, chemiczne itp.), z założeniu służące opracowywaniu nowych produktów lub nowych zastosowań już istniejących produktów (rozwijaniu i ulepszaniu istniejących produktów), które są lub mogą znaleźć się w ofercie handlowej Spółki. W tym sensie, przedmiot działalności prowadzonej przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…) można określić jako działalność badawczo - rozwojową, ukierunkowaną na poszerzanie i unowocześnianie portfela produktowego Spółki. Tak zdefiniowany przedmiot i cel tej działalności Jednostka Biznesowa w (…) ma osiągać poprzez wykonywanie szerokiego zakresu czynności: prowadzenie badań, doświadczeń, testów, a następnie ich kompleksowa analiza, ocena, opis oraz formułowanie wynikających z nich wniosków i rekomendacji. Jednostka Biznesowa w (…) pozwala się zidentyfikować (wyróżnić, wyodrębnić) na tle pozostałych jednostek Spółki, zarówno ze względu na przedmiot działalności, jak i lokalizację w innym miejscu niż pozostałe jednostki. Wyodrębnienie Jednostki Biznesowej w (…) zostanie potwierdzone w odpowiednim akcie regulującym stosunki wewnętrzne w Spółce. Jednostka Biznesowa w (…) jest wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. ma potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. Bieżące zarządzanie funkcjonowaniem Jednostki Biznesowej w (…) cechuje się autonomią, tzn. organy Spółki (zarząd) oraz kierownictwo Spółki i jej pozostałych jednostek zasadniczo nie narzucają w tym zakresie wiążąco swoich decyzji. System finansowo - księgowy Spółki umożliwia przyporządkowanie składników majątku do Jednostki Biznesowej w (…), a także na identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Jednostki Biznesowej w (…) oraz do działalności wykonywanej w niej przez Spółkę. Spółka prowadzi dla Jednostki Biznesowej w (…) (dla celów wewnętrznych) rachunkowość na zasadach jak dla odrębnej jednostki, z wykorzystaniem utworzonych dla niej dedykowanych, osobnych tzw. centrów kosztowych (miejsc powstawania kosztów – MPK). Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie dla Jednostki Biznesowej w (…) bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz ustalenie wyniku finansowego Jednostki Biznesowej w (…). Spółka w przeszłości dokonała zakupu Jednostki Biznesowej w (…) od podmiotu trzeciego. W związku z tym zakupem, Spółka poniosła wydatki, które obejmowały w szczególności: cenę nabycia Jednostki Biznesowej w (…) oraz wydatki towarzyszące (np. opłaty notarialne itp.). Niektóre z tych wydatków zostały już zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”). Natomiast niektóre inne z tych wydatków nie zostały jeszcze zaliczone w całości przez Spółkę do KUP w PDOP - dotyczy to tych składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki Biznesowej w (…), które podlegają amortyzacji według zasad określonych w przepisach o PDOP, a do KUP podlegają zaliczeniu odpisy amortyzacyjne dokonywane od wartości początkowej tych składników majątku. Obecnie Spółka rozważa sprzedaż Jednostki Biznesowej w (…) podmiotowi, który może być zainteresowany jej zakupem oraz prowadzeniem działalności gospodarczej z jej wykorzystaniem (dalej: „Nabywca”). Potencjalny Nabywca, będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…) wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych składających się Jednostkę Biznesową w (…). Po nabyciu Jednostki Biznesowej w (…) Nabywca nie będzie musiał podjąć/wykonać żadnych szczególnych działań faktycznych ani prawnych w celu kontynuacji tego samego rodzaju działalności, co działalność prowadzona obecnie przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…). Zakres działalności, która będzie tam rzeczywiście prowadzona przez Nabywcę należy do wyłącznej decyzji własnej Nabywcy. Spółka nie ma wpływu na to, jaki będzie zakres tej działalności (ani nie ma potwierdzonej wiedzy na ten temat). Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1 i 3) 1.  Czy Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”) oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”)? 2.  Czy sprzedaż Jednostki Biznesowej w (…) będzie podlegać opodatkowaniu VAT? Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, którego dotyczy pytanie nr 1 i 3. Zdaniem Spółki, Jednostka Biznesowa w (…) stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „k.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1.    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), 2.    własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, 3.    prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, 4.    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, 5.    koncesje, licencje i zezwolenia, 6.    patenty i inne prawa własności przemysłowej, 7.    majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 8.    tajemnice przedsiębiorstwa, 9.    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o PDOP, ilekroć w tej ustawie jest mowa o ZCP - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jednocześnie zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o PDOP, ilekroć w tej ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów k.c. Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w tej ustawie jest mowa o ZCP - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powyższego wynika, że dla celów PDOP i VAT została sformułowana jest jednakowa definicja ZCP, zgodnie z którą ZCP to:       i.        zespół składników materialnych i niematerialnych (których typowe rodzaje zostały wskazane w k.c., obejmujący m.in. zobowiązania,     ii.        wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie (w rozumieniu pojęcia przedsiębiorstwa zgodnie z k.c.),    iii.        przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębniony funkcjonalnie),    iv.        który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Spełnienie tych czterech kryteriów (warunków) oznacza, że istnieje ZCP w rozumieniu przepisów o PDOP i VAT. Wszystkie te kryteria (warunki) są w ocenie Spółki spełnione w odniesieniu do Jednostki Biznesowej w (…). Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zbiór (zespół) składników majątkowych - materialnych (mających swoją materialną postać) oraz niematerialnych - które ze względu na swoje cechy wykazują związek z działalnością prowadzoną przez Spółkę w tej jednostce. Składniki te obejmują m.in. zobowiązania. Są to w szczególności: środki trwałe (grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki i budowle, instalacje, maszyny i urządzenia, środki transportu, sprzęt komputerowy i biurowy),wartości niematerialne i prawne (licencje, prawa autorskie i pokrewne, prawa własności przemysłowej),wyposażenie (artykuły biurowe, meble, inne artykuły zużywane w toku bieżącej działalności),prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z poszczególnych umów zawartych przez Spółkę z dostawcami towarów i usług, których przedmiot odnosi się do działalności prowadzonej przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…) (tzn. takich umów, których wykonanie wiąże się z tą działalnością),prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Spółką a osobami zatrudnionymi w Spółce (pracownikami), wykonującymi pracę w Jednostce Biznesowej w (…),prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów cywilnoprawnych (np. umów zlecenia) zawartych przez Spółkę z osobami wykonującymi czynności na rzecz Jednostki Biznesowej w (…),dokumenty i księgi związane z działalnością wykonywaną w Jednostce Biznesowej w (…). W konsekwencji, pierwsze kryterium (warunek) uznania Jednostki Biznesowej w (…) za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest w ocenie Spółki spełnione. W przepisach nie jest wskazane, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. W praktyce stosowania prawa (potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, że o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy określona część przedsiębiorstwa (ZCP) wykazuje następujące cechy: - miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa: ZCP powinna być identyfikowalna (wyróżnialna) jako np. pion, dział, wydział, oddział lub inna jednostka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa. Taka identyfikacja (wyróżnienie) może następować przy zastosowaniu różnych kryteriów, np.: kryterium rzeczowego (przedmiot działalności ZCP pozwala się wyróżnić na tle działalności pozostałych jednostek przedsiębiorstwa), kryterium lokalizacyjnego (ZCP jest zlokalizowana gdzie indziej niż pozostałe jednostki przedsiębiorstwa) lub połączenia tych kryteriów. - formalizacja wyodrębnienia: Wyodrębnienie powinno być dokonane (potwierdzone) w odpowiednim akcie regulującego stosunki wewnętrzne w danym podmiocie (spółce) - np. w statucie, regulaminie organizacyjnym, uchwale zarządu, zarządzeniu wewnętrznym lub innym akcie o podobnym charakterze. - autonomia decyzyjna: Wyodrębniona jednostka powinna posiadać pewną autonomię w podejmowaniu decyzji dotyczących jej działalności (nie oznacza to całkowitej samodzielności i autonomii decyzyjnej, ale zdolność do samodzielnego zarządzania swoją działalnością w określonym zakresie, np. w zakresie codziennych spraw bieżących dotyczących funkcjonowania jednostki). Wskazane powyżej okoliczności zachodzą w przypadku Jednostki Biznesowej w (…). Jednostka ta pozwala się zidentyfikować (wyróżnić, wyodrębnić) na tle pozostałych jednostek Spółki, zarówno ze względu na przedmiot działalności, jak i lokalizację w innym miejscu niż pozostałe jednostki. Wyodrębnienie Jednostki Biznesowej w (…) zostanie potwierdzone w odpowiednim akcie regulującym stosunki wewnętrzne w Spółce. Bieżące zarządzanie funkcjonowaniem Jednostki Biznesowej w (…) cechuje się autonomią, tzn. organy Spółki (zarząd) oraz kierownictwo Spółki i jej pozostałych jednostek zasadniczo nie narzucają w tym zakresie wiążąco swoich decyzji. W związku z powyższym, zdaniem Spółki należy uznać, że Jednostka Biznesowa w (…) spełnia kryterium (warunek) uznania jej za ZCP, dotyczący wyodrębnienia organizacyjnego w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. W przepisach nie jest również określone, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego ZCP. Ponownie jednak w praktyce stosowania prawa (potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) uznaje się, że przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie składników majątku do ZCP, przypisanie aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością czy też samowystarczalnością finansową ZCP. W tym kontekście Spółka wskazuje, że jej system finansowo - księgowy umożliwia przyporządkowanie składników majątku do Jednostki Biznesowej w (…), a także na identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Jednostki Biznesowej w (…) oraz do działalności wykonywanej w niej przez Spółkę. Spółka prowadzi dla Jednostki Biznesowej w (…) (dla celów wewnętrznych) rachunkowość na zasadach jak dla odrębnej jednostki, z wykorzystaniem utworzonych dla niej dedykowanych, osobnych tzw. centrów kosztowych (miejsc powstawania kosztów – MPK). Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie dla Jednostki Biznesowej w (…) bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz ustalenie wyniku finansowego Jednostki Biznesowej w (…). W konsekwencji, zdaniem Spółki Jednostka Biznesowa w (…) spełnia kryterium (warunek) wyodrębnienia finansowego wskazany w definicji ZCP sformułowanej dla celów PDOP i VAT. Kryterium (warunek) przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych przez ZCP (czyli wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP) rozumie się w ten sposób, że możliwe jest wskazanie i opisanie: -        przedmiotu działalności wykonywanej w ZCP, -        celów gospodarczych, które z założenia mają zostać osiągnięte w wyniku działalności prowadzonej w ZCP, -        metod i środków, które mają umożliwić osiągnięcie tych założonych celów. W tym kontekście Spółka wskazuje, że w przypadku Jednostki Biznesowej w (…) możliwe jest wskazanie zarówno przedmiotu działalności wykonywanej w ZCP oraz celów gospodarczych tej działalności, jak również metod i środków prowadzących do osiągnięcia tych celów. Zasadniczym przedmiotem i celem działalności wykonywanej przez Spółkę w Jednostce Biznesowej w (…) jest produkcja - wytwarzanie substancji czynnej do produkcji produktów leczniczych. Tak zdefiniowany przedmiot i cel tej działalności Jednostka Biznesowa w (…) ma osiągać poprzez wykonywanie zespołu powiązanych ze sobą czynności (zgodnie z przyjętą technologią wytwarzania), których końcowym rezultatem jest otrzymanie substancji czynnej o określonych właściwościach fizycznych i chemicznych oraz spełniającej przyjęte normy ilościowe i jakościowe. Czynności te obejmują m.in. destylację, filtrację i krystalizację surowców i półproduktów oraz ich formowanie do postaci skończonego (gotowego) produktu w postaci substancji czynnej. Powyższe prowadzi do stwierdzenia, że Jednostka Biznesowa w (…) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych - co stanowi spełnienie jednego z kryteriów (warunków) uznania jej za ZCP w rozumieniu przepisów o PDOP i VAT. W ocenie Spółki, możliwe jest prowadzenie działalności w zakresie zadań, o których mowa powyżej przez Jednostkę Biznesową w (…) w taki sposób, w jaki prowadziłoby tę działalność niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jednostka Biznesowa w (…) jest wyposażona we wszystkie istotne składniki majątku potrzebne do prowadzenia przedmiotu działalności, o którym mowa powyżej. Jednostka Biznesowa w (…) jest dysponentem tych składników majątku, tzn. są one przeznaczone do wykorzystania wyłącznie w tej jednostce i w prowadzonej przez nią działalności. Te składniki majątku stanowią pewien funkcjonalnie wyodrębniony i urządzony zbiór, są wobec siebie komplementarne i uzupełniają się wzajemnie - w ten sposób, że ich wykorzystanie pozwala na przeprowadzenie całości czynności koniecznych do realizacji zadań gospodarczych, o których mowa powyżej. Ponadto Jednostka Biznesowa w (…) dysponuje personelem, który posiada odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w wykonywaniu czynności składających się na zasadniczy przedmiot działalności, o którym mowa powyżej. W większości personel ten jest dedykowany do wykonywania tych czynności właśnie w Jednostce Biznesowej w (…) (tzn. ma tam wskazane miejsce pracy itp.). Całość zasadniczego przedmiotu działalności Jednostki Biznesowej w (…) może być skutecznie i w sposób efektywny (zgodny z celami i założeniami) prowadzona przy wykorzystaniu własnych zasobów Jednostki Biznesowej w (…). Zaangażowanie innych zasobów (np. zasobów Spółki nieprzypisanych do Jednostki Biznesowej w (…) lub zasobów podmiotów trzecich) jest potrzebne jedynie w wąskim, ograniczonym zakresie obejmującym niektóre funkcje administracyjne i pomocnicze (wtórne wobec zasadniczego przedmiotu działalności). Przykładowo w zakresie księgowości, kadr, obsługi informatycznej - Jednostka Biznesowa w (…) polegała zasobach ogólnych Spółki tzn. na odpowiednich pracownikach Spółki obsługujących w tym zakresie całą Spółkę, a nie tylko Jednostkę Biznesową w (…). W ocenie Spółki, są to okoliczności charakterystyczne dla prowadzenia działalności przez niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo posiadające określony zasadniczy przedmiot własnej działalności. Podsumowując, w świetle przedstawionych okoliczności uzasadnione jest twierdzenie, że Jednostka Biznesowa w (…) odpowiada definicji ZCP określonej w przepisach o PDOP (art. 4 pkt 4 ustawy o PDOP) i VAT (art. 2 ust. 27e ustawy o VAT), jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jednocześnie: -        jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki, -        jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, -        mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zdaniem Spółki, sprzedaż Jednostki Biznesowej w (…) nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia ZCP. Oznacza to, że jeżeli przedmiotem transakcji zbycia jest ZCP (w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), to czynności wykonywane w ramach tej transakcji w ogóle nie stanowią czynności opodatkowanych VAT. Nie powodują one powstania obowiązku podatkowego w VAT ani zobowiązania podatkowego z tytułu VAT, nie ustala się dla nich podstawy opodatkowania VAT ani właściwej stawki VAT. Biorąc pod uwagę, że Jednostka Biznesowa w (…) stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to rozważana przez Spółkę sprzedaż (a więc zbycie) Jednostki Biznesowej w (…) nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Poza samą kwalifikacją Jednostki Biznesowej w (…) jako ZCP, nie jest w tym względzie wymagane spełnienie jakichkolwiek innych dodatkowych warunków. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu. Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: ‒    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz ‒    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.” Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę. Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że: „(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.” O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki. Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji – zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji. Z opisu sprawy wynika, że działalność Państwa Spółki jest prowadzona w dwóch lokalizacjach: w (…) (gdzie znajduje się siedziba Spółki oraz główny zakład produkcyjny) oraz w (…) (gdzie funkcjonuje jednostka organizacyjna Spółki – „Jednostka Biznesowa w (…)”). Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zespół składników majątkowych Spółki o charakterze materialnym i niematerialnym. Składniki te obejmują w szczególności: -     środki trwałe (w tym grunty i prawo użytkowania wieczystego gruntów, budynki i budowle, instalacje, maszyny i urządzenia, środki transportu oraz sprzęt komputerowy i biurowy), -     wartości niematerialne i prawne (w tym licencje, prawa autorskie i pokrewne oraz prawa własności przemysłowej), -     wyposażenie (w tym meble, artykuły biurowe oraz inne składniki wykorzystywane w bieżącej działalności), -     prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych z dostawcami towarów i usług, o ile dotyczą one działalności prowadzonej w Jednostce Biznesowej w (…), -     prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunków pracy z pracownikami wykonującymi pracę w tej Jednostce, -     dokumenty oraz księgi związane z działalnością prowadzoną w Jednostce Biznesowej w (…). Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz czy jej sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy. Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę Biznesową w (…) będzie na dzień jej zbycia stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że Jednostka ta będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, a także będzie posiadała zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Z przedstawionych okoliczności wynika, że Jednostka Biznesowa w (…) jest wyodrębniona: ·      Organizacyjnie Jednostka ta jest wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa na płaszczyźnie organizacyjnej - ponieważ zgodnie z Państwa wskazaniem - posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot realizujący określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie to zostanie dodatkowo potwierdzone w odpowiednim akcie regulującym stosunki wewnętrzne w Spółce. ·      Finansowo System finansowo-księgowy Spółki umożliwia przyporządkowanie składników majątkowych do Jednostki Biznesowej w (…), jak również identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z jej działalnością. Dla celów wewnętrznych prowadzona jest rachunkowość umożliwiająca wyodrębnienie wyników tej Jednostki, z wykorzystaniem dedykowanych centrów kosztowych. Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat, a także ustalenie wyniku finansowego Jednostki. ·      Funkcjonalnie Składniki materialne i niematerialne przypisane do Jednostki Biznesowej w (…) są zorganizowane w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania pozostałych struktur przedsiębiorstwa. Co istotne, nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie w ramach Jednostki Biznesowej w (…) wyłącznie przy wykorzystaniu składników wchodzących w jej skład. Przedmiot sprzedaży obejmuje także prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Spółką a osobami zatrudnionymi w Spółce (pracownikami), wykonującymi pracę w tej jednostce. Z opisu sprawy wynika również, że przedmiot sprzedaży obejmuje prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami towarów i usług, o ile pozostają one w związku z działalnością prowadzoną w tej Jednostce. W konsekwencji należy zgodzić się z Państwem, że Jednostka Biznesowa w (…) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a jej sprzedaż będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy. Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 1 i 3), natomiast w zakresie pozostałych pytań dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacjiFunkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 609 dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): ·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo ·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.