0114-KDIP2-2.4010.219.2021.1.RK

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA   Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 13 sierpnia 2021 r. (data wpływu 13  sierpnia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku  dochodowego od  osób prawnych w zakresie sposobu określenia wartości transakcji zarządzania płynnością finansową (cash-pooling) celem spełnienia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych – jest prawidłowe. UZASADNIENIE 13 sierpnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu określenia wartości transakcji zarządzania płynnością finansową (cash-pooling) celem spełnienia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.   We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. 2020, poz. 1406 ze zm., dalej: ustawa CIT). W związku z tym, Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze opieki zdrowotnej, tj. świadczy szeroko rozumiane usługi w zakresie służby i ochrony zdrowia. W ramach prowadzonej działalności Spółka nabywa i zamierza w przyszłości nabywać usługi kompleksowego zarządzania wspólną płynnością finansową (dalej: „Cash-pooling” lub „System”) powiązanych kapitałowo podmiotów prawnych z siedzibą w Polsce, wchodzących w skład Grupy, do której należy Spółka (dalej: „Uczestnicy”). Uczestnicy są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Żaden z Uczestników nie ma miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jak również nie jest podmiotem, którego rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Usługa prowadzona jest przez bank (...) S.A. (dalej: „Bank”), który nie jest podmiotem powiązanym z Grupą. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości do systemu cash-pooling dołączy kolejny podmiot lub podmioty z siedzibą w Polsce, należące do Grupy Kapitałowej (będące podmiotami powiązanymi). Spółka uczestniczy zarówno w Cash-poolingu złotówkowym jak i walutowym, które w ocenie Spółki stanowią transakcje o charakterze jednorodnym (w szczególności w ujęciu ekonomicznym), w rozumieniu art. 11k ustawy CIT. Transakcja zarządzania wspólną płynnością finansową polega na transferze środków pieniężnych z rachunków bankowych Uczestników posiadających nadwyżki finansowe (saldo dodatnie) na rachunki bankowe Uczestników, na których występują niedobory (saldo ujemne). Realizowana Usługa ma na celu ułatwienie Uczestnikom codziennego efektywniejszego zarządzania środkami pieniężnymi całej Grupy kapitałowej. W celu realizacji umowy Cash-poolingu każdy Uczestnik transakcji posiada przyznany przez Bank indywidualny rachunek bankowy, wykorzystywany do prowadzenia codziennych rozliczeń finansowych. W ramach tych rachunków Bank przyznaje każdemu Uczestnikowi limit dzienny, określający indywidualny limit dopuszczalnego dziennego zadłużenia w rachunku przyznawany jego posiadaczowi przez Bank (dalej: „Limit Dzienny”). Limit Dzienny ma charakter odnawialny, tzn. zaksięgowanie przez Bank środków pieniężnych na rachunku, do którego został przyznany Limit Dzienny, powoduje spłatę całości lub części wykorzystanego Limitu Dziennego i tym samym odnowienie jego całości lub części. Natomiast w przypadku spółki z Grupy pełniącej również rolę Agenta (dalej: Agent) odpowiedzialnego za reprezentowanie Uczestników transakcji we wszystkich sprawach dotyczących realizacji umowy Cash-poolingu, Bank otworzył również rachunek główny (zarówno dla Cash-poolingu złotówkowego, jak i walutowego prowadzonego w EUR). Agent posiada również tzw. Główny Rachunek Płynności, nie włączony do struktury rachunków objętych Cash-poolingiem, w ramach którego Bank może przyznać Kredyt Overdraft. Zgodnie z umową, w ciągu każdego dnia funkcjonowania usługi, Agent oraz każdy Uczestnik ma prawo do wykonywania zleceń płatniczych w ciężar swojego rachunku bez konieczności jego uprzedniego zasilenia, pod warunkiem, że w wyniku takiego zlecenia: Limit Dzienny przyznany danemu Uczestnikowi nie zostanie przekroczony,Suma sald dodatnich wszystkich Rachunków oraz Głównego Rachunku Płynności, pomniejszona o wykorzystane Limity Dzienne i wykorzystaną kwotę Kredytu Overdraft będzie zawsze większa lub równa dostępnej kwocie Kredytu Overdraft,Saldo dostępne Głównego Rachunku Płynności nie będzie ujemne. Uczestnicy posiadający na swoich rachunkach bankowych saldo dodatnie udostępniają swoje nadwyżki finansowe innym Uczestnikom, w zamian otrzymując wynagrodzenie w postaci odsetek, natomiast Uczestnicy posiadający saldo ujemne na swoich rachunkach bankowych otrzymują finansowanie w zamian za zapłatę wynagrodzenia także w formie odsetek. Na koniec każdego dnia nadwyżki zgromadzone na rachunkach bankowych posiadające saldo dodatnie transferowane są na rachunki bankowe posiadające saldo ujemne w celu spłaty wykorzystanych Limitów Dziennych, natomiast na początku każdego kolejnego dnia przeprowadzana jest operacja odwrotna. W celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań wobec Banku w ramach Systemu Uczestnicy dokonują wzajemnych poręczeń spłaty swoich zobowiązań wobec Banku. Zgodnie z umowami Cash-poolingu oraz aneksami do nich, Limity Dzienne wyznaczone dla Spółki, liczone jako suma Limitu dziennego dla rachunku złotówkowego oraz rachunku walutowego (w przypadku rachunku walutowego wartość Limitu dziennego przeliczana jest na PLN po kursie właściwym NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy lub aneksu, na podstawie, których ustalono Limit), są mniejsze niż 10 000 000 zł lub równowartość tej kwoty. Jednocześnie, umowy nie określają maksymalnej kwoty, do której posiadacz rachunku może udostępnić własne środki finansowe (w ramach salda dodatniego) na rzecz innych podmiotów z Grupy w ramach Systemu. Natomiast faktyczne dzienne salda, liczone jako suma faktycznego salda dziennego dla rachunku złotówkowego oraz walutowego (przy czym w przypadku rachunku walutowego wartość salda dziennego przeliczana jest na PLN po kursie właściwym NBP z dnia poprzedzającego dzień przeprowadzenia operacji), zarówno dodatnie jak i ujemne, na rachunkach posiadanych przez Spółkę, w żadnym dniu roku podatkowego nie przekraczają kwoty 10 000 000 zł. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie: Czy w przypadku gdy faktyczne salda dzienne (dodatnie lub ujemne) wykazywane na  rachunkach bankowych Spółki, liczone jako suma faktycznego salda dziennego dla  Cash-poolingu złotówkowego i walutowego (przy czym wartość salda dziennego dla rachunku walutowego przeliczana jest na PLN po kursie właściwym NBP z dnia poprzedzającego dzień przeprowadzenia operacji), w żadnym dniu roku podatkowego nie przekraczają kwoty 10 000 000 zł lub jej równowartości, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz.U. z 2021 poz. 1800 )? Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy faktyczne salda dzienne (dodatnie lub ujemne) wykazywane na rachunkach bankowych Spółki, liczone jako suma faktycznego salda dziennego dla Cash-poolingu złotówkowego i walutowego (przeliczone na PLN po kursie właściwym NBP sprzed dnia przeprowadzenia operacji), w żadnym dniu roku podatkowego Spółki nie przekraczają kwoty 10 000 000 zł lub jej równowartości, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2021 r. poz. 1800 dalej: „ustawa CIT”). Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z kolei ust. 2 cytowanego powyżej przepisu wskazuje, iż lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne: 1)      10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej; 2)      10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej; 3)      2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej; 4)      2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1 -3. W myśl art. 11k ust. 3 ustawy CIT progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla: każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;strony kosztowej i przychodowej. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu ustalania wartości transakcji kontrolowanej, Ustawodawca uregulował w art. 11l ustawy CIT sposób określania wartości transakcji kontrolowanych w zależności od ich rodzaju. Przepisy te nie odnoszą się co prawda wprost do transakcji zarządzania płynnością finansową, tym niemniej z uwagi na fakt, że transakcje te w zakresie funkcjonalnym są analogiczne do transakcji udzielenia lub pozyskania pożyczki lub kredytu, zdaniem Wnioskodawcy dla umów zarządzania płynnością finansową należy przyjąć analogiczną jak dla pozostałych transakcji finansowych zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej. W myśl art. 11l ust. 1 ustawy CIT wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, odpowiada: 1)             wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu; 2)             wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji; 3)             sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji; 4)             wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego; 5)             wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji. Jak wynika z powyższych przepisów, dla określenia wartości transakcji kontrolowanych o charakterze finansowym co do zasady nie ma znaczenia wartość przychodów lub kosztów odsetkowych wykazywanych w danym okresie, lecz jedynie wartość udostępnianego /wykorzystywanego kapitału, od którego odsetki są naliczane. Przekładając te przepisy na transakcje zarządzania płynnością finansową należy uznać, iż analogicznie do transakcji pożyczki i kredytu, w przypadku Cash-poolingu za wartość transakcji należy uznać wartość kapitału, którym są środki finansowe wykorzystywane lub udostępniane przez danego Uczestnika w ramach transakcji w danym okresie. Jednocześnie, zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, określa się na podstawie: 1)      otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo 2)      umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo 3)      otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2. Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, co do zasady wartość transakcji finansowych (do których należy m.in. Cash-pooling) ustala się w pierwszej kolejności na podstawie umów lub innych dokumentów, a gdy nie jest to możliwe - na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności. W przypadku transakcji Cash-poolingu opisanych w stanie faktycznym, umowy zawarte przez Spółkę z Bankiem oraz podmiotami powiązanymi będącymi Uczestnikami Systemu, co do zasady, określają maksymalną wysokość Limitów Dziennych, jakie mogą być wykorzystane przez dany podmiot, zatem limity te, przypisane Spółce (będące wartością transakcji wynikającą z umowy), stanowią wartość referencyjną do ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej dla transakcji Cash-poolingu ze względu na przekroczenie progu dokumentacyjnego po stronie kredytowej. W przypadku Spółki limity te nie przekraczają progu, o którym mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy CIT, w związku z czym w dalszej kolejności należy zweryfikować, czy próg ten został przekroczony w przypadku strony depozytowej. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, w zawartych przez Wnioskodawcę umowach określających zasady funkcjonowania Systemu wskazane zostały jedynie Limity Dzienne dotyczące strony kredytowej. Limity te jednak w żaden sposób nie wpływają na faktyczną wartość kapitału, jaki może być udostępniany przez dany podmiot w ramach Systemu na rzecz innych podmiotów z Grupy (po stronie depozytowej). Z uwagi na fakt, iż wartości tej nie można określić na podstawie umów, powinna ona zatem zostać określona na podstawie innych dokumentów. W ocenie Spółki takim dokumentem może być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z uwzględnieniem salda kapitału, jakie podmiot udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w każdym dniu danego roku obrotowego. Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianej transakcji powstałby dopiero, jeżeli rzeczywiste dzienne salda dodatnie wykazywane na rachunkach bankowych uczestniczących w Cash-poolingu należących do Wnioskodawcy (ustalone jako suma salda dziennego dla rachunku złotówkowego oraz walutowego, przeliczone po właściwym kursie NBP z dnia poprzedzającego dzień przeprowadzenia operacji) w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczyłyby próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy CIT, co jednak nie ma miejsca w analizowanym stanie faktycznym. Tym samym, w ocenie Spółki nie jest ona zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji uczestnictwa w Systemie. Prawidłowość powyższego sposobu określenia wartości transakcji kontrolowanej potwierdza także Ministerstwo Finansów w publikacji „TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi, wrzesień 2020, MF”, w której stwierdzono, że: „w przeciwieństwie do pożyczki, w transakcji typu cash-pooling wartość kapitału, jaki podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym, może nie wynikać z zawartej umowy. Wartość transakcji należy wtedy ustalić na podstawie innych dokumentów (przykładowo wyciągów bankowych lub zestawień obrotów i sald)”. Analogiczne stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.311.2020.1.BKD, w której to organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, iż wartość transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji zarządzania płynnością finansową powinna być określona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym. Przez wzgląd na powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.   Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Wnioskodawcy.   Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.   Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1)      z zastosowaniem art. 119a; 2)      w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3)      z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.   Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).   Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.   Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).   Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.