II CR 63/91

SentencjaSąd Najwyższy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Spółdzielni Niewidomych w C. przeciwko Międzywojewódzkiej Spółdzielni Niewidomych w S. o uchylenie uchwały, na skutek rewizji powódki od wyroku Sądu Rejonowego w Słupsku z dnia 7 marca 1991 r.:uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie przed Sądem Rejonowym w Słupsku i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu w Słupsku do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach procesu za instancję rewizyjną.Uzasadnienie faktyczneZebranie Przedstawicieli Międzywojewódzkiej Spółdzielni Niewidomych w S. w dniu 27 lipca 1990 r. na podstawie art. 9 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.) podjęło uchwałę o podziale Spółdzielni w ten sposób, że z dotychczasowych jej jednostek organizacyjnych: Zakładu Drzewnego w C. oraz Warsztatu Szczotkarskiego w Z., zostanie utworzona nowa spółdzielnia. Spółdzielnia ta, która przyjęła nazwę - Spółdzielnia Niewidomych w C., wpisana została do rejestru spółdzielni.W pozwie złożonym w Sądzie Wojewódzkim w Słupsku w dniu 7 września 1990 r. i skierowanym przeciwko Międzywojewódzkiej Spółdzielni Niewidomych w S. Spółdzielnia Niewidomych w C. wniosła o uchylenie wymienionej wyżej uchwały w części zawierającej zatwierdzenie bilansu i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań (§ 5 ust. 2 lit. a i § 7 ust. 2 i 3 uchwały). Powódka następnie wyjaśniła, że złożony przez nią pozew zmierza do uzyskania od sądu orzeczenia zastępującego zaskarżoną część uchwały i powołała się na art. 9 ust. 4 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości.Pozwana nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie.Postanowieniem z dnia 14 września 1990 r. Sąd Wojewódzki w Słupsku, opierając się m.in. na art. 17 pkt 1 k.p.c. w brzmieniu wówczas obowiązującym, uznał się niewłaściwym do rozpoznania sprawy i przekazał ją Sądowi Rejonowemu w Słupsku.Sąd Rejonowy w Słupsku stwierdził, że zaskarżona uchwała nie narusza ani przepisów prawa spółdzielczego, ani przepisów ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości, ani postanowień statutu pozwanej i rozstrzygając sprawę na podstawie art. 42 Prawa spółdzielczego wyrokiem z dnia 7 marca 1991 r. oddalił powództwo.W rewizji od wymienionego wyroku powódka zarzuciła nieważność postępowania, ponieważ w sprawie orzekł Sąd Rejonowy, mimo iż stosownie do art. 9 ust. 4 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości należy ona do właściwości Sądu Wojewódzkiego. Skarżąca zarzuciła ponadto niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy oraz uchybienia procesowe mające wpływ na wynik sprawy i wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania i przekazanie sprawy Sądowi Wojewódzkiemu w Słupsku do ponownego rozpoznania ewentualnie o zmianę tego wyroku i uwzględnienie powództwa.Rozpoznającemu sprawę na skutek tej rewizji Sądowi Wojewódzkiemu w Słupsku nasunęły się poważne wątpliwości, które wyraził w następujących zagadnieniach prawnych, przedstawionych Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia:1)Czy w przypadku, gdy walne zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale spółdzielni na podstawie art. 9 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.), która narusza interesy członków spółdzielni powstającej, członkom tym służy wyłącznie roszczenie o uchylenie tej uchwały w trybie art. 42 Prawa spółdzielczego, czy też mogą wystąpić do sądu z żądaniem wydania orzeczenia zastępującego zaskarżoną część uchwały w trybie art. 9 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r.?2)Czy organ spółdzielni powstałej w wyniku tego podziału i po jej zarejestrowaniu w sądzie w rejestrze spółdzielni jest legitymowany do wystąpienia z roszczeniem z art. 9 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r.?Uzasadnienie prawneZmierzając do przyspieszenia postępowania Sąd Najwyższy na podstawie art. 391 § 1 zdanie drugie k.p.c. przejął sprawę do rozpoznania i rozpoznając ją jako sąd rewizyjny zważył, co następuje:O rzeczywistej treści powództwa wytoczonego w sprawie nie świadczy samo tylko sformułowanie żądania pozwu. Ze sprecyzowanego przez powódkę stanowiska określającego jej żądanie i złożenia przez nią pozwu do Sądu Wojewódzkiego (por. art. 8 ust. 4 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości) wynika, że celem wytoczonego powództwa jest wydanie przez Sąd orzeczenia zastępującego wskazaną w pozwie część uchwały Zebrania Przedstawicieli pozwanej Spółdzielni z dnia 27 sierpnia 1990 r. o podziale tej Spółdzielni. Powództwo to powinno być zatem rozumiane jako zawierające żądanie wydania przez Sąd orzeczenia zastępującego określoną w nim część wymienionej wyżej uchwały o podziale Spółdzielni.Jeżeli podział spółdzielni następuje na podstawie art. 9 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości, powództwo takie jest dopuszczalne. Artykuł 9 ust. 4 powołanej ustawy, który w razie podjęcia przez walne zgromadzenie spółdzielni uchwały odmawiającej jej podziału daje podstawę do żądania od sądu wydania orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale, stanowi też podstawę - w razie podjęcia przez walne zgromadzenie spółdzielni uchwały o jej podziale - powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego część tej uchwały.Jednym z celów ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości jest umożliwienie członkom spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, doprowadzenia na ich żądanie, poparte większością głosów, do podziału spółdzielni w ten sposób, że z jej jednostki organizacyjnej zostanie utworzona nowa spółdzielnia. Na dokonanie takiego podziału ustawa pozwala w stosunkowo krótkim okresie czasu, mieszczącym się w granicach od dnia 7 listopada 1990 r. (data wejścia w życie ustawy) do dnia 31 grudnia 1990 r. (art. 9 ust. 1), przy czym uchwała walnego zgromadzenia o podziale powinna być podjęta w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia żądania w tym przedmiocie (art. 9 ust. 5). Jednocześnie, preferując taki podział spółdzielni, ustawa stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podziału jest podejmowana większością głosów (art. 9 ust. 2), a nie - jak przewiduje art. 108 § 1 Prawa spółdzielczego dotyczący podziału spółdzielni - większością 2/3 głosów (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1991 r., sygn. akt III CZP 5/91, PiŻ 1991, nr 23, s. 15). Ponadto, ustawa stanowi, że walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków (art. 9 ust. 3). Licząc się z możliwością nierespektowania tego postanowienia przez walne zgromadzenie spółdzielni i podejmowanie przez nie uchwał odmawiających podziału większością głosów członków kierujących się wąskim interesem własnym lub grupowym, nie zasługującym na społeczną aprobatę, a także z możliwością zwlekania z podejmowaniem uchwał o podziale, ustawa dopuściła możliwość zwrócenia się przez członków, którzy wystąpili z żądaniem podziału, do Sądu Wojewódzkiego o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale (art. 9 ust. 4 i 5). To nieznane Prawu spółdzielczemu szczególnego rodzaju powództwo zmierza do wywołania takiego skutku, jak powództwo wytoczone w celu uzyskania orzeczenia sądu stwierdzającego obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 k.c., art. 1047 k.p.c.). Zastępując uchwałę walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni, orzeczenie sądu powinno zawierać wszystkie elementy takiej uchwały, w tym zatwierdzenie bilansu spółdzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań, które konieczne są do dokonania prawidłowego podziału (art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego).Partykularny interes członków pozostających w dotychczasowej spółdzielni może także wyrażać się - mimo podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale spółdzielni, ale wobec podjęcia jej większością głosów tych właśnie członków - w poszczególnych postanowieniach uchwały, w szczególności dotyczących zatwierdzenia bilansu spółdzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań. Postanowienia takie mogą być krzywdzące dla nowo utworzonej spółdzielni i naruszające istotne interesy jej członków. W skrajnych wypadkach mogą uniemożliwiać podjęcie przez nowo utworzoną spółdzielnię działalności statutowej i narażać jej członków na znaczne straty. Nie można więc przyjąć, że w razie podjęcia przez walne zgromadzenie spółdzielni uchwały o jej podziale, zawierającej takie postanowienia, członkowie, którzy wystąpili z żądaniem podziału, nie mogą domagać się wydania przez sąd orzeczenia zastępującego poszczególne postanowienia uchwały o podziale naruszające ich interesy, podczas gdy w razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału spółdzielni i w razie nierozpatrzenia przez walne zgromadzenie żądania podziału w terminie trzech miesięcy od dnia jego doręczenia służy im powództwo o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale (argumentum a maiori ad minus).Każda uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni, w tym uchwała o jej podziale, może być zaskarżona do sądu przez członka spółdzielni z powodu jej niezgodności z przepisami prawa lub statutu (art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego). Dopuszczalność takiego powództwa nie oznacza jednak wyłączenia dopuszczalności opartego na przepisie art. 9 ust. 4 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości, powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego część uchwały o podziale spółdzielni, jako powództwa szczególnego, wynikającego ze szczególnych unormowań zawartych w wymienionej ustawie. Realizacja jej celu, o którym była mowa, uzasadnia dopuszczalność tego powództwa. Skorzystanie z powództwa z art. 42 Prawa spółdzielczego nie stanowi najprostszej drogi prowadzącej do realizacji wymienionego celu. W razie uwzględnienia takiego powództwa walne zgromadzenie spółdzielni obowiązane byłoby do podjęcia nowej uchwały o podziale spółdzielni. Niepodjęcie takiej uchwały w terminie trzech miesięcy otwierałoby drogę do wytoczenia powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę (art. 9 ust. 5 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości). W razie zaś podjęcia takiej uchwały znowu istniałaby możliwość jej zaskarżenia do sądu na podstawie art. 42 Prawa spółdzielczego. Natomiast wydanie przez sąd orzeczenia zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni albo jej część definitywnie rozstrzyga o podziale, bez komplikacji i odwlekania podjęcia tej decyzji. Pozwala zatem uniknąć niedogodności, które wiążą się z wytoczeniem powództwa z art. 42 Prawa spółdzielczego.Ponieważ podział pozwanej Spółdzielni dokonany został na podstawie art. 9 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości, wytoczone w sprawie powództwo - zgodnie z jego prawidłowym rozumieniem - o wydanie orzeczenia zastępującego część uchwały Zebrania Przedstawicieli pozwanej Spółdzielni z dnia 27 lipca 1990 r. o podziale, podlega stosownie do art. 9 ust. 4 powołanej ustawy rozpoznaniu przez Sąd Wojewódzki. Rozpoznanie sprawy przez Sąd Rejonowy w Słupsku nastąpiło zatem w warunkach nieważności postępowania (art. 369 pkt 6 k.p.c.). Z tego więc już tylko względu zaskarżony wyrok należało uchylić, znieść postępowanie przed Sądem Rejonowym w Słupsku i przekazać sprawę Sądowi Wojewódzkiemu w Słupsku jako sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania (art. 388 § 1 i 2 k.p.c.).W związku z okolicznościami sprawy i zarzutami rewizji należy ponadto dodać, co następuje:W myśl art. 9 ust. 4 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości do wytoczenia powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale spółdzielni uprawnieni są członkowie spółdzielni, którzy wystąpili z żądaniem podziału. Stosownie do art. 9 ust. 6 powołanej ustawy do wytoczenia takiego powództwa uprawniony jest także organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni. Według zaś art. 9 ust. 1 zdanie drugie ustawy w zakresie reprezentacji członków, którzy wystąpili z zadaniem podziału, stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.Przytoczone unormowania dotyczą sytuacji typowych i określają legitymację do wytoczenia powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia spółdzielni o jej podziale, gdy walne zgromadzenie podjęło uchwałę odmawiającą podziału lub mimo takiego obowiązku nie podjęło jej w określonym terminie. Nie wyłącza ono jednakże innych rozwiązań, zwłaszcza, gdy wynikają one z sytuacji nietypowych.Nowo utworzona spółdzielnia powstała na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni z reguły skupia - ewentualnie poza innymi - tych członków dotychczasowej spółdzielni, którzy wystąpili z żądaniem podziału. Jeżeli więc ta nowa spółdzielnia została wpisana do rejestru spółdzielni, wobec czego nabyła osobowość prawną (art. 11 § 1 Prawa spółdzielczego), dającą jej zdolność sądową (art. 64 § 1 k.p.c.), to może ona występować przed sądem działając w zbiorowym interesie swych członków. Interes taki jest bowiem interesem samej spółdzielni. Do wytoczenia powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego część uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o jej podziale - w czym interes mają członkowie, którzy wystąpili z żądaniem podziału, będący już członkami nowo utworzonej spółdzielni - legitymowana jest zatem spółdzielnia utworzona w wyniku podziału. W takim wypadku do działania za spółdzielnię uprawniony jest na zasadach ogólnych (art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego) jej zarząd.Ustawa wprost nie określa kryteriów, którymi powinien kierować się sąd wydając orzeczenie zastępujące część uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o jej podziale, w szczególności część obejmującą zatwierdzenie bilansu spółdzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań. Z art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego płynie wniosek, że jeżeli uchwała zawiera postanowienia niezgodne z przepisami prawa lub statutu, to niewątpliwie powinny one być zastąpione postanowieniami nie wykazującymi takich wad. Powództwo oparte na przepisie art. 9 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości zmierza jednakże dalej. Ze wspomnianego już celu przyświecającego powołanej ustawie i bezpośrednio z przytoczonego już jej art. 9 ust. 3 wynika, że uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni powinna zapewniać prawidłowe funkcjonowanie nowo utworzonej spółdzielni i interesy jej członków powinny być w pełni zagwarantowane; w razie ich kolizji z interesami dotychczasowej spółdzielni lub jej członków ochronie podlegają tylko ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni i istotne interesy jej członków. Oczywiście, i dotychczasowa spółdzielnia nie może na skutek dokonanego podziału być pozbawiona możności prawidłowego działania.Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Wojewódzki w Słupsku weźmie pod uwagę to, co wyżej powiedziano.O kosztach procesu za instancję rewizyjną Sąd Najwyższy orzekł stosowanie do art. 108 § 2 k.p.c.