III CZP 129/91

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN T. Wiśniewski (spr.).Sędziowie SN: B. Czech, A. Wypiórkiewicz.SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Pomorskich Zakładów Drobiarskich w T. przeciwko Spółdzielni Usługowej "R." w W. o zapłatę po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 17 grudnia 1991 r. zagadnienia prawnego, przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Toruniu, postanowieniem z dnia 26 września 1991 r., sygn. akt VI Gr 14/91, do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"Czy do zawarcia «per facta concludentia» umowy sprzedaży rzeczy oznaczonych co do gatunku dochodzi z chwilą zapłaty ceny przez kupującego, czy też w określonych warunkach można uznać, że zawarcie umowy ma miejsce już z chwilą odbioru towaru np. w razie dokonania przez kupującego odbioru bez zastrzeżeń towaru w siedzibie sprzedawcy wraz z dokumentem określającym cenę, a więc w warunkach, gdy odbiorowi towarzyszy świadomość ceny żądanej za towar?"postanawia:odmówić udzielenia odpowiedzi.Uzasadnienie faktycznePowodowe Pomorskie Zakłady Drobiarskie w T. domagały się zasądzenia od pozwanej Spółdzielni Usługowej Rolniczej "R." w W. na ich rzecz kwoty 19.689.710 zł tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny za sprzedane pisklęta.Pozwana Spółdzielnia nie uznała powództwa i wnosząc o jego oddalenie zarzuciła, że nie uchybiła terminowi płatności należności strony powodowej.Sąd Rejonowy w T. wyrokiem z dnia 6 maja 1991 r. powództwo oddalił, przy czym miał na uwadze następujące ustalenia i wnioski:Co do sprzedaży piskląt strony nie zawarły umowy w formie pisemnej. Pozwana Spółdzielnia poszczególne partie piskląt odbierała na podstawie wystawianych przez Zakłady Drobiarskie dowodów Wz, cenę zaś regulowała stosownie do treści faktur sporządzanych przez te Zakłady. Obliczając wysokość odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny powodowe Zakłady przyjęły, że pozwana Spółdzielnia zobowiązana była uregulować cenę w ciągu czternastu dni od otrzymania faktury. Na podstawie tych ustaleń Sąd Rejonowy uznał, że stosunek umowny nawiązywał się między stronami z chwilą zapłaty ceny przez pozwaną Spółdzielnię. Wydanie piskląt oraz zażądanie za nie zapłaty poprzez wystawienie faktury było natomiast ofertą powodowych Zakładów zawarcia umowy sprzedaży. Jeżeli zatem zapłata ceny za poszczególne partie piskląt następowała w dacie zawarcia umowy, to nie można przyjąć, iż pozwana popadła w opóźnienie w zapłacie należności pieniężnej powodowych Zakładów.Od powyższego wyroku strona powodowa wniosła rewizję, domagając się jego zmiany przez uwzględnienie powództwa. W uzasadnieniu rewizji stwierdziła, że skoro pozwana Spółdzielnia odbierając pisklęta nie kwestionowała ich ceny wyszczególnionej w dowodzie wydania towaru Wz, to tym samym z momentem wydania towaru dochodziło między nimi do uzgodnienia ceny, a w następstwie i do zawarcia samej umowy. O zaakceptowaniu ceny świadczyć powinna też okoliczność, że strona pozwana natychmiast, bo w ciągu kilkunastu godzin po odebraniu piskląt, odsprzedawała je indywidualnym rolnikom.Przy rozpoznawaniu rewizji Sądowi Wojewódzkiemu w Toruniu nasunęły się wątpliwości, którym dał wyraz w treści przedstawionego Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego (przytoczonego w sentencji niniejszego postanowienia). Sąd Wojewódzki podkreślił, że aczkolwiek przedmiotem sprawy jest roszczenie odsetkowe, to niemniej jednak podstawowe znaczenie dla jej rozstrzygnięcia ma kwestia, czy i w jakim momencie strony zawarły umowę sprzedaży. Według tego Sądu, ponieważ ekwiwalentem niepieniężnego świadczenia sprzedawcy jest po stronie kupującego zapłata ceny, do zawarcia umowy sprzedaży przez czynności dokonane dochodzi w momencie wydania towaru i zapłaty za niego ceny określonej przez sprzedawcę. Zapłata ceny jest bowiem oświadczeniem woli kupującego o przyjęciu oferty sprzedawcy, obejmującej wydanie towaru i żądanie za niego zapłaty. Powstaje jednakże wątpliwość, czy do zawarcia umowy przez czynności dokonane nie dochodzi już z momentem odbioru towaru przez kupującego, zwłaszcza gdy kupujący odbierając zarazem dokument rozliczeniowy nie zgłasza doń zastrzeżeń.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Stosownie do art. 535 w zw. z art. 155 § 2 k.c. umowa sprzedaży rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku jest umową zobowiązującą i konsensualną. Do potraktowania wymienionej umowy sprzedaży za zawartą wystarczy przeto okoliczność, iż strony uzgodniły przedmiotowo istotne jej postanowienia, tj. rodzaj i ilość towaru oraz jego cenę. Samo wydanie rzeczy jest tu więc bez znaczenia. Kwestią odrębną jest natomiast, że do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych do gatunku dochodzi dopiero z chwilą przeniesienia ich posiadania.Oświadczenia woli związane z zawarciem umowy sprzedaży mogą być złożone w sposób wyraźny lub też jedynie dorozumiany (art. 60 k.c.). W tym ostatnim wypadku ważne jest, by określone zachowanie się stron ujawniało ich wolę zawarcia umowy w sposób dostateczny i wystarczający.Orzecznictwo Sądu Najwyższego dostarcza licznych przykładów zawarcia umowy (złożenia oświadczenia woli) przez czynności konkludentne stron (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 II 1950 r., WaC 970/49 - OSN 1951, poz. 64; z dnia 19 IX 1949 r., WaC 129/49 - DPP 1950, nr 4, s. 48; z dnia 20 IV 1950 r., C 397/49 - NP 1951, nr 12, s. 41; z dnia 29 V 1950 r., C 691/50 - OSN 1952, poz. 26; z dnia 20 I 1954 r., I C 51/53 - OSN 1955, poz. 25; uzasadnienie orzeczenia SN z dnia 16 I 1970 r., III PRN 96/69 - OSNCP 1970, poz. 161; orzeczenie z dnia 7 VI 1972 r., I PR 114/72 - OSNCP 1973, poz. 33; uzasadnienie orzeczenia z 9 XII 1975 r., III CRN 307/75 - OSNCP 1976, poz. 220 oraz z dnia 31 I 1978 r., I PZP 34/78 - OSNCP 1979, poz. 142 i z dnia 29 III 1979 r., III CZP 9/79 - OSNCP 1979, poz. 146). Każdorazowo stanowisko Sądu Najwyższego dostosowane było do zaistniałego w danej sprawie stanu faktycznego, stąd też nie pozwala to na jakiekolwiek w tej mierze uogólnienia. Identycznie zresztą zagadnienie kształtuje się w niniejszej sprawie. Nie sposób bowiem w sposób ogólny i teoretyczny wyjaśnić wątpliwości przedstawionej przez Sąd Wojewódzki, można co najwyżej konkretnie rozstrzygnąć, w jakim momencie w okolicznościach sprawy strony zawarły umowę sprzedaży. Tego rodzaju rozstrzygnięcie należy jednak do Sądów orzekających w I i II instancji w formie uchwały wydawanej w trybie art. 391 k.p.c. Sąd Najwyższy co prawda powinien wyjaśniać wątpliwości prawne związane z rozstrzygnięciem danej sprawy, jednakże wątpliwości te powinny mieć charakter wyłącznie prawny i nie mogą jednocześnie obejmować elementu faktycznego. Tymczasem w sprawie niniejszej będące przedmiotem zapytania zagadnienie ma właśnie charakter mieszany.Jeżeli zatem w odniesieniu do przedstawionego przez Sąd Wojewódzki pytania prawnego niemożliwe jest udzielenie odpowiedzi o charakterze uniwersalnym, należało orzec jak w sentencji i odmówić na nie udzielenia odpowiedzi. Nie oznacza to oczywiście wyłączenia w sprawie stanowiska, iż w razie przyjęcia bez żadnych zastrzeżeń przez potencjalnego nabywcę określonej partii rzeczy oznaczonych co do gatunku wraz z dokumentem magazynowym wyszczególniającym cenę, a następnie niezwłocznego odsprzedania przez niego tych rzeczy osobom trzecim, dochodzi między zainteresowanymi stronami do zawarcia umowy sprzedaży przez oświadczenie konkludentne. Jest to jednak kwestia przede wszystkim faktyczna. Jej aspekt prawny ma zaś charakter wtórny.Rozstrzygnięcie tej kwestii uzależnione jest oczywiście od oceny materiału dowodowego i poczynionych ustaleń faktycznych.