I SA/Gd 955/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Alicja Stępień (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Marek Kraus, Sędzia WSA Krzysztof Przasnyski, Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Sylwia Górny, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 14 lutego 2023 r. sprawy ze skargi T. C. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 czerwca 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania W dniu 2 marca 2022 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek T. C. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm.). We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym. W październiku 2016 roku wnioskodawca zawarł z inną osobą fizyczną umowę spółki cywilnej (dalej: "Spółka Przekształcana"). W ramach powyższego, wnioskodawca wniósł do Spółki Przekształcanej wkład pieniężny. W lutym 2021 roku Spółka Przekształcana została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka"). W wyniku przekształcenia wnioskodawca objął 800 udziałów Spółki. W miesiącu maju 2021 r. Spółka połączyła się z dwiema innymi powiązanymi z nią spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki oraz jednej z tych spółek powiązanych (jako spółek przejmowanych, "Spółki Przejmowane") na drugą z ww. Spółek powiązanych ("Spółka Przejmująca") za udziały, które Spółka Przejmująca przyznała wspólnikom tychże Spółek Przejmowanych (łączenie się przez przejęcie). W wyniku powyższego, w zamian za przysługujące wnioskodawcy udziały w Spółce, wnioskodawcy przyznano 19.328 udziałów Spółki Przejmującej. W miesiącu lipcu 2021 r. wnioskodawca dokonał zbycia, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, 2899 przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z tym opisem zadano następujące pytanie: Czy koszty uzyskania przychodów, dla zbycia udziałów Spółki Przejmującej, stanowi przypadająca na zbywane udziały wartość bilansowa Spółki Przekształcanej z dnia jej przekształcenia w Spółkę? Zdaniem wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów ze zbycia udziałów Spółki przejmującej stanowi przypadająca na zbywane udziały Spółki Przejmującej wartość bilansowa Spółki Przekształcanej z dnia przekształcenia (art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dnia 1 czerwca 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną 0115-KDITl. 4011.177. l.MT . Stanowisko skarżącego uznano w niej za nieprawidłowe. W treści tego rozstrzygnięcia wskazano m. in., że w analizowanej sytuacji pojęcie "wydatku na objęcie udziałów (akcji)" w Spółce przejmowanej należy odnieść do wydatków skarżącego na uzyskanie statusu wspólnika spółki cywilnej. Fakt posiadania udziałów spółki z o.o. (Spółki przejmowanej) powstałej w wyniku przekształcenia jest bowiem wynikiem poniesienia tych pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej jego uprawnień wynikających z poniesienia tych wydatków (wniesienia wkładu pieniężnego do spółki cywilnej). Wskazano, że wartość wniesionego wkładu pieniężnego - jako wydatek, jaki Wnioskodawca poniósł w celu zostania wspólnikiem w spółce cywilnej - jest jego "wydatkiem na objęcie lub nabycie" udziałów spółki z o.o. powstałej w wyniku opisanego przekształcenia. Ten wydatek jest podstawą dla ustalenia przez Stronę kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów Spółki przejmującej (stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 24 ust. 8 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W związku z tym organ uznał, że kosztem uzyskania przychodów ze zbycia w lipcu 2021 r. części udziałów Spółki przejmującej będzie więc część wartości wkładu skarżącego do spółki cywilnej, jaka odpowiada proporcji ilości zbytych udziałów Spółki przejmującej do całości udziałów tej spółki. T. C. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na ww. interpretację indywidualną. Strona wniosła o: • uchylenie interpretacji; • zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. Skarżący zarzucił interpretacji indywidualnej naruszenie prawa materialnego, tj.: • art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 24 ust. 8 pkt 2) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych poprzez ich niewłaściwą wykładnię, zaś • art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy poprzez niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania, i w następstwie tego nieuzasadnione przyjęcie, że kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są pierwotnie poniesione wydatki stanowiące wkład do spółki cywilnej (dalej: "Spółka Przekształcana"), nie zaś wartość bilansowa Spółki Przekształcanej. Organ interpretacyjny w odpowiedzi na skargę, podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył co następuje: Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; powoływanej dalej jako: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres tej kontroli reguluje w zw. z art. 57a p.p.s.a., zgodnie z którymi sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy zaś w przypadku skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie może być oparta jedynie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego, przy czym sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Ponadto z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm., powoływana dalej jako: "O.p.") wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, zasadne są zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 24 ust. 8 pkt 2) oraz art. 30b ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f., przy czym art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 24 ust. 8 pkt 2) u.p.d.o.f.- poprzez ich niewłaściwą wykładnię, zaś art. 30b ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f.- poprzez niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania i w następstwie tego nieuzasadnione przyjęcie, że kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są pierwotnie poniesione wydatki stanowiące wkład do Spółki Przekształcanej, nie zaś wartość bilansowa Spółki Przekształcanej. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f., dochodem ze zbycia udziałów (akcji), jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c u.p.d.o.f.. Natomiast, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; z zastrzeżeniem art. 23 ust. 3e u.p.d.o.f.. Zgodzić należy się z oceną, że w przypadku przekształcenia spółki cywilnej, w ramach którego nastąpiło przeniesienie majątku skarżącego do majątku Spółki Przekształconej (z o.o.), koszt uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w tej Spółce wyznacza wartość bilansowa Spółki cywilnej określona na dzień przekształcenia, w części przypadającej stronie skarżącej. W orzecznictwie sądów administracyjnych jednolicie wskazuje się, że przesłanek do zastosowania w realiach niniejszej sprawy zasady kosztu historycznego nie da się wywieść z treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.. Kwestia reguły kosztu historycznego była przedmiotem licznych wyroków NSA, w tym przytoczonych przez skarżącą wyroków: z dnia 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 31/19; z dnia 12 maja 2021 r., sygn. II FSK 912/19; z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. II FSK 2221/18; z dnia 19 grudnia 2019 r., sygn. II FSK 149/18; 1 lutego 2017 r., sygn. II FSK 4103/14; z dnia 16 lutego 2016 r., sygn. II FSK 3570/13; z dnia 17 września 2015 r., sygn. II FSK 1682/13. Należy też zwrócić uwagę na pogłębioną analizę spornego zagadnienia w wyrokach WSA w Lublinie z dnia 22 września 2021 r., sygn. akt I SA/Lu 338/21 i WSA w Rzeszowie z dnia 16 grudnia 2021 r., sygn. Akt I SA/Rz 844/21 (wszystkie orzeczenia powołane w uzasadnieniu dostępne są na orzeczenia.nsa.gov.pl). W rozpoznawanej sprawie, dla określenia skarżącego, będącego osobą fizyczną, metody ustalenia kosztów uzyskania przychodu w razie sprzedaży udziałów w ww. Spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki cywilnej zastosowanie znajduje przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.. Stosownie do tego przepisu, nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych, albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e. Przekształcenie opisanej spółki przekształconej w spółkę z o.o. nie wywołuje skutków podatkowych. W przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1i O.p.) natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji. Przy czym zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu. Reguła ta wynika wprost z art. 553 § 1 k.s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Nie można zatem uznać, że w ramach procedury przekształcenia dochodzi do wniesienia do spółki przekształconej (sp. z o.o.) aportu w postaci majątku spółki przekształcanej. Skoro zatem zgodnie z art. 553 § 3 k.s.h. wspólnik spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, to w konsekwencji objęcie udziałów w spółce przekształconej w ramach procesu przekształcenia spółki nie jest objęciem w zamian za wkład niepieniężny. Nabycie udziałów w Spółce z o.o. przez skarżącego będzie wyłącznie konsekwencją posiadania przez niego statusu wspólnika w spółce przekształcanej. W orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego, itp. (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 lipca 2018 r., tak też wyroki NSA z 8 września 2016 r., II FSK 2259/14 i II FSK 2260/14 oraz z dnia 2 lutego 2017 r., II FSK 4103/14). Przywołana regulacja czasowo wyłącza z kosztów uzyskania przychodów określone wydatki, przy czym uznaje je za koszty uzyskania przychodów w okresie późniejszym, tj. w dacie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e. Za wydatek "na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)" należy zatem uznać wydatek towarzyszący czynności, której dokonanie w sposób bezpośredni prowadzi do nabycia przez dany podmiot (osobę fizyczną) własności udziałów (akcji). Przy tym o wydatku "na nabycie" udziałów (akcji) można mówić w sytuacji nabycia pochodnego (nabycia prawa własności udziałów lub akcji od innej osoby), a z kolei wydatek "na objęcie" udziałów (akcji) to wydatek ponoszony w wyniku pierwotnego nabywania własności udziałów (akcji). W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) podmiot będący wspólnikiem spółki osobowej staje się właścicielem udziałów w spółce kapitałowej w wyniku pierwotnego ich nabycia (objęcia). Ustawodawca nie łączy zatem przedmiotowych wydatków z okresem historycznym, tylko odnosi do okresu, w którym zbywane udziały zostały objęte lub nabyte, a więc do momentu przekształcenia, a nie na dzień poniesienia wydatków na udziały w spółce przekształcanej. W związku z powyższym nie sposób zgodzić się z organem podatkowym, że wydatkiem poniesionym na objęcie udziałów spółki kapitałowej (spółki z o.o.) jest koszt historyczny, rozumiany jako wydatek poniesiony w rozpoznawanej sprawie na udziały w spółce cywilnej. Nieuprawnionym w realiach sprawy byłoby także twierdzenie, że wydatki poniesione na udziały w spółce przekształconej są równoznaczne wydatkom na objęcie udziałów w spółce z o.o.. Wynika to także z uzasadnienia projektu ustawy z dnia 26 lipca 2021 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 1532), w którym wprost wskazuje się, że obecnie przepisy nie przewidują szczególnych regulacji dotyczących kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji), w spółce która powstała z przekształcenia spółki niebędącej osoba prawną. Projekt ten przeszedł procedurę legislacyjną i obecnie obowiązuje już jako ustawa z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). Mocą tej ustawy do art. 22 u.p.d.o.f. dodano ustęp 1s, w którym określono metodologię ustalania kosztów uzyskania w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną kosztem uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38, uznając, że są nimi wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce przekształcanej, powiększone o uzyskaną przez podatnika nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu udziału w spółce przekształcanej, obliczoną zgodnie z art. 8, oraz pomniejszone o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce. Zasadę tę stosuje się odpowiednio, w przypadku gdy przedmiotem odpłatnego zbycia są udziały (akcje) w spółce, która powstała w następstwie kolejnych przekształceń, a jeżeli w wyniku kolejnych przekształceń, u podatnika powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, to wartość tego przychodu powiększa koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Zauważyć należy, że w momencie zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opisana Spółka Przekształcana nie będzie istniała i wydatki jakie poniósł jej wspólnik na wkłady w tej Spółce są bez znaczenia (tych wkładów już nie będzie). Istotna jest wartość majątku Spółki Przekształcanej na dzień jej przekształcenia w Spółkę z o.o.. To bowiem z majątku Spółki Przekształcanej powstała Spółka z o.o., której udziały są zbywane. Majątek ten, przypadający na jej wspólnika, jest zatem wydatkiem na objęcie udziałów w podmiocie powstałym z przekształcenia. Przekazanie majątku spółki Przekształcanej na pokrycie udziałów w Spółce z o.o. było realnym uszczupleniem majątkowym. Majątek Spółki Przekształcanej tworzyła pierwotna wartość udziałów oraz zysków przez nią wypracowanych, które podlegały już opodatkowaniu na poziomie wspólników. Niemożliwość zaliczenia wartości tego majątku do kosztów uzyskania przychodów powodowałaby zatem de facto konieczność podwójnego ponoszenia ciężaru podatkowego przez wnioskodawcę jako wspólnika spółki. Istotna jest przy tym wartość majątku spółki osobowej na dzień jej przekształcenia, bowiem na ten dzień jest ustalana jej wartość bilansowa, która stanowi podstawę do określenia wartości obejmowanych udziałów w spółce kapitałowej. W przypadku tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przekształcenia spółki cywilnej przejście majątku wspólnika na Spółkę Przekształconą pełni analogiczne funkcje, co wniesienie wkładu (jest swoistym "substytutem" wkładu). Natomiast wspólnikowi przypisać należy przypadającą na niego (w sensie ekonomicznym), określoną wartościowo "część" wspólnego majątku wspólników - "udział", o którym mowa w przepisie art. 558 § 1 pkt 2 k.s.h. (zob. Nita-Jagielski Grzegorz. Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przekształcenia spółki cywilnej - wybrane zagadnienia. Nowy Przegląd Notarialny 2006/1/5). Zgodnie z art. 555 k.s.h,. do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, a tak w niniejszej sprawie nie jest. Należy więc sięgnąć do przepisów normujących powstanie spółki z o.o.. I tak, wart. 166 k.s.h. zostały wskazane dane (informacje), jakie powinno zawierać zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego, a jedną z nich jest wysokość kapitału zakładowego (pkt 3). Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich (art. 167 § 2 k.s.h.). Zasadniczo wartość nominalna udziału stanowi liczbowe określenie będące odwzorowaniem przyjętej wartości, wynikające z sumy wniesionych do spółki wkładów. Wartości wkładów odpowiadać powinien kapitał zakładowy, który dzieli się na udziały, których wartość stanowi iloraz kapitału zakładowego i udziałów. Wartość nominalna nie musi być i najczęściej nie jest wartością rzeczywistą udziałów. Od wartości nominalnej udziałów należy odróżnić wartość rynkową i bilansową. Wartości te mogą być wyższe lub niższe od wartości nominalnej. Zależy to przede wszystkim od wartości majątku spółki. W przypadku wartości rynkowej decydują nabywcy. Natomiast przy wartości bilansowej decyduje stosunek wartości majątku do liczby udziałów. Zgodnie z art. 552 k.s.h., spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Tym samym wartość wydatków, jakie poniósł jej wspólnik na wkłady w spółce już się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku spółki w momencie (na dzień) jej przekształcenia w spółkę z o.o.. Należy zwrócić uwagę na przepisy art. 555 § 1 w zw. z art. 166 § 1 pkt 3 i art. 167 § 2, a także art. 558 § 1 pkt 1, 2 i § 2 pkt 3 i 4 k.s.h., z których wynika nie tylko obowiązek ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, ale także obowiązek sporządzenia dla celów przekształcenia sprawozdania finansowego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, które to dane podlegają badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (zob. wyrok NSA z 8 września 2016 r., II FSK 2260/14). A zatem, zgodnie z przepisem art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., wydatki na nabycie udziałów są kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów. Koszty te wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki, które w dacie ustania jej bytu prawnego, a więc w dacie powstania spółki z o.o., równy był początkowej wartości majątku spółki z o.o.. Rozpoznając ponownie sprawę organ interpretacyjny uwzględni powyżej wyrażone stanowisko w niniejszym wyroku. Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. O kosztach postępowania Sąd orzekł zgodnie z art. 200 i 205 p.p.s.a..