IV SA/Wa 1897/11

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jakub Linkowski (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Alina Balicka, Sędzia WSA Teresa Zyglewska, Protokolant ref. staż. Anna Dziosa, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 kwietnia 2012 r. sprawy ze skarg T. J., E. R., M. R. i A. R. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2011 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania - oddala skargę - Zaskarżoną do Sądu decyzją z dnia [...] września 2011 r. Minister Gospodarki utrzymał w mocy swoją decyzję z dnia [...] marca 2009 r. umarzającą postępowanie w sprawie z wniosku J. D., E. R., M. R. i A. R. o stwierdzenie nieważności lub orzeczenie o niezgodności z prawem: 1) orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu nr [...] z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu na własność państwa przedsiębiorstw w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. "I.", zwanego dalej "orzeczeniem z dnia [...] lutego 1948 r." oraz 2) orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] października 1949 r. wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego w sprawie zatwierdzenia protokołu zdawczo - odbiorczego powyższego przedsiębiorstwa, zwanego dalej "orzeczeniem z dnia [...] października 1949 r." - w częściach, które stały się podstawą przejęcia na rzecz Skarbu Państwa nieruchomości położonych w K. przy ul. [...] (za wyjątkiem dwupiętrowego budynku mieszkalnego, który zwrócony został właścicielom). Zaskarżone orzeczenie Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2011 r. wydane zostało w następującym stanie faktycznym. W dniu 16 maja 1991 r. wpłynął do Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa wniosek W. D., J. D., M. Z., J. D., W. R. i D. S. o stwierdzenie nieważności orzeczenia z dnia [...] lutego 1948 r. oraz orzeczenia z dnia [...] października 1949 r. (k. 40-41 akt adm.). Decyzją z dnia [...] marca 1993 r. Minister Przemysłu i Handlu stwierdził nieważność orzeczenia z dnia [...] lutego 1948 r. oraz zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] maja 1948 r. w sprawie objęcia powyższego przedsiębiorstwa - w części dotyczącej dwupiętrowego budynku mieszkalnego połozonego w K. przy ul. [...]. (k. 77-84 akt adm.). W dniu 15 października 2004 r. J. D. złożyła do Ministra Gospodarki wniosek o stwierdzenie nieważności: 1) orzeczenia z dnia [...] lutego 1948 r., 2) zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] maja 1948 r. w sprawie objęcia powyższego przedsiębiorstwa, 3) protokołu zdawczo - odbiorczego z dnia [...] lipca 1948 r. oraz 4) orzeczenia z dnia [...] października 1949 r. - w częściach, które stały się podstawą przejęcia na rzecz Skarbu Państwa nieruchomości położonych w K. przy ul. [...], za wyjątkiem dwupiętrowego budynku mieszkalnego, który zwrócony został właścicielom (k. 91-96 akt adm.). W przypadku gdyby powyższe akty wywołały nieodwracalne skutki prawne, wnioskodawca wniósł o orzeczenie o ich wydaniu z naruszeniem prawa. Pismem z dnia 11 września 2006 r. E. R., M. R. oraz A. R., spadkobierczynie po W. R. (k. 113 akt adm.), wystąpiły do Ministra Gospodarki z wnioskiem o stwierdzenie nieważności aktów objętych wnioskiem J. D. z 15 października 2004 r. - w tej samej części, ewentualnie o stwierdzenie, że akty wydane zostały z rażącym naruszeniem prawa gdyby stwierdzono, że wywołały nieodwracalne skutki prawne (k. 124-128). Minister Gospodarki decyzją z [...] marca 2009 r. (k. 490 akt adm.) umorzył postępowanie o stwierdzenie nieważności lub orzeczenie o niezgodności z prawem orzeczenia z dnia [...] lutego 1948 r. oraz orzeczenia z dnia [...] października 1949 r. - w częściach, które stały się podstawą przejęcia na rzecz Skarbu Państwa nieruchomości położonej w K. przy ul. [...] za wyjątkiem budynku zwróconego właścicielom decyzją Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] maja 1993 r. W uzasadnieniu decyzji organ stwierdził, że legitymację procesową w przedmiotowym postępowaniu posiada spółka jawna, która była właścicielem przedsiębiorstwa oraz nieruchomości o łącznej pow. 2309 m kw. Zgodnie z odpisem z rejestru handlowego (RHA [...]) z dnia 7 listopada 2006 r. spółka "I." w K. figuruje w rejestrze handlowym (nie została z niego wykreślona), a zatem istnieje i posiada przymiot strony w postępowaniu nieważnościowym dotyczącym wymienionych wyżej aktów. Po rozpatrzeniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia [...] marca 2009 r. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] kwietnia 2009 r. utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] marca 2009 r. Wojewódzki Sąd Administarcyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 11 grudnia 2009 r. uchylił decyzję z dnia [...] kwietnia 2009 r. z powodów formalnych, nie zajmując merytorycznego stanowiska w sprawie. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Minster Gospodarki decyzją z dnia [...] grudnia 2010 r. utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] marca 2009 r. Wojewódzki Sąd Administarcyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 31 maja 2011 r. uchylił decyzję z dnia [...] grudnia 2010 r. z powodów formalnych, nie zajmując merytorycznego stanowiska w sprawie. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Minster Gospodarki decyzją z dnia [...] września 2011 r. utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] marca 2009 r. Uzasadniając decyzję z dnia [...] września 2011 r. organ wskazał, że wnioskodawcy nie wykazali interesu prawnego do występowania w postępowaniu w charakterze stron w rozumieniu art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. kodeks postępowania administracyjnego (t. j.: Dz. U. z 2000 r. nr 98, poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej "k. p. a.". Zgodnie z odpisem z rejestru handlowego (RHA [...]) z dnia 7 listopada 2006 r. spółka "I." w K. figuruje w rejestrze handlowym (nie została z niego wykreślona), a zatem istnieje i posiada przymiot strony w postępowaniu nieważnościowym dotyczącym aktów nacjonalizacyjnych mimo, że w rejestrze handlowym są wpisane imiona i nzawiska nieżyjących juz wspólnków (ostatni wpis w rejestrze nosi datę 17 marca 1947 r.) oraz mimo tego, że obecnie spółka nie prowadzi działalności. W świetle przepisów art. 81, 82, 83 § 1 i § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej - Kodeks handlowy z dnia 27 czerwca 1934 r. (Dz. U. nr 57, poz. 502 ze zm.), zwanego dalej "k. h.", istnienie spółki wyklucza możliwość wstąpienia spadkobierców wspólników społki jako stron postępowania nieważnościowego w przedmiocie nacjonalizacji przedsiębiorstwa należącego do spółki. Zgodnie z art. 112 k. h. przyczyny przewidziane w umowie spółki (pkt 1) oraz śmierć wspólnika (pkt 4) powodowały rozwiązanie spółki jawnej. W związku z art. 113 i 119 § 1 k. h. powyższe okoliczności nie musiały jednak spowodować rozwiązania spółki oraz ustania jej bytu prawnego, gdyż nawet jeśli nastąpiło rozwiązanie spółki, to spółka powinna byc na wniosek wspólników wykreśona z rejestru handlowego, zaś w przypadku likwidacji spółki (art. 122 § 1 k. h.), powinna zostać wykreślona z rejestru handlowego na wniosek likwidatora (art. 139 § 1 k. h.). Wnioskodawcy nie dowiedli zaś, że spółka została wykreślona z rejestru handlowego, a co za tym idzie - że spółka nie istnieje. Wobec tego spadkobiercy wspólników spółki nie mogli wstąpić w prawa wspólników spółki. Wstąpienie takie zgodnie z art. 114 § 1 k. h. musi wynikać z umowy spółki, a tej brak. Dla oceny czy wnioskodawcy, jako spadkobiercy zmarłych wspólników spółki, mogą występować w imieniu spółki, konieczne jest ustalenie, czy zgodnie z umową spółki wstępowali do spółki w miejsce nieżyjących wspólników. Braku umowy nie da się uzupełnić poprzez załączone dokumenty z lat 1940-1943 o wpisie nowych wspólników do rejestru. Skoro wnioskodawcy nie figurują w rejestrze jako wspólnicy spółki, nie mogą jej reprezentować w postępowaniu nieważnościowym dotyczącycm aktów nacjonalizacyjnych przedsiębiorstwa należącego do spółki. Interes wnioskodawców może mieć jedynie faktyczny, a nie prawny charakter. Skargi na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2011 r. wnieśli do Sądu T. M. (zarejestrowana pod sygn. akt IV SA/Wa 1897/11) oraz E. R., M. R. i A. R. (zarejestrowane pod sygn. akt IV SA/Wa 1898/11). Zdaniem T. M. wynik postępowania dotyczy nie tylko spółki, ale także jego interesu prawnego, ponieważ wynik ten ma wpływ na wysokość wierzytelności przysługującej skarżącemu, jako spadkobiercy zmarłego wspólnika, względem spółki. Spadkobierca wspólnika spółki, chcąc wyegzekwować przysługującą mu wierzytelność od spółki, musi mieć prawną możliwość odzyskania majątku spółki. Niezależnie zatem od kwestii istnienia bądź nieistnienia spółki spadkobierca wspólnika spółki, obok samej spółki, ma interes prawny w sprawie. Skarżący powołał się m. in. na wyrok NSA z dnia 8 października 2008 r., sygn. akt I OSK 211/08. Skarżący T. M. zarzucił brak analizy dołączonych do pisma z dnia 20 stycznia 2010 r. dokumentów wskazujących jego zdaniem, że w umowie spółki istniał zapis, że spółka trwa mimo śmierci wspólnika, a jego spadkobiercy wstępują do spólki w jego miejsce. Zdaniem E. R., M. R. i A. R. źródłem ich interesu prawnego w sprawie jest nie tylko okoliczność, że są one spadkobiercami wspólnika spółki, lecz również okoliczność, iż są spadkobiercami wspólnika spółki jako współwłaściciela nieruchomości objętej decyzją nacjonalizacyjną. Ponadto, w ocenie skarżących E. R., M. R. i A. R. niewykreślenie spółki z rejestru handlowego nie oznacza, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie mają interesu prawnego w sprawie. Skarżące wskazały również, że organ nie ustalił, czy w chwili nacjonalizacji spółka rzeczywiście istniała, co nie pozwala na odmowę przyznania im statusu strony. W odpowiedzi na skargi Minister Gospodarki wniósł o ich oddalenie oraz podtrzymał argumenty zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Sprawy ze skargi T. M. oraz ze skarg E. R., M. R. i A. R. połączono w celu ich łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia, prowadząc je pod sygn. akt IV SA/Wa 1897/11. Skargi należało oddalić, albowiem zaskarżona decyzja nie narusza prawa. Zgodnie z art. 157 § 3 k. p. a. odmowa wszczęcia postępowania w sprawie nieważności decyzji administracyjnej następuje w drodze decyzji. Z przepisu tego wynika, że wszczęcie tego rodzaju postępowania wymaga uprzedniej kontroli ze strony organu administracji, czy zachodzą przesłanki formalnoprawne warunkujące jego dopuszczalność. Odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 157 § 3 k. p. a., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji lub postanowienia może mieć miejsce, gdy wystąpi niedopuszczalność wszczęcia tego postępowania z przyczyn podmiotowych bądź z przyczyn przedmiotowych. Do przyczyn podmiotowych należy zaliczyć w szczególności złożenie podania przez podmiot nie będący stroną w sprawie. Słusznie organ odmówił wszczęcia postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczeń na wniosek skarżących, albowiem skarżący nie posiadają interesu prawnego w sprawie. Zgodnie z art. 28 k. p. a. stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Przepis art. 28 k. p. a. nie stanowi jednak samoistnej normy prawnej, gdyż ustalenie interesu prawnego lub obowiązku prawnego może nastąpić tylko w związku z normą prawa materialnego. Pojęcie "interes prawny", na którym oparta jest legitymacja procesowa strony w postępowaniu administracyjnym, należy ustalać według norm prawa materialnego, a mieć interes prawny znaczy to samo, co ustalić powszechnie obowiązujący przepis prawa, na którego podstawie można skutecznie żądać czynności organu z zamiarem zaspokojenia jakiejś potrzeby, albo żądać zaniechania lub ograniczenia czynności organu sprzecznych z potrzebami danej osoby (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 lipca 2007 r., sygn. akt I OSK 1559/06). Trafnie uznał Minister, że źródłem interesu prawnego skarżących sprawie nie może być jedynie to, że skarżący są spadkobiercami wspólników spółki. Prawidłowość takiego stanowiska wynika - w odniesieniu do oceny skutków prawnych wynikających z faktu, że skarżący są spadkobiercami wspólników spółki - z nie budzącego zastrzeżeń założenia, że w sytuacji, w której spółka jawna istnieje to wyłącznie ona, reprezentowana przez wspólników, ma legitymację do żądania wszczęcia postępowania dotyczącego wzruszenia orzeczeń administracyjnych, dotyczących jej majątku. Interes spadkobierców wspólników spółki można uznać w tej sytuacji za realnie istniejący, niemniej ma on wymiar wyłącznie faktyczny. Przedmiotowa spółka funkcjonowała w okresie obowiązywania k. h. Przepis art. 81 k. h. stanowił, że spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Z kolei art. 82 k. h. stanowił, że rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia, stanowią majątek spółki. Pomimo zatem, że spółka jawna była spółką osobową i nie posiadała osobowości prawnej, mogła samodzielnie występować w obrocie prawnym. W świetle art. 83 k. h. prawo do reprezentowania spółki posiadał każdy ze wspólników (§ 1). Umowa spółki mogła jednakże przewidywać, że wspólnik może być wyłączony od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (§ 2). W świetle powyższego skuteczne wywiedzenie, że źródłem interesu prawnego w postępowaniu o stwierdzenie nieważności orzeczeń dotyczących majątku spółki jawnej może być następstwo prawne (spadkobranie) po wspólnikach spółki możliwe byłoby wyłącznie pod warunkiem wykazania, że spółka w sposób trwały nie może być stroną tego postępowania z uwagi na ustanie jej bytu prawnego. Brak podstaw do uznania, że przesłanki te ziściły się w niniejszej sprawie. Ze znajdującego się w aktach sprawy wyciągu z rejestru handlowego RHA [...] wynika, że przedmiotowa spółka nie została z niego wykreślona. Mając na uwadze, że wpis o wykreśleniu spółki jawnej z rejestru handlowego miał charakter konstytutywny przyjąć należy, że z formalnego punktu widzenia spółka ta w dalszym ciągu istnieje w obrocie prawnym. Argumentacja, że byt prawny spółki ustał, nie zasługuje na uwzględnienie. Podkreślić należy, że art. 112 k. h. wskazywał kilka przesłanek powodujących rozwiązanie spółki. Zgodnie z tym przepisem rozwiązanie spółki powodowały: 1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki, 2) zgoda wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie, 6) wyrok sądowy. Nie każda jednak okoliczność, która zgodnie z art. 112 k. h. była przesłanką powodującą rozwiązanie spółki, musiała taki skutek faktycznie wywoływać. Art. 113 k. h. stanowił, że spółkę uważa się za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszystkich wspólników. Z kolei w świetle art. 119 § 1 k. h. pomimo śmierci wspólnika spółka trwała nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli tak stanowiła umowa spółki lub pozostali wspólnicy tak się ułożyli. Po drugie wskazać należy, że w świetle przepisów k. h. nawet skuteczne rozwiązanie spółki jawnej nie prowadziło w sposób automatyczny do ustania jej bytu prawnego. Gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja, chyba że wspólnicy umówili się o inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 122 § 1). Likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez licytację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych (art. 132 § 1). Ukończenie likwidacji zgłoszą likwidatorzy celem wykreślenia firmy z rejestru handlowego. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek zgłoszenia ciąży na wspólnikach (art. 139 § 1). Skarżący nie wykazali, że nastąpiło wykreślenie spółki z rejestru ani że skutecznie wstąpili w prawa wspólników spółki. W świetle przepisów k. h. ewentualność wstąpienia spadkobiercy wspólnika w prawa wspólnika spółki była uzależniona od uwzględnienia takiej ewentualności w umowie spółki. Wniosek taki wynika z art. 114 § 1, zgodnie z którym jeżeli umowa spółki stanowi, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształcenia spółki na spółkę komandytową i przyznania mu stanowiska komandytariusza. W razie uwzględnienia żądania spadkobiercy udział spadkodawcy, wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo przypadająca na danego spadkobiercę część tego udziału stanowi jego wkład oraz sumę komandytową. W przeciwnym razie spadkobierca może bez wypowiedzenia ustąpić ze spółki. Ustąpienie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych wspólników lub wspólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki. Argumentacja, że umowa spółki zawierała klauzulę wstąpienia spadkobiercy wspólnika spółki w prawa wspólnika spółki jest - wobec niezachowania się egzemplarza umowy - oparta o domniemanie. Następstwo prawne jednego podmiotu po drugim nie może jednakże pozostawać w sferze domniemania, lecz powinno zostać wykazane w sposób nie budzący wątpliwości w oparciu o wiarygodne i jednoznaczne podstawy. Standard ten musi być dochowany zwłaszcza w tych postępowaniach administracyjnych, w których - jak to ma miejsce w sprawie niniejszej - ich przedmiot przedstawia znaczną wartość materialną. Skarżący winni w tej sytuacji rozważyć ewentualność podjęcia działań mających na celu uporządkowanie statusu prawnego spółki. Zgodnie z art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.) do jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Zgodnie z art. 42 § 1 i 2 powyższej ustawy jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. O ewentualności zastosowania tego przepisu m. in. w stosunku do spółek jawnych wspomina się w doktrynie (Komentarz do art. 42 k. c., teza 11 [w:] A. Kidyba (red.), K. Kopaczyńska-Pieczniak, E. Niezbecka, Z. Gawlik, A. Janiak, A. Jedliński, T. Sokołowski, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, LEX, 2009). Skarżący muszą zatem wykazać w sposób jednoznaczny, że są wspólnikami spółki lub że spółka utraciła byt prawny, w związku z czym mogą wywodzić swój interes prawny z samego faktu bycia spadkobiercami wspólników. Skarga nie ma zatem usprawiedliwionych podstaw. Z powyższych względów Sąd orzekł, jak w sentencji na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.: Dz. U. z 2012 r. nr 270).