I SA/Gl 388/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Przemysław Dumana (spr.), Sędziowie WSA Beata Kozicka, Teresa Randak, Protokolant Paulina Nowak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 czerwca 2013 r. sprawy ze skargi A Sp. z o. o. w C. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. W dniu 7 marca 2011 r. wpłynął do organu interpretacyjnego wniosek A Sp. z o.o. w C. (dalej także w skrócie: Wnioskodawca) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zapłacone odsetki od pożyczki, którą przejęła w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. We wniosku Spółka wskazała, że w dniu 31 grudnia 2009 roku otrzymała aport od Spółki z o.o. (dalej : X) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej : ZCP). Zgodnie z aktem notarialnym ZCP stanowiła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej K.c.). W skład ZCP wchodziły m. inn. zobowiązania wynikające z umowy pożyczki zawartej między Spółką X a Spółką Y (tj. spółką powiązaną z siedzibą w Finlandii, niebędącą bezpośrednim udziałowcem Spółki; dalej zwaną pożyczkodawcą). W związku z aportem ZCP Spółka przejęła zarówno uprawnienia wynikające z wszelkich umów i porozumień jak zobowiązania związane z przedmiotem tego aportu. W konsekwencji Spółka stała się stroną uprawnioną jak i zobowiązaną w umowach oraz porozumieniach wniesionych aportem, w tym także stroną umowy pożyczki udzielonej uprzednio przez pożyczkodawcę spółce X. Wartość nominalna przejętej pożyczki wynosiła [...] PLN. W dniu [...] roku Spółka zawarła z pożyczkodawcą umowę kredytu odnawialnego do wysokości [...] PLN. Kwota kredytu przelewana jest na konto Spółki na podstawie dokumentu "[...]", który określa kwotę pożyczki, termin jej spłaty oraz wysokość odsetek naliczonych od kwoty głównej z dnia spłaty. Jednocześnie Spółka zaznaczyła, że kwota odsetek od pożyczki przejętej w ramach aportu ZPC nie została ujęta w wartości aportowanego Oddziału, ustalonej na dzień jego wniesienia. Wysokość odsetek należnych do zapłaty przez Spółkę została ustalona przez pożyczkodawcę po przejęciu przez Wnioskodawcą zobowiązania do spłaty tej pożyczki i była skalkulowana za okres od dnia przejęcia długu do dnia jego spłaty. W związku z powyższym Spółka zadała następujące pytanie: Czy ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zapłacone odsetki od pożyczki, którą przejęła w drodze aportu ZCP ? W ocenie Spółki, spłata przejętych przez nią zobowiązań funkcjonalnie związanych z wnoszoną aportem zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w przedstawionym stanie faktycznym będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu Spółki. Przedstawiając treść art. 15 ust.1 i art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka podniosła, że przejęcie Oddziału dokonane w formie aportu, wymagało od niej także przejęcia zobowiązań związanych z wnoszonymi aportem aktywami. Przejęcie długu, było konieczne do pełnej sukcesji prawnej wynikającej z umów oraz porozumień będących składnikiem ZCP. Przejęcie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Oddziału było kalkulowanym kosztem, którego poniesienie umożliwiało późniejsze osiąganie przychodów generowanych przez wniesiony aportem Oddział. Konsekwentnie, bez przejęcia długu wynikającego m. inn. z wniesionej aportem umowy pożyczki, Spółka nie miałaby możliwości uzyskania przychodów podatkowych w postaci m. inn. zysków ze sprzedaży produktów wytwarzanych przez Oddział (ponieważ nie mogłaby nabyć Oddziału). Podkreśliła, iż również istotny jest fakt, że przedmiotowe odsetki nie zostały ujęte w wartości aportowanego Oddziału na dzień jego wniesienia. W konsekwencji, zdaniem Spółki, wydatek w postaci zapłaty odsetek od przejętej pożyczki, należy uznać za koszt obsługi pożyczki. Podniosła, iż stanowisko zaprezentowane przez nią znalazło potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku, sygn. akt III SA/Wa 48/09 oraz w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia [...] roku, nr [...]. Dyrektor Izby Skarbowej w K., upoważniony do wydania interpretacji indywidualnej przez Ministra Finansów, uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, co znalazło wyraz z interpretacji indywidualnej z dnia [...] roku, nr [...]. W uzasadnieniu wyjaśnił, że w przedmiotowej sprawie nie znajdują zastosowania przepisy Ordynacji podatkowej regulujące uprawnienia podmiotów wynikające z tzw. sukcesji podatkowej, w szczególności zawarte w art. 93-93e i dotyczące zdarzeń takich jak: przekształcenie, podział, połączenie osób prawnych. W katalogu sytuacji, w których zachodzi sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych ustawodawca zawarł także okoliczność wniesienia przez osobę fizyczną przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki niemającej osobowości prawnej. Wspomniane przepisy nie obejmują natomiast swym zakresem żadnych innych przypadków wniesienia tytułem aportu przedsiębiorstwa do innego podmiotu, co oznacza, że wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje sukcesji podatkowej w zakresie podatku dochodowego, a zatem nie pociąga za sobą kontynuacji rozliczeń podatkowych, w tym odnoszących się zarówno do przychodów jak i kosztów podatkowych podmiotu wnoszącego aport przez Spółkę wnioskodawcy. Wskazał także, iż w sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy. Podkreślił, że fakt przejęcia zobowiązań jest umowną sprawą strony wnoszącej i przejmującej aport i nie znajduje on automatycznego przełożenia na skutki podatkowe takiej transakcji. Brak jest więc uzasadnienia dla możliwości rozpoznania u podatnika otrzymującego aport zapłaconych odsetek od pożyczek, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy. Podstawę do ich zapłaty stanowi zdarzenie główne jakim jest otrzymanie pożyczki, które wystąpiło u podmiotu wnoszącego aport. Organ interpretacyjny podkreślił również, że przejęcie długu w obszarze art. 519 K.c. nie stanowi podstawy podatkowego następstwa prawnego unormowanego w rozdziale 14 działu III Ordynacji podatkowej. Spłata przejętych odsetek nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu przejemcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nawet w sytuacji gdy korzysta on z przedmiotów nabytych za wartość tego długu przez pierwotnego dłużnika, gdyż nie są to wydatki związane z uzyskaniem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów. W wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa Spółka podtrzymała swoje stanowisko w sprawie i wniosła o zmianę wydanej interpretacji. W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa (pismo z dnia [...] roku, nr [...]), Minister Finansów działający poprzez Dyrektora Izby Skarbowej w K. stwierdził brak podstaw do zmiany ww. interpretacji indywidualnej. W skardze, skierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, pełnomocnik Spółki zarzucił organowi interpretacyjnemu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – poprzez błędną jego wykładnię, polegającą na uznaniu, że zapłacone odsetki od pożyczki przejętej w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie umowy o przejęcie długu nie mogą być zaliczone przez stronę skarżącą do kosztów uzyskania przychodów. W uzasadnieniu skargi pełnomocnik, powołując się na orzecznictwo sądowe, podkreślił, że "jeżeli zatem wykorzystanie przejętych przez Spółkę aktywów, np. określonych składników majątkowych przynosi jej przychody, które są już jej przychodami, to również towarzyszące temu od momentu wniesienia aportu koszty, w tym również obejmujące obsługę przejętych zobowiązań, które pozwoliły na sfinansowanie tych aktywów, nie powinny być wykluczone z kosztów uzyskania przychodów tylko dlatego, że zdarzenia gospodarcze, z których one wynikają, miały miejsce jeszcze przez wniesieniem aportu". Podkreślił także, iż zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków na spłatę odsetek od pożyczki po objęciu aportu przez skarżącą Spółkę uzależnione jest od spełnienia ogólnych warunków zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Nie ulega wątpliwości, że strona skarżąca rzeczywiście poniosła wydatek na spłatę odsetek. Spłata przedmiotowych odsetek wiąże się z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejętej w drodze aportu, a w konsekwencji wiąże się z przychodami Spółki osiąganymi z działalności przejętej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie wydatek ten nie został wymieniony w kategoriach wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów uregulowanych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. W konsekwencji, niewątpliwie słuszne jest stanowisko Spółki, że ma ona prawo zaliczyć w koszty uzyskania przychodów zapłacone odsetki od pożyczki, która zobowiązana była spłacić na podstawie umowy o przejecie długu, zawartej w związku z przejęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze aportu. Odpowiadając na skargę organ interpretacyjny wniósł o jej oddalenie. W tych ramach podtrzymał dotychczasowe wywody w spornej kwestii. Minister Finansów zaznaczył nadto, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Zauważył dalej, że orzecznictwo sądów administracyjnych w spornej kwestii nie jest jednolite. Organ interpretacyjny oparł się na odmiennej linii orzeczniczej sądów administracyjnych niż prezentowana przez skarżącą Spółkę. Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2013 roku WSA w Gliwicach zawiesił – na zgodny wniosek stron – postępowanie sądowe. Postanowieniem z dnia 2 kwietnia 2013 roku WSA w Gliwicach podjął zawieszone postępowanie sądowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje: Skarga zasługuje na uwzględnienie. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 roku, poz. 270; dalej w skrócie – P.p.s.a.), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje także orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Postępowanie administracyjne, a następnie sądowoadministracyjne, zainicjowane przez stronę skarżącą, wiąże się właśnie z pisemną interpretacją przepisów prawa podatkowego (art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej) w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zapłacone odsetki od pożyczki, którą przejęła w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W zaskarżonej interpretacji Minister Finansów uznał na nieprawidłowe stanowisko skarżącej Spółki co do możliwości zaliczenia, w sytuacji opisanej we wniosku – objęcia jako aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa – do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na zapłatę odsetek od pożyczki. Zaprezentowane przez Ministra Finansów uzasadnienie takiego rozstrzygnięcia opierało się zasadniczo na twierdzeniu, iż do przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego nie znajdą zastosowania, zawarte w Ordynacji podatkowej przepisy normujące, tzw. sukcesję podatkową (art. 93-93e), w przeciwieństwie np. do wymienionego w tych przepisach przypadku wniesienia przez osobę fizyczną przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki niemającej osobowości prawnej – co sprawia, iż niemożliwe jest kontynuowanie przez Spółkę rozliczeń podatkowych, w tym odnoszących się do kosztów podatkowych. Ponadto organ interpretacyjny stwierdził, że fakt przejęcia zobowiązań jest umowną sprawą strony wnoszącej i przejmującej aport i nie znajduje on automatycznego przełożenia na skutki podatkowe takiej transakcji. Brak jest uzasadnienia dla możliwości rozpoznania u podatnika otrzymującego aport zapłaconych odsetek od pożyczek, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podstawę do ich zapłaty stanowi zdarzenie główne jakim jest otrzymanie pożyczki, które wystąpiło u podmiotu wnoszącego aport. Zdaniem organu spłata przejętych odsetek nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu przejemcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nawet w sytuacji gdy korzysta on z przedmiotów nabytych za wartość tego długu przez pierwotnego dłużnika, gdyż nie są to wydatki związane z uzyskaniem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów. Dokonując oceny powyższej kwestii zgodzić się należy z utrwalonym już w orzecznictwie sądowym poglądem, iż podejmowane przez podatników na gruncie prawa cywilnego czynności prawne nie w każdym przypadku automatycznie i bezpośrednio oddziaływują na wynikający z przepisów prawa publicznego kształt i zakres obowiązku podatkowego, czy też szerzej ujmując stosunku prawnopodatkowego, np. cywilistyczna sukcesja prawna nie jest jednak tożsama i równoznaczna z następstwem prawnym unormowanym w zakresie i dla potrzeb prawa podatkowego (por. wyrok NSA z dnia 16 kwietnia 2008 r., sygn. akt II FSK 1676/06). Sąd podziela jednakże stanowisko Spółki, iż brak w niniejszym przypadku, tzw. uniwersalnej sukcesji podatkowej, wynikającej z zastosowania ww. przepisów Ordynacji podatkowej – co w sprawie jest niesporne – nie uniemożliwia, co do zasady, potraktowania opisanych we wniosku wydatków w kategoriach kosztów uzyskania przychodów u Spółki, a kwestia ta powinna być analizowana przede wszystkim przez pryzmat art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a więc przepisu definiującego pojęcie kosztów uzyskania przychodów. Skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni podziela stanowisko zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 grudnia 2010 roku, sygn. akt III SA/Wa 2457/10 (wyrokiem z dnia 23 listopada 2012 roku, sygn. akt II FSK 613/11 Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Ministra Finansów od tego wyroku), który po rozpatrzeniu analogicznej sprawy stwierdził, że w analizowanym przypadku nie chodzi o wydatki (koszty) poniesione przez jedną spółkę, które miałyby przejść w ramach rozliczeń za dany rok podatkowy, na inną spółkę i stanowić u niej koszty podatkowe (analogicznie jest z przychodami), czy też generalnie rzecz traktując o przejście "podatkowych" praw i obowiązków z jednego podmiotu na drugi, lecz o wydatki ponoszone już przez ten drugi podmiot (spółkę obejmującą aport), które ze swojej istoty, mogą być potraktowane jako koszt uzyskania przychodu w momencie ich zrealizowania, chodzi bowiem o zapłacone odsetki. Również przy rozpatrywaniu niezbędnego dla tej kategorii prawnopodatkowej (kosztów uzyskania przychodów) związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i osiąganymi w jej ramach przychodami należy brać już pod rozwagę istnienie tego związku w momencie ponoszenia tych wydatków z działalnością (przychodami) spółki obejmującej aport, a więc u tego samego podatnika. Jak podkreślała to Spółka, w ramach aportu wniesione zostaną nie tylko aktywa, ale również towarzyszące im zobowiązania, chodzi bowiem o zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeżeli zatem wykorzystanie przejętych przez Spółkę aktywów, np. określonych składników majątkowych przynosi jej przychody, które są już jej przychodami, to również towarzyszące temu od momentu wniesienia aportu koszty, w tym również obejmujące obsługę przejętych zobowiązań, które pozwoliły na sfinansowanie tych aktywów, nie powinny być wykluczone z kosztów uzyskania przychodów tylko dlatego, że zdarzenia gospodarcze, z których one wynikają, miały miejsce jeszcze przez wniesieniem aportu. Wprawdzie więc przejęte przez Spółkę zobowiązania mają swe źródło w stosunkach prawnych zawartych przez spółkę wnoszącą aport a przejęcie przez Spółkę tych zobowiązań nastąpiło w ramach konstrukcji szeroko rozumianego prawa cywilnego, niemniej jednak, odnoszące się do nich koszty z tytułu spłaty odsetek dotyczą już działalności Spółki i w związku z jej działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Prowadzenie działalności gospodarczej, tu pierwotnie w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci oddziału samodzielnie sporządzającego bilans, a następnie po wniesieniu aportu, w ramach innego podmiotu (Spółki), ma charakter permanentny. Przedsiębiorca jest na bieżąco zmuszony do ponoszenia określonych kosztów w celu zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania prowadzonego przedsiębiorstwa. Mogą to być koszty najróżniejszego rodzaju, np. o charakterze czysto finansowym, jak rozpoznawanej sprawie spłata odsetek od przejętych zobowiązań, ale również związane z eksploatacją, utrzymaniem w ruchu przejętych materialnych składników przedsiębiorstwa. Wszystkie one pozwalają na normalne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, a w sensie podatkowym zabezpieczają źródło przychodów. Jeżeli więc określony wydatek towarzyszący działalności gospodarczej ze swej istoty i z racji rozwiązań prawnych przyjętych w ustawie podatkowej jest kosztem podatkowym (zapłata odsetek od kredytu) i gdyby nie wniesienie aportu byłby ze względu na wykazywanie związku z prowadzoną działalnością gospodarczą kosztem uzyskania przychodu, to takim kosztem powinien pozostać również u obejmującego aport (Spółki), gdyż jak słusznie wskazuje Spółka, analogiczny jest także u niej związek pomiędzy takim kosztem a przychodami (prowadzoną działalnością) i fakt, że dana operacja gospodarcza rodząca zobowiązanie podjęta została jeszcze przez zbywcę, sam w sobie, nie powinien mieć charakteru rozstrzygającego. Minister Finansów stwierdził w odpowiedzi na skargę, że wprawdzie Spółka będzie ponosiła wydatki, ale nie będzie mogła tych wydatków uwzględnić w kosztach podatkowych. Powstanie więc sytuacja, nie mająca w ocenie Sądu racjonalnych podstaw, iż w pierwszym okresie działania Spółki ponoszone przez nią wydatki dotyczące wniesionego aportem oddziału, które co do zasady nie podlegają wykluczeniu według kryteriów z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., nie mogłyby być traktowane jako koszty uzyskania przychodów, tylko z tej racji, że wywodzą się one ze zdarzeń prawnych mających miejsce u wnoszącego aport. Następstwem wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa byłoby zatem zaniknięcie określonych kosztów uzyskania przychodów, pomimo poniesionych, niezbędnych wydatków. Wydatki te nie mogłyby być bowiem kosztem u podmiotu obejmującego aport, a tym bardziej u wnoszącego aport. Nie ma bowiem podstaw, aby już po wniesieniu aportu, ponoszone przez obejmującego aport wydatki stanowiły koszt uzyskania przychodów u wnoszącego aport. Dopiero wówczas zaistniałaby wskazywana przez Ministra Finansów i niedopuszczalna sytuacja, w której przychód nastąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu będącego innym podatnikiem. W wyroku z dnia 23 listopada 2012 roku (sygn. akt II FSK 613/11) Naczelny Sąd Administracyjny dodatkowo wyjaśnił, że "wydatki, których dotyczyło wystąpienie nie były związane bezpośrednio z wniesieniem aportu, lecz z jego dalszym wykorzystaniem. W art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. zdefiniowano pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które należy rozumieć, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym jego zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadanie. W takim przypadku zasadę kontynuacji kosztów uzyskania przychodów wprost potwierdzono w wprowadzonym od 1 stycznia 2011 r. art. 15 ust. 1s pkt 2 u.p.d.o.p. (por. art. 2 pkt 6 lit. c ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne Dz. U. Nr 226, poz. 1478 oraz treść uzasadnienia projekt nowelizacji). Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązanie, a więc danie możliwości wprowadzenia przejętego przez spółkę przejmującą majątku, w wartości, jaka wynika z ksiąg rachunkowych spółki zbywającej nie ogranicza się jedynie do samego faktu ujęcia w księgach spółki przejmującej nabytego aportu. Zasada "kontynuacji kosztów" oznacza bowiem także możliwość kontynuowania kosztów jakie pojawią się po dniu aportu, a są związane funkcjonalnie z przejętym aportem. Na przekazywany w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa majątek z reguły składają się zarówno aktywa jak i pasywa, których łączna wartość nie koniecznie musiała odpowiadać ich wartości rzeczywistej". Podsumowując Sąd stwierdził, że w analizowanym przypadku nie chodzi o wydatki poniesione przez spółkę zbywającą, które miałyby przejść, w ramach rozliczeń między spółkami, na spółkę przejmującą, lecz o wydatki poniesione przez spółkę przejmującą po dniu aportu, na zobowiązania, których jedynie źródła powstania należy upatrywać w działalności spółki zbywającej. Tak więc mimo, iż przedmiotowe zobowiązania wynikają de facto z zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zbywającą, to z uwagi na ich związanie z wniesionym aportem i skutecznym przejściem na spółkę przejmującą, należy je uznać za koszt uzyskania przychodów spółki przejmującej. Innymi słowy, jeśli wniesiony majątek służy osiągnięciu przychodu skarżącej, to również powstające po dniu aportu koszty, związane z obsługą przejętych zobowiązań powinny, zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić koszt podatkowy uzyskanych przez skarżącą przychodów. Z powyższych powodów za uzasadniony należało uznać podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Rozpoznając sprawę ponownie organ interpretujący uwzględni oceny prawne Sądu wyrażone w niniejszym orzeczeniu. Z tych względów Sąd, na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 roku, poz. 270) orzekł jak w sentencji wyroku. W punkcie drugim wyroku Sąd zasądził na rzecz strony skarżącej od Ministra Finansów koszty postępowania sądowego w kwocie 457,00 złotych obejmujące uiszczony wpis w wysokości 200,00 złotych oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 240,00 złotych i opłaty skarbowej za pełnomocnictwo w kwocie 17,00 złotych. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. oraz przepis oraz przepis § 3 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 31 stycznia 2011 roku w sprawie opłat za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi oraz szczegółowych zasad ponoszenia kosztów pomocy prawnej udzielonej przez doradcę podatkowego z urzędu (Dz.U. Nr 31, poz. 153). Sąd pominął, z uwagi na charakter sprawy i ocenianego aktu, orzeczenie o wykonalności zaskarżonej interpretacji (art. 152 p.p.s.a.).