I SA/Wa 138/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dorota Apostolidis Sędziowie: WSA Dariusz Pirogowicz (spr.) WSA Przemysław Żmich Protokolant starszy sekretarz sądowy Aleksandra Borkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lipca 2013 r. sprawy ze skargi M. S. i J. S. na decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia [...] listopada 2012 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia wydania decyzji z naruszeniem prawa 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia [...] czerwca 2012 r. nr [...]; 2. stwierdza, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu; 3. zasądza od Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej solidarnie na rzecz skarżących M. S. i J. S. kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej decyzją z [...] listopada 2012 r. nr [...] po ponownym rozpatrzeniu sprawy, na skutek wniosku złożonego przez M. S. i J. S., utrzymał w mocy własną decyzję z [...] czerwca 2012 r. nr [...] stwierdzającą, że wydana w przedmiocie uwłaszczenia [...] Zakładów [...] w P. decyzja Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r. w części odnoszącej się do położonej w P. przy ul. [...] działki nr [...] (wydzielonej z działki nr [...]) wydana została z naruszeniem prawa, oraz odmawiającą stwierdzenia nieważności w powyższej części decyzji Wojewody [...] z przyczyn określonych w art. 156 § 2 k.p.a. Decyzja Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wydana została w następującym stanie faktycznym i ocenie prawnej sprawy. Wojewoda [...] decyzją z [...] kwietnia 1992 r. nr [...], działając na podstawie art. 2 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1990 r. – o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczania nieruchomości (Dz.U. Nr 79, poz. 464 ze zm.), stwierdził w punkcie 1: nabycie z mocy prawa z dniem 5 grudnia 1990 r. przez przedsiębiorstwo państwowe [...] Zakłady [...] w P. prawa użytkowania wieczystego gruntu Skarbu Państwa położonego w P. przy ul. [...], oznaczonego jako działka nr [...] o pow. [...] ha. W punkcie 2 tej decyzji stwierdził zaś nieodpłatne nabycie z ww. datą prawa własności szczegółowo opisanych w sentencji decyzji budynków i urządzeń znajdujących się na powyższym gruncie. Powyższe przedsiębiorstwo państwowe, na podstawie aktu notarialnego z [...] czerwca 1993 r. Rep. A Nr [...], uległo przekształceniu w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa – [...] Zakłady [...] Spółka Akcyjna (skrót firmy "P. SA"), która w 1999 r. połączyła się ze spółką C. "[...]" Spółka Akcyjna w W. Połączenie spółek odbyło się na zasadach określonych w art. 463 pkt 1 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.; dalej: "k.h."), a spółką przejmującą była P.SA. Jednocześnie z połączeniem spółek dokonano zmiany firmy pod jaką spółka przejmująca prowadziła dotychczas swoją działalność na "P. Spółka Akcyjna", zmienioną następnie na "[...] O. Spółka Akcyjna". W skład objętej decyzją uwłaszczeniową Wojewody działki nr [...] wchodziła część nieruchomości o łącznej pow. [...], pochodząca z fragmentu dawnych działek nr [...] i [...] o łącznej pow. [...] ha, stanowiących współwłasność C. J., J.S. oraz S. i F. małż. G., wywłaszczonych na rzecz Państwa decyzją Prezydium Wojewódzkiej Rady Narodowej w W. z [...] maja 1964 r. nr [...], zmienioną w zakresie dotyczącym odszkodowania decyzją Komisji Odwoławczej do Spraw Wywłaszczeń z [...] października 1964 r. nr [...]. Obecnie ww. część wywłaszczonej nieruchomości wchodzi w skład działki nr [...] o pow. [...] ha, powstałej z podziału działki nr [...], która z kolei powstała z podziału działki nr [...]. W następstwie przeprowadzonego na wniosek następcy prawnego J.S. (M. S.) postępowania nadzorczego Minister Infrastruktury decyzją z [...] lipca 2009 r. nr [...], utrzymaną w mocy własną decyzją z [...] kwietnia 2010 r. nr [...] stwierdził, że decyzja Komisji Odwoławczej do Spraw Wywłaszczeń z [...] października 1964 r. oraz poprzedzająca ją decyzja Prezydium Wojewódzkiej Rady Narodowej w W. z [...] maja 1964 r. w części odnoszącej się do obecnych działek nr nr [...], [...], [...], [...], [...] i [...] wydane zostały z naruszeniem prawa. W pozostałej zaś części (a więc obejmującej m.in. działkę nr [...]) stwierdził nieważność decyzji wywłaszczeniowych. Skarga wniesiona na decyzję Ministra Infrastruktury została oddalona prawomocnym wyrokiem z 16 grudnia 2010 r. sygn. akt I SA/Wa 1145/10. W tym stanie rzeczy, powołując się na wyeliminowanie ze skutkiem ex tunc części decyzji wywłaszczeniowej, M. S. wystąpił o stwierdzenie nieważności decyzji uwłaszczeniowej Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r. w zakresie w jakim dotyczy ona nieruchomości stanowiących dawną własność C. J., J. S. oraz S. i F. małż. G. W następstwie przeprowadzenia zainicjowanego tym wnioskiem postępowania nadzorczego, Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej decyzją z [...] czerwca 2012 r. nr [...] stwierdził, że decyzja Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r. w części dotyczącej działki nr [...] wydzielonej z działki nr [...], wydana została z naruszeniem prawa, jednakże nie jest możliwe stwierdzenie jej nieważności z przyczyn określonych w art. 156 § 2 k.p.a. Minister wywodził, że w konsekwencji wyeliminowania ze skutkiem ex tunc decyzji wywłaszczeniowych obejmujących nieruchomości wchodzące w skład działki nr [...], Skarb Państwa nigdy nie nabył skutecznie ich własności, a tym samym nie był także ich właścicielem w dniu 5 grudnia 1990 r. Skoro zaś zgodnie z art. 2 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. uwłaszczeniu podlegały wyłącznie grunty stanowiące w ww. dacie własność Skarbu Państwa, to decyzja Wojewody [...], w części odnoszącej się do przedmiotowej działki, której własność przynależała do osób fizycznych, rażąco narusza ten przepis, a więc obarczona jest wadą prawną, o której mowa w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Mimo jednak stwierdzenia tej wady, Minister ocenił, że nie może stwierdzić nieważności decyzji uwłaszczeniowej, gdyż w sprawie zaistniała przeszkoda w postaci wywołanych przez nią nieodwracalnych skutków prawnych, które to skutki wiązał on z połączeniem po wydaniu kontrolowanej decyzji spółek P. SA (powstałej z przekształcenia uwłaszczonego przedsiębiorstwa) i C. SA. Organ stwierdził mianowicie, że następstwem połączenia tych spółek w trybie art. 463 pkt 1 k.h. jest rozwiązanie spółki przenoszącej swój majątek, a nabycie praw do tego majątku po stronie spółki przejmującej. Podstawowe zaś znaczenie w procesie łączenia spółek mają podejmowane w tym względzie uchwały Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy łączących się spółek wywierające również skutki w sferze majątkowej. Uchwały powyższe, podejmowane w formie aktu notarialnego, nie są aktem administracyjnym, lecz cywilnoprawnym oświadczeniem woli akcjonariuszy spółek wyrażonym w sposób przewidziany ustawą. Mogą być one zaskarżone do sądu powszechnego. Do fuzji natomiast dochodzi wówczas, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy łączących się spółek podejmą w tej sprawie równobrzmiące uchwały. Organ administracji publicznej, działając w granicach swojej właściwości i kompetencji, nie ma zaś żadnych możliwości prawnych zniweczenia skutków cywilnoprawnych powstałych wskutek połączenia spółek. Minister powołał się przy tym na pogląd wyrażony przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 2 czerwca 2004 r. sygn. akt I SA 2275/02, który jego zdaniem był wydany w analogicznej sprawie. Niezgadzając się z powyższym rozstrzygnięciem M. S. działając w imieniu własnym oraz J. S. (będącego również następcą prawnym dawnej współwłaścicielki nieruchomości wchodzącej w skład działki nr [...]) wniósł o ponowne rozpatrzenie sprawy podnosząc, że połączenie spółek, skutków - o których mowa w art. 156 § 2 k.p.a. - w realiach rozpoznawanej sprawy nie wywołało, a pogląd wyrażony przez Ministra jest błędny. Odwołujący się wskazał jednocześnie na odmienny stan faktyczny i prawny jaki miał miejsce w sprawie zakończonej wyrokiem Sądu przywoływanym przez organ. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej Budownictwa w wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy, decyzją z [...] listopada 2012 r. nr [...] utrzymał w mocy własną decyzję z [...] czerwca 2012 r. powtarzając zawartą w niej argumentację, iż przy orzekaniu przez Wojewodę [...] o uwłaszczeniu przedsiębiorstwa państwowego, doszło do rażącego naruszenia art. 2 ustawy zmieniającej ustawę o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, jednakże nie można stwierdzić nieważności wydanej w tym względzie decyzji ze względu na nieodwracalne skutki prawne nią wywołane. Podtrzymał swoją ocenę, iż decydującą okolicznością w sprawie było połączenie spółki powstałej z przekształcenia uwłaszczonego przedsiębiorstwa, tj. P.SA oraz C.SA do jakiego doszło po wydaniu decyzji z [...] kwietnia 1992 r. Wskazując na tryb w jakim do tego połączenia doszło i obowiązujące w tym względzie przepisy kodeksu handlowego, Minister wywodził, że organ administracji publicznej nie jest władny, przy pomocy dostępnych mu środków, do decydowania o bycie prawnym uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, a tym bardziej odwrócenia skutków powstałych na następstwie połączenia spółek. Nie może tym samym odwrócić zmian prawnorzeczowych wynikających z zaistniałych przekształceń podmiotowych spółek. W takiej zaś sytuacji może jedynie ograniczyć się do stwierdzenia na podstawie art. 158 § 2 k.p.a., że badana w trybie nieważnościowym decyzja wydana została z naruszeniem prawa. Na decyzję Ministra Transportu Budownictwa i Gospodarki Morskiej skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wnieśli M. S. i J. S., zarzucając jej rażące naruszenie art 7, 77 i 107 k.p.a. oraz art.156 § 2 k.p.a. poprzez niewyjaśnienie wszystkich okoliczności sprawy, a w szczególności nieustosunkowanie się w ogóle do zarzutów zawartych we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, co miało istotny wpływ na błędne przyjęcie, że w sprawie zachodzi nieodwracalność skutków prawnych decyzji uwłaszczeniowej Wojewody [...] z [...] kwietnia1992 r; a ponadto nieuwzględnienie zarzutów zawartych w powyższym wniosku, stwierdzających, że podjęcie uchwał w dniu 19 maja 1999 r. z udziałem notariusza o włączeniu C. SA w skład Spółki Akcyjnej P. nie wywołało żadnych skutków cywiIno-rzeczowych w stosunku do działki nr [...], gdyż od czasu uwłaszczenia do chwili obecnej nie było przeniesienia prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości na inny podmiot. Zdaniem skarżących w następstwie uchwał o włączeniu C. SA w skład P., objęta decyzją uwłaszczeniową działka nr [...] nie zmieniła właściciela wieczystego użytkowania, gdyż spółką przejmującą była P., która nadal istnieje jako samodzielny podmiot prawno-gospodarczy i w zakresie prawa do użytkowania tej działki nie nastąpiły żadne zmiany prawne. Nie doszło więc do przeniesienia prawa użytkowania wieczystego na inny podmiot. Wykreśleniu podlegała tylko spółka C. SA, której majątek przeszedł na P.SA. W oparciu o tak sformułowane i uzasadnione zarzuty wnieśli oni o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z [...] czerwca 2012 r. W odpowiedzi na skargę Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wniósł o jej oddalenie i podtrzymał swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. O oddalenie skargi wniósł również uczestnik postępowania – spółka P.SA. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje: skarga jest zasadna. Przedmiotem prowadzonego przez Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej postępowania nadzorczego zakończonego zaskarżoną decyzją było ustalenie, czy wydana na podstawie art. 2 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. Nr 79, poz. 464, ze zm.) deklaratoryjna decyzja Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r. nr [...], stwierdzająca nabycie z mocy prawa z dniem 5 grudnia 1990 r. przez przedsiębiorstwo państwowe [...] Z. w P. prawa użytkowania wieczystego gruntu dawnej działki nr [...] oraz nieodpłatne nabycie znajdujących się na nim budynków i urządzeń, była - w zakresie w jakim dotyczy ona wyodrębnionej z tej nieruchomości działki nr [...] -obarczona wadą rażącego naruszenia prawa, w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. W następstwie tego postępowania Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej ocenił, że decyzja Wojewody [...] (w kwestionowanej przez strony części) jest obarczona ww. wadą prawną, gdyż rażąco narusza art. 2 ustawy dnia 29 września 1990 r., jednakże nie jest możliwe stwierdzenie jej nieważności ze względu na nieodwracalne skutki prawne jakie ona wywołała. Z tego też względu organ ograniczył swoje rozstrzygnięcie w tym zakresie do stwierdzenia, na podstawie art. 158 § 2 k.p.a., że decyzja ta w kontrolowanej części wydana została z naruszeniem prawa. To że badana w trybie nadzoru decyzja wydana została z rażącym naruszeniem art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. jest w niniejszej sprawie bezsporne. Fakt ten nie budzi również wątpliwości sądu. Poza sporem bowiem pozostaje to, że w konsekwencji wyeliminowania w postępowaniu nadzorczym ze skutkiem ex tunc tej części decyzji wywłaszczeniowych wydanych w 1964 r., które odnoszą się do gruntu stanowiącego aktualnie działkę nr [...], nastąpiło przywrócenie stanu prawnego istniejącego na gruncie przed jego wywłaszczeniem. Oznacza to, że przedmiotowa nieruchomość nie stała się własnością Skarbu Państwa (lecz pozostawała nadal własnością osób fizycznych), a w konsekwencji nie mogła podlegać regulacji z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy zmieniającej. Zgodnie bowiem z tym przepisem przedmiotem konwersji prawa zarządu przynależnego państwowym osobom prawnym w dniu 5 grudnia 1990 r. w prawo użytkowania wieczystego są wyłącznie grunty stanowiące wówczas własność Skarbu Państwa lub gminy (związku międzygminnego). Także warunkiem nabycia własności budynków znajdujących się na gruncie, jest to by grunt ten stanowił własność Skarbu Państwa lub gminy (związku międzygminnego). Istotą sporu jest natomiast to, czy w świetle ustalonego stanu faktycznego, który jest również niesporny, w sprawie zaistniała przeszkoda, o której stanowi art. 156 § 2 in fine k.p.a., uniemożliwiająca stwierdzenie nieważności decyzji uwłaszczeniowej, a więc czy wywołała ona nieodwracalne skutki prawne jak przyjął organ nadzoru, czy też takie skutki w realiach rozpoznawanej sprawy nie wystąpiły jak wywodzą skarżący. Z nieodwracalnością skutku prawnego kontrolowanej w postępowaniu nieważnościowym decyzji, jak trafnie zauważył Minister - odwołując się w tym względzie do orzecznictwa sądów administracyjnych oraz Sądu Najwyższego - mamy do czynienia wówczas, gdy organ administracji publicznej nie może ich we własnym zakresie cofnąć, gdyż nie ma prawnej możliwości (ze względu na brak kompetencji i podstawy prawnej) wszczęcia postępowania administracyjnego, w ramach którego mógłby wyeliminować z obrotu prawnego akt prawny, będący wynikiem nieważnej decyzji (por. wyrok NSA z 11.01.2012 r. sygn. akt I OSK 1875/11 Lex nr 1113255). Innymi słowy organ administracji nie może znieść w drodze postępowania administracyjnego aktów prawnych podjętych w następstwie wydania obarczonej kwalifikowaną wadą prawną decyzji. Klasycznym przykładem takiego aktu prawnego jest umowa cywilnoprawna, na mocy której zbyto na rzecz osób trzecich prawo nabyte (bądź potwierdzone) mocą kontrolowanej w nadzorze decyzji. Organ administracji publicznej nie ma bowiem kompetencji do podważania legalności czynności cywilnoprawnych, gdyż te kompetencje przynależą wyłącznie do sądów powszechnych. O ile jednak organ nadzoru prawidłowo zinterpretował pojęcie nieodwracalnych skutków prawnych, to w sposób błędny tak rozumiane skutki, utożsamiał w realiach rozpoznawanej sprawy ze skutkami jakie w sferze praw podmiotowych do przedmiotowej nieruchomości wywołało połączenie P. SA oraz C. SA i wydane w tym względzie uchwały Wolnych Zgromadzeń Akcjonariuszy łączących się spółek. Zważyć wszak należy, że wspomniane połączenie zrealizowane zostało w trybie art. 463 pkt 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. (Nr 57, poz. 502 ze zm.; dalej: "k.h."). Przepis ten, analogicznie jak art. 492 § 1 pkt 1 obecnie obowiązującej ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: "k.s.h."), regulował łączenie spółek przez przeniesienia całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej. Konsekwencją zaś połączenia spółek w tym trybie jest utrata bytu prawnego jedynie przez spółkę przejmowaną, w której prawa i obowiązki wstępuje spółka przejmująca, co następuje z chwilą wykreślenia tej pierwszej spółki z rejestru handlowego (por. art. 465 § 3 k.h.). Połączenie to nie prowadzi zatem do utraty bytu prawnego spółki przejmującej i wykreowania na bazie majątków łączących się spółek nowego podmiotu prawa handlowego, jak ma to miejsce w przypadku połączenia na zasadach określonych w art. 463 pkt 2 k.h. (obecnie art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h.) poprzez zawiązanie nowej spółki. Spółka przejmująca nadal więc istnieje jako odrębny podmiot, a wszelkie nabyte przez nią przed połączeniem prawa, w tym prawa ze sfery publicznoprawnej, pozostają przy tej spółce. W tym stanie rzeczy zniesienie skutków prawnych wywołanych decyzją administracyjną przyznającą temu podmiotowi określone prawa, nie jest uwarunkowane koniecznością uprzedniego podważenia legalności procesu łączenia spółek, a więc podejmowania działań, które nie są dostępne organowi administracji publicznej ze względu na zakres przynależnych mu kompetencji i środków jakie władny jest on w ramach tych kompetencji stosować. Jak wynika z odpisu z KRS nr [...] oraz postanowienia Sądu Rejonowego w P. z [...] maja 1999 r. sygn. akt Ns.rej. [...] spółką przejmującą była P.SA, która to spółka powstała z kolei z przekształcenia, na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. – o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), uwłaszczonego decyzją Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r. przedsiębiorstwa państwowego [...] Z. w P (vide akt notarialny z [...] czerwca 1993 r. rep. A Nr [...]). Wprawdzie wraz z połączeniem nastąpiła również zamiana nazwy ww. spółki (firmy) jednakże ta okoliczność jest prawnie obojętna, z punktu widzenia zachowania jej tożsamości prawnej. Przynależne zatem spółce P. SA prawo użytkowania wieczystego gruntu działki nr [...], także po połączeniu spółek, jest prawem tej spółki, działającej jedynie pod zmienioną nazwą – początkowo P. SA, a następnie [...] O. SA. Zniesienie skutków prawnych wywołanych decyzją Wojewody [...] potwierdzającej nabycie przez ten podmiot (a dokładnie rzecz ujmując przez jego poprzednika prawnego) prawa użytkowania wieczystego gruntu działki nr [...], wyodrębnionej z działki nr [...] oraz własności znajdujących się na nim naniesień jest zatem możliwe, jak już wyżej zasygnalizowano, w ramach przynależnych organowi administracji publicznej kompetencji i dostępnych mu środków – poprzez stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 156 § 1 k.p.a. Zniesienie ich nie jest zwłaszcza uzależnione, jak błędnie ocenił Minister, od uprzedniego wzruszenia podjętych w przedmiocie połączenia ww. spółek uchwał podejmowanych przez ich Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Brak jest zatem, w świetle ustalonego stanu faktycznego sprawy przeszkody w postaci nieodwracalnych skutków prawnych wywołanych kontrolowaną w nadzorze decyzją, wykluczającej możliwość stwierdzenia jej nieważności. Odwoływanie się natomiast przez organ nadzoru na poparcie swojego stanowiska do poglądu wyrażonego w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2004 r. sygn. akt I SA 2275/02, jako wyrażonego na tle rozpoznawania skargi wniesionej w analogicznej sprawie (co uczynił Minister przy pierwszym rozpoznaniu wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji uwłaszczeniowej) jest o tyle nieuprawnione, że w sprawie rozpoznawanej wówczas przez Sąd - jak zasadnie zauważyli skarżący w toku postępowania administracyjnego - podmiotem uwłaszczonym był poprzednik prawny spółki C. SA, która w procesie łączenia ze spółką P.SA była spółką przejętą, a nie przejmującą. Uzupełniająco wskazać należy, że także wcześniejsze przekształcenia uwłaszczonego przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, a następnie proces komercjalizacji tej spółki (poprzez emisję i zbycie części akcji) nie może być przeszkodą, o której stanowi art. 156 § 2 in fine k.p.a., uniemożliwiającą stwierdzenie nieważności decyzji uwłaszczeniowej. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, której jedynym udziałowcem jest Skarb Państwa (a w ten sposób zostało przekształcone przedsiębiorstwo [...] Z. w P.), stanowi tylko zmianę formy organizacyjnej podmiotu prowadzącego działalność, która to zmiana nie stanowi nieodwracalnego skutku prawnego. Dokonując wszak transformacji przedsiębiorstwa państwowego na zasadach określonych w ww. ustawie z dnia 13 lipca 1990 r., Skarb Państwa nie zawiązuje spółki i nie obejmuje akcji (udziałów) w sposób przewidziany przepisami kodeksu handlowego. Majątek tego przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) stają się bowiem majątkiem spółki z mocy przepisu szczególnego (art. 8 ust. 2 i 3 powołanej ustawy). Także z mocy szczególnego przepisu (art. 8 ust. 1 tej ustawy) Skarb Państwa wchodzi w prawa jednoosobowego wspólnika. Nie następuje więc ani zmiana właściciela przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, ani zmiana właściciela kapitału (por. uzasadnienie do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., sygn. akt III CZP 49/92, OSNC 1992/11/200, Lex nr 3790). Z kolei prawa akcjonariuszy w spółce akcyjnej nie mają bezpośredniego związku z prawami rzeczowymi do nieruchomości, przysługującymi spółce. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 19 października 2010 r., sygn. akt I OSK 303/10 (Lex nr 745208) zbycie udziałów w spółce powstałej z przekształcenia uwłaszczonego przedsiębiorstwa nie dotyczy bezpośrednio przeniesienia na podmiot nabywający udziały tytułu prawnego do nieruchomości, której właścicielem nadal pozostaje spółka. Pogląd wyrażony w tym wyroku, sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie w pełni podziela, uznając jednocześnie, że teza w nim zawarta jest także, mutatis mutandis, aktualna w rozpoznawanej sprawie. Zważyć wszak należy, że akcjonariusz ma jedynie prawo do udziału w zysku (art. 347 § 1 k.s.h.) i udziału w podziale majątku spółki po jej rozwiązaniu (art. 474 k.s.h.). Natomiast prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i w głosowaniach na nim nie mają bezpośredniego związku z majątkiem spółki. Konkludując zatem, stwierdzić należy, że wobec niezaistnienia w sprawie nieodwracalnych skutków prawnych wywołanych decyzją Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r., zarzut naruszenia przez organ nadzoru przepisu art. 156 § 2 in fine k.p.a. poprzez jego błędne zastosowanie, jest w pełni uzasadniony, a to prowadzić musi do uchylenia obydwu wydanych w sprawie przez Ministra decyzji. Konsekwencje wszak tego naruszenia przekładały się bezpośrednio na wynik sprawy, a więc wydanie decyzji nadzorczej na podstawie art. 158 § 2 k.p.a. Z powyższych względów Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, art. 135 i art. 152 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.), orzekł jak w sentencji wyroku. W przedmiocie kosztów postępowania orzeczono na podstawie art. 200 powołanej ustawy. Wskazania co do dalszego postępowania wynikają wprost z uzasadnienia niniejszego wyroku i sprowadzają się do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy legalności decyzji uwłaszczeniowej Wojewody [...] z [...] kwietnia 1992 r., przy uwzględnieniu oceny prawnej sformułowanej przez Sąd co do braku przeszkód w postaci nieodwracalnych skutków prawnych nią wywołanych, uniemożliwiających jej eliminację z obrotu prawnego, w kwestionowanej przez skarżących części, ze skutkiem ex tunc.