I SA/Po 920/19
WyrokWSA w Poznaniu2020-02-06
Skład orzekający: Izabela Kucznerowicz, Włodzimierz Zygmont, Karol Pawlicki
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy w przypadku nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekraczającej 3 miliony złotych, ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT ma zastosowanie jedynie do kwoty nadwyżki ponad 3 miliony złotych, czy też do całej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego?Ratio decidendi
Sąd uznał, że wykładnia językowa art. 15c ust. 1 i art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że przepis ust. 14 pkt 1 modyfikuje przepis ust. 1, wyłączając spod zakresu zastosowania ograniczenia kwotę nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do 3 milionów złotych. Dopiero nadwyżka przekraczająca ten próg podlega ograniczeniom. Argumentacja organu oparta na celu dyrektywy 1164 została uznana za nieskuteczną, gdyż nie może prowadzić do wykładni contra legem.Stan faktyczny
Skarżąca spółka zapytała o prawidłową metodę kalkulacji kosztów finansowania dłużnego podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kontekście art. 15c ustawy o CIT. Wnioskodawczyni uważała, że ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 ma zastosowanie jedynie do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad kwotę 3 milionów złotych (art. 15c ust. 14 pkt 1). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że podatnik może zaliczyć do kosztów albo wartość wynikającą z art. 15c ust. 1, albo wartość z art. 15c ust. 14 pkt 1, w zależności od tego, która jest wyższa.Rozstrzygnięcie
Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną i zasądził od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej spółki zwrot kosztów postępowania sądowego.Pełny tekst orzeczenia
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędziowie Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont (spr.) Sędzia WSA Karol Pawlicki Protokolant st. sekretarz sądowy Marta Ziewińska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 06 lutego 2020 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. w [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [..] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej spółki kwotę 697,- zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Pismem z [...] lipca 2019 r. "[...]" sp. z o.o. (dalej: "skarżąca") wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Przedstawiając opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wskazała, że jest polskim rezydentem podatkowym a jej rok podatkowy jest równy rokowi kalendarzowemu. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej będącej jednym z globalnych liderów w dziedzinie produkcji i dystrybucji pokryć podłogowych. Skarżąca korzysta z zaangażowania finansowego zewnętrznego i ponosi koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. – dalej: "u.p.d.p."). W ramach różnego rodzaju transakcji, związanych z pozyskiwaniem finansowania działalności gospodarczej wnioskodawczyni osiągnęła nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego przekraczającą wartość [...] zł, jak również przekraczającą 30% wartości tzw. dochodu referencyjnego ([...] o którym mowa w powołanym przepisie. Możliwe, że wskazane powyżej progi zostaną przekroczone także w kolejnych latach podatkowych. Skarżąca powzięła wątpliwość, co do prawidłowej metody kalkulacji kosztów finansowania dłużnego podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p. Skarżąca zwróciła się do organu z pytaniem czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie, z którym jeśli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy kwotę [...]zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p., ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 j ustawy u będzie miało zastosowanie jedynie do kwoty nadwyżki kosztów finansowania ponad kwotę [...]zł?
W ocenie skarżącej na pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej, co oznacza, że maksymalny próg zaliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym będzie odpowiadał sumie [...] zł oraz 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a - 16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. Zdaniem skarżącej art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p. przewiduje, że nadwyżka kosztów finansowania dłużnego do kwoty [...]zł (próg, którego przekroczenie implikuje zastosowanie art. 15c ust. 1) w roku podatkowym zawsze stanowi koszt uzyskania przychodu. Wynika to wprost ze sformułowanie "przepisu ust. 1 art. 15c nie stosuje się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty [...]zł (...)". Dyspozycja art. 15c ust. 1 u.p.d.p. zawiera sformułowanie, że podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów podatkowych nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego "w części" w jakiej nadwyżka (...) przewyższa 30% kwoty odpowiadającej (...), a zatem do kosztów uzyskania przychodów zalicza się wartość wskaźnika 30% [...] "w części" ponad kwotę [...]zł. Odmienne założenie prowadziłoby do nieuprawnionej, zawężającej wykładni, skutkującej tym, że podatnik, którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie przekroczyłaby wartości [...] zł mógłby zaliczyć je w całości do kosztów podatkowych natomiast podatnik, którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczyłaby próg [...] zł byłby zobowiązany do zaliczenia w poczet kosztów uzyskania przychodu jedynie wartości wskaźnika 30% [...], która wartość mogłaby być znacznie niższa niż wolna od limitowania kwota [...]zł. Odwołując się do orzecznictwa sądów administracyjnych wnioskodawczyni zaznaczyła, że jednolicie kwestionuje się dotychczasową argumentację organów podatkowych w zakresie w jakim odwołuje się ona do implementacji dyrektywy Rady (EU) [...] z dnia [...] lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE nr 193 poz. 1 – dalej: "dyrektywa 1164"). Za nie do zaakceptowania uznała sytuację, w której na jednostkę nakłada się obowiązki wynikające z nieprawidłowo wdrożonej dyrektywy.
Dyrektor [...] Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z [...] września 2019 r., nr [...] uznał przedstawione przez skarżącą stanowisko za nieprawidłowe. Dyrektor powołał się m. in. na art. 3, art. 4 ust. 1 i 2 oraz art. 4 ust. 3 lit. a) dyrektywy 1164 oraz art. 15c ust. 1, 3, 12, 13 i 14 ustawy o PDOP. W ocenie organu ustalenie przez ustawodawcę progu w wysokości [...] zł oznacza, że podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów albo wartość określoną przez limit nadwyżki kosztów finansowania dłużnego określony w art. 15c ust. 1 u.p.d.p. albo wartość określoną przez próg [...] zł, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa. Odmienna interpretacja stałaby w sprzeczności z celem wprowadzonych zmian. 30% dochodu wyliczonego zgodnie z art. 15c ust. 1 powołanego aktu (30% [...]) wyznacza limit nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad odpowiadającymi rodzajowo tym kosztom przychodami. Do wysokości 3 mln zł takiej nadwyżki przepisu nie stosuje się. Jeżeli zatem, przykładowo 30% [...] odpowiada kwocie [...]mln zł, to każde przekroczenie wartości nadwyżki kosztów finansowania ponad tę kwotę powoduje obowiązek wyłączenia wartości odpowiadającej temu przekroczeniu z kosztów uzyskania przychodów. Jeśli zaś 30% [...] jest niższe niż 3 mln zł, to ewentualna nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nad odpowiadającym rodzajowo tym kosztom do wysokości [...] zł podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Kwota nadwyżki kosztów finansowania brana pod uwagę przy wyliczaniu wzoru określonego w art. 15c ust. 1 nie powinna być zatem pomniejszana o [...] zł. Kwota [...]mln zł może co najwyżej zwiększyć limit wynikający z zastosowania wzoru, tj. stanowiąc jego górny pułap, gdy kwota wyliczona w oparciu o wzór jest niższa niż 3 mln zł.
Pismem z [...] października 2019 r. skarżąca, reprezentowana przez pełnomocnika wniosła skargę na omówioną powyżej interpretację indywidualną wnosząc o jej uchylenie oraz zwrot kosztów postępowania.
Zaskarżonej interpretacji zarzucił naruszenie:
1) art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p. poprzez ich błędną wykładnię skutkującą uznaniem, iż wbrew stanowisku wnioskodawczyni ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 nie będzie miało zastosowania, wyłącznie do kwoty nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad kwotę [...]zł;
2) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 900 ze zm. – dalej: "O.p.") poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie podatnika, w szczególności w zakresie w jakim organ podatkowy zastosował argumentację nieznajdującą oparcia w literalnej treści przepisów prawa oraz ich językowej wykładni;
3) art. 121 § 1 O.p. w z zw. z art. 15c ust. 1 w zw. z ust. 14 pkt 1 ustawy o PDOP poprzez różnicowanie sytuacji podatników, u których nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza próg 3 mln zł oraz, u których nie przekracza tego progu, a także przez nieuzasadnione przyjęcie obowiązku stosowania alternatywy rozłącznej, której w żadnym stopniu nie da się wywieść z treści przepisów ustawy, a tym samym naruszenie konstytucyjnych zasad: równego traktowania wyrażonej w art. 32 Konstytucji RP, demokratycznego państwa prawnego, wyrażoną w art. 2 Konstytucji RP, a także ochrony własności, wyrażoną w art. 64 ust. 1 i 2 Konstytucji RP.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor [...] Informacji Skarbowej podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga okazała się zasadna.
Rozstrzygnięcie sporu wymaga dokonania kontroli legalności zaskarżonej interpretacji. Skarżąca stoi na stanowisku, że ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 u.p.d.p. ma zastosowanie jedynie do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad kwotę wskazaną w art. 15c ust. 14 pkt 1 powołanej ustawy. W ocenie organu podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów albo wartość określoną w art. 15c ust. 1 u.p.d.p. albo wartość o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 powołanej ustawy bowiem odmienna interpretacja wskazanych przepisów stałaby w sprzeczności z ich celem.
Rację w przedstawionym sporze sąd przyznaje skarżącej.
Zgodnie z art. 15c ust. 1 u.p.d.p. podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
Zgodnie zaś z art. 15c ust. 14 pkt 1 powołanej ustawy , przepisu ust. 1 nie stosuje się do: nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty [...]zł; jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę [...]zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.
Wykładni językowa przytoczonego ostatnio przepisu prowadzi do wniosku, że przepis ten modyfikuje art. 15c ust. 1 u.p.d.p. w ten sposób, że wynikające z tego przepisu ograniczenie znajduje zastosowanie jedynie do tej części nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która w roku podatkowym przekracza kwotę [...]zł. Zawarte w art. 15c ust. 14 pkt 1 tej ustawy , sformułowanie "przepisu ust. 1 nie stosuje się do: nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty [...]zł" oznacza, że wskazana w tym przepisie kwota nadwyżki została wyłączona spod zakresu zastosowania ograniczenia z art. 15c ust. 1 u.p.d.p. Dopiero kwota nadwyżki przekraczająca wskazany próg jest objęta ograniczeniami wynikającymi z tego przepisu.
Organ uzasadnił stanowisko celem zmian jakie przyświecały ustawodawcy przy wprowadzaniu regulacji zawartych w art. 15c u.p.d.p. oraz brzmieniem i celem dyrektywy 1164. W kontekście tego rodzaju argumentacji sąd wyjaśnia, że w orzecznictwie NSA wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, przyznając pierwszeństwo zasadzie wykładni językowej i traktując pozostałe zasady wykładni, w tym wykładnię systemową i funkcjonalną, a także historyczną, jako subsydiarne. Myśl tę wyrażono już w uchwale NSA z 20 marca 2000 r. (FPS 14/99) stwierdzającej, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Pogląd ten został rozwinięty i uzupełniony w wielu późniejszych orzeczeniach, odnoszących się do wykładni prawa podatkowego, w tym w uchwale NSA z 17 stycznia 2011 r., II FPS 2/10 [orzeczenia sądów administracyjnych dostępne pod adresem: orzeczenia.nsa.gov.pl]. Mająca konstytucyjne umocowanie zasada in dubio pro tributario, jako dyrektywa wykładni funkcjonalnej wyklucza w procesie interpretacji regulacji daninowych inne racje odwołujące się do wartości lub celów przypisywanych prawodawcy. W wypadku gdy po starannej aplikacji językowych dyrektyw wykładni oraz – ewentualnym – odrzuceniu tych wariantów interpretacyjnych, które nie spełniają wymogów systemowych, interpretator uzyskał jednoznaczność poddanej wykładni regulacji daninowej, nie wolno mu modyfikować otrzymanego rezultatu interpretacyjnego w oparciu o argumentację funkcjonalną, w tym celowościową, jeżeli prowadziłoby to do pogorszenia sytuacji prawnej podatnika lub innego podmiotu obowiązanego do świadczenia daniny publicznoprawnej. Argumentacja funkcjonalna, w tym celowościowa, nie powinna i nie może – w świetle wymogów wynikających z art. 84 w zw. z art. 217 Konstytucji – służyć zwiększeniu powinności obarczających jednostki. Władztwo daninowe przysługujące państwu jest bowiem równoważone w aspekcie formalnym co najmniej przez nałożenie na prawodawcę obowiązku jasnego formułowania stanowionych przez niego w tym obszarze przepisów prawnych, co wielokrotnie podkreślano w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego [tak: wyrok TK z 13 grudnia 2017 r., SK 48/15 pkt 4.3, dostępny pod adresem: ipo.trybunal.gov.pl/ipo/]. W kontekście powyższych wywodów sąd podkreśla, że wykładnia językowa art. 15c ust. 1 oraz art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p. prowadzi do wniosku, że drugi z powołanych przepisów modyfikuje postanowienia pierwszego z nich w ten sposób, że dopiero kwota nadwyżki przekraczająca próg z art. 15c ust. 14 pkt 1 zostaje objęta ograniczeniem wynikającym z art. 15c ust. 1 powołanej ustawy.
Nieskuteczna jest w ocenie sądu wrzeć argumentacja organu uzasadniająca przyjęty przez niego wariant interpretacyjny brzmieniem i celem dyrektywy 1164. Zgodnie z art. 4 ust. 1 dyrektywy , nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30 % wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji ([...]). W świetle zaś art. 4 ust. 3 lit. a) dyrektywy, w drodze odstępstwa od ust. 1 podatnik może zostać uprawniony do: odliczenia nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego do maksymalnej kwoty [...]EUR. Postanowienia powołanej dyrektywy stanowią wdrożenie wytycznych OECD dotyczących 15 działań służących zwalczaniu erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków (motyw 2 dyrektywy), w tym zawartych w dokumencie [...] Base erosion and Profit Shifting Project. Limiting Base Erosion Involving Interest Deductions and Other Financial Payments, Action 4 : 2015 Final Report [dostęp pod adresem: dx.doi.org/10.1787/9789264241176-en]. W dokumencie tym rekomenduje się stworzenie tzw. progu de minimis pozwalającego na wyeliminowanie podmiotów niskiego ryzyka z zakresu stosowania wskaźnika (s. 35 powołanego dokumentu). Jak wynika przy tym z motywu ósmego analizowanej dyrektywy celem ustanowienia wyjątku z art. 4 ust. 3 lit. a) było zmniejszenie obciążeń administracyjnych związanych z przestrzeganiem przepisów przy niezmniejszeniu ich skutku podatkowego. W tym celu za właściwe uznano ustanowienie zasady "bezpiecznej przystani", tak aby odsetki netto zawsze podlegały odliczeniu do określonej kwoty, gdy prowadzi to do wyższego odliczenia niż w przypadku zastosowania wskaźnika opartego na [...]. Co przy tym istotne zastrzeżono, że państwa członkowskie mogą obniżać ustalony próg pieniężny w celu zapewnienia wyższego poziomu ochrony swojej krajowej bazy podatkowej.
W stanie faktycznym niniejszej sprawy wynik wykładni językowej art. 4 ust. 1 oraz art. 4 ust. 3 lit. a) dyrektywy prowadzi do wniosku, że zasadą jest stosowanie ograniczenia z pierwszego z powołanych przepisów. W drodze odstępstwa możliwe jest zaś na mocy drugiego z powołanych przepisów odliczenie nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego do maksymalnej kwoty [...]EUR. Na taką też logikę działania progu de minimis z dyrektywy 1164 wskazuje się w piśmiennictwie, zaznaczając jednak, że interpretując art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p. literalnie, należy raczej dojść do wniosku, że ograniczenia potrącalności odsetek a contrario mają zastosowanie jedynie do części nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która przekracza [...] zł [tak: M. Jamroży i A. Łożykowski, "Ograniczenia kosztów finansowania dłużnego" od [...].01.2018 r., Przegląd Podatkowy, 2018, nr [...]. s. 36-41]. Podkreślić należy, że brzmienie analizowanych przepisów dyrektywy 1164 nie przewiduje rozwiązania polegającego na stosowaniu ograniczenia z art. 4 ust. 1 jedynie względem nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego ponad kwotę tej nadwyżki wskazaną w art. 4 ust. 3 lit. a).
Mając na uwadze zarysowaną powyżej niezgodność postanowień dyrektywy 1164 z regulacjami u.p.d.p., a także argumentację organu sąd stwierdza, że niezgodność ta nie może zostać usunięta w drodze wykładni prounijnej. Spoczywający na sądzie krajowym obowiązek odniesienia się do treści dyrektywy przy dokonywaniu wykładni i stosowaniu odpowiednich przepisów prawa krajowego jest ograniczony przez ogólne zasady prawa, w szczególności zasadę pewności prawa i zasadę niedziałania prawa wstecz, i nie może służyć jako podstawa do dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem. Wykładnia, jaką sąd krajowy powinien nadać istotnym przepisom prawa krajowego musi gwarantować poszanowanie ogólnych zasad prawa Unii, w szczególności zasady pewności prawa [tak: wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 21 września 2017 r., C-605/15 pkt 37 i 38, orzeczenia TS dostępne pod adresem: curia.europa.eu]. W tym kontekście sąd podkreśla, że w orzecznictwie TS wskazuje się, że zgodnie z orzecznictwem utrwalonym od czasu wyroku z 26 lutego 1986 r. w sprawie 152/84 Marshall dyrektywa nie może sama z siebie nakładać na jednostkę zobowiązań i nie można wobec tego powoływać się na nią wobec tej jednostki [tak: wyrok TS z 14 lipca 1994 , C-91/92, pkt 20]. Również w orzecznictwie NSA wskazuje się, że wykładnia prowspólnotowa (obecnie prounijna) nie powinna mieć miejsca, gdy będzie prowadziła do rezultatów sprzecznych z efektami wykładni językowej. Mogłoby to w sprawie 152/84 [...] dyrektywa nie może sama z siebie nakładać na jednostkę zobowiązań i nie można wobec tego powoływać się na nią wobec tej jednostki [ tak: wyrok TS z 14 lipca 1994, C-91/92, pkt 20]. Również w orzecznictwie NSA wskazuje się, że wykładnia prowspólnotowa (obecnie prounijna) nie powinna mieć miejsca, gdy będzie prowadziła do rezultatów sprzecznych z efektami wykładni językowej. Mogłoby to bowiem doprowadzić do niedopuszczalnej wykładni contra legem. Prawo do bezpośredniego stosowania dyrektywy z pominięciem przepisów krajowych nie może być wykorzystywane przez organy państwa w celu ograniczenia praw wynikających z przepisów krajowych. Jeżeli podatnik stosuje niezgodne z dyrektywą przepisy krajowe, organy państwowe nie mogą tego kwestionować na podstawie dyrektywy [tak: uchwała NSA z 23 marca 2009 r., I FPS 6/08]. W świetle powyższych rozważań postanowienia jak i cel dyrektywy 1164 nie mogły uzasadniać odstąpienia od jednoznacznego rezultatu wykładni językowej art. 15c ust. 1 i art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p.
Mając powyższe na uwadze sąd za zasadne uznał zarzuty naruszenia art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.p. Trafne okazały się również zarzuty naruszenia zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie podatnika na skutek zastosowania argumentacji nieznajdującej oparcia w treści wskazanych ostatnio przepisów u.p.d.p. W skardze trafnie dostrzeżono, że przyjęta przez organ wykładnia przepisów powołanej ustawy prowadzi do różnicowania sytuacji podatników, u których nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza próg 3 mln zł względem podatników, u których nadwyżka omawianych kosztów nie przekracza wskazanego progu. W konsekwencji trafne okazały się również zarzuty naruszenia powołanych w skargi przepisów Konstytucji RP.
Rekapitulując całokształt powyższych rozważań sąd stwierdza, że zaskarżona interpretacja indywidualna nie odpowiada prawu.
W toku powtórnego postępowania w sprawie obowiązkiem organu będzie uwzględnienie wykładni prawa zawartej w niniejszym wyroku.
Mając powyższe na uwadze sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) orzekł, jak w pkt I. sentencji. O kosztach orzekł na podstawie art. 205 § 4 i 2 w zw. z art. 200 powołanej ustawy. Na kwotę zasądzonych kosztów postępowania składa się wpis od skargi w kwocie [...]zł, równowartość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa procesowego w kwocie [...]zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika skarżącej w kwocie [...]zł należne na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. poz. 1687).
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 12.07.2026. · Źródło